Co je to SPV, proč ji mít a jaká má právní a daňová specifika?

Plánujete velký developerský projekt, chystáte se na M&A transakci nebo sdružujete kapitál pro investici? Pak jste se se zkratkou SPV (Special Purpose Vehicle) jistě setkali. Tato struktura je prezentována jako nezbytný nástroj pro izolaci rizika, ale může se stát i minovým polem skrytých závazků. Tento manuál vám ukáže, jak na založení SPV, jaká jsou klíčová právní rizika a kde je nezbytné daňové poradenství.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Co je to SPV a proč by vás mělo zajímat víc než jen jako zkratka?

Jednoduchá právní struktura může ochránit vaše milionové portfolio, ale jediný chybný krok v jejím nastavení může dle judikatury vést k plné odpovědnosti mateřské společnosti – na konzultaci v ARROWS se dozvíte, jak se vyhnout osudu firem, které na tuto chybu doplatily.

Special Purpose Vehicle (SPV), česky „společnost zvláštního určení“, je samostatná právnická osoba založená mateřskou společností za jedním konkrétním, úzce vymezeným účelem. Jejím primárním a nejdůležitějším úkolem je izolovat finanční a právní riziko. 

Představte si to jako flotilu lodí: pokud se jedna loď (SPV určená pro rizikový projekt) potopí, zbytek flotily (mateřská společnost a její ostatní majetek) zůstává bezpečně na hladině. Díky tomu je SPV často označováno jako „bankruptcy-remote entity“, tedy entita odolná vůči úpadku mateřské firmy.

Kromě izolace rizika slouží SPV i k dalším strategickým cílům, jako je sdružování kapitálu od více investorů pro jednu konkrétní investici, sekuritizace aktiv (kdy se například portfolio úvěrů převede na SPV, které na jejich základě vydá dluhopisy pro investory) nebo realizace projektů formou joint venture. ARROWS běžně radí klientům při strukturování společností za účelem maximální mitigace rizik.

Zdroje často uvádějí, že založení SPV je „přímočaré a jednoduché“ , což může být v českém prostředí, kde se nejčastěji volí forma s.r.o., pravda jen na první pohled. Tato zdánlivá jednoduchost je však největší pastí. Uspokojí podnikatele, kteří si myslí, že pouhým zápisem do obchodního rejstříku získali neprůstřelný štít. 

Skutečná hodnota a odolnost SPV však nespočívá v jejím založení, ale v pečlivém a důsledném dodržování pravidel korporátní správy, která prokazují její reálnou oddělenost od mateřské společnosti. Právě zanedbání těchto formalit vede k situacím, kdy soudy tento štít „propíchnou“.

Kdy se vyplatí založit SPV? Praktické scénáře z developmentu, venture kapitálu a M&A

Developeři běžně financují projekty přes SPV, aby neohrozili svůj core byznys, avšak nedávné rozsudky týkající se „účelových společností“ ukazují, že tato ochrana není absolutní, pokud je struktura zneužita – v ARROWS vám vysvětlíme, kde přesně leží hranice.

Aplikace SPV je široká a zasahuje do klíčových oblastí moderního byznysu. Zde jsou nejčastější scénáře, kde se využití SPV nejen vyplatí, ale je prakticky standardem:

Developerské a stavební projekty:

Toto je nejběžnější využití SPV v České republice. Developer založí pro každý nový projekt – ať už jde o bytový dům, kancelářskou budovu nebo logistický park – samostatnou společnost, typicky s.r.o. Veškerá rizika spojená s výstavbou, jako je překročení rozpočtu, spory s dodavateli nebo neúspěšný prodej jednotek, dopadají pouze na toto jedno SPV. Mateřská firma a její ostatní, ziskové projekty jsou tak chráněny.

Nevíte si s daným tématem rady?

Tento model navíc výrazně zjednodušuje financování, protože banka může přijmout jako zástavu pouze majetek daného SPV, aniž by si nárokovala aktiva celé skupiny. ARROWS má rozsáhlé zkušenosti s přípravou kompletní právní dokumentace pro takovéto projektové financování.

Venture kapitál a andělské investice:

SPV zde funguje jako „investiční vehikl“ pro sdružení (pooling) kapitálu. Místo toho, aby dvacet různých investorů vstupovalo do startupu samostatně a komplikovalo jeho vlastnickou strukturu (cap table), založí společné SPV. Toto SPV pak provede jednu jedinou, čistou a přehlednou investici do cílové firmy.

Pro zakladatele startupu to znamená, že jedná pouze s jedním subjektem, a pro menší investory je to cesta, jak se podílet na větších a atraktivnějších příležitostech.ARROWS pomáhá investorům se strukturováním těchto SPV a nastavením vztahů mezi společníky.

Projektové financování a infrastruktura:

U velkých infrastrukturních projektů, jako je výstavba elektráren, solárních parků nebo projektů v režimu PPP (Public-Private Partnership), je založení SPV standardem. Často vzniká jako joint venture několika partnerů, kteří sdílí riziko a investice. Veškeré smlouvy, úvěry a příjmy plynou přes tuto jedinou, transparentní entitu, což usnadňuje finanční kontrolu.

Dokonce i český stát využívá pro realizaci strategických investic vlastní SPV, Státní investiční a rozvojovou společnost (SIRS). Díky mezinárodní síti ARROWS International jsme schopni asistovat i u komplexních projektů se zahraničními partnery.

Sekuritizace aktiv:

Finanční instituce využívají SPV k tomu, aby na něj převedly portfolio aktiv (např. hypotečních úvěrů), a tím je odstranily ze své bilance. SPV následně vydá cenné papíry kryté těmito aktivy a prodá je investorům, čímž získá likviditu a přenese riziko. Jde o složitou transakci, se kterou má tým ARROWS zkušenosti.

Naši specialisté pro Vás

Jak založit SPV v České republice? Průvodce procesem, který je víc než jen papírování

Založení SPV v Česku se na první pohled neliší od založení jakékoli jiné obchodní společnosti. Klíčové je však strategické rozhodování, které tomuto procesu předchází.

Volba právní formy

Nejčastějšími formami pro SPV jsou společnost s ručením omezeným (s.r.o.) a akciová společnost (a.s.).

• Společnost s ručením omezeným (s.r.o.): Je preferována pro svou relativní jednoduchost, nižší administrativní zátěž a minimální požadavky na základní kapitál. Je ideální volbou pro jednodušší developerské projekty nebo menší skupiny investorů.
• Akciová společnost (a.s.): Hodí se pro komplexnější projekty s větším počtem investorů, kde je plánována flexibilní změna vlastnické struktury nebo dokonce budoucí vstup na burzu (jako v případě SPAC – Special Purpose Acquisition Company). Proces převedení akcií je výrazně jednodušší a rychlejší než převod podílu v s.r.o., což je klíčové při exitu nebo vstupu nových partnerů.

Rozhodnutí mezi s.r.o. a a.s. není jen taktickou volbou na základě nákladů na založení. Je to strategické rozhodnutí, které definuje budoucí flexibilitu, možnosti financování a jednoduchost prodeje celého projektu. Co se na začátku jeví jako úspora, se může v budoucnu prodražit o miliony vlivem komplikací při transakcích.

Proces založení

Samotný proces založení zahrnuje několik klíčových kroků:

1. Definice účelu a cílů: Nejdůležitější krok. Účel musí být jasně a úzce vymezen v zakladatelských dokumentech. To je základní argument proti tvrzení, že jde o fiktivní společnost.

2. Volba právní struktury: Výše zmíněné rozhodnutí mezi s.r.o., a.s. či jinou formou.

3. Vypracování zakladatelských dokumentů: Sepis společenské smlouvy nebo stanov je momentem, kde je role zkušeného právníka nenahraditelná.

4. Zápis do obchodního rejstříku: Získání IČO a formální vznik společnosti.

5. Založení bankovního účtu: Absolutně klíčový krok pro udržení finanční oddělenosti od mateřské společnosti.

Na trhu existuje i možnost koupě tzv. „ready-made“ společnosti. Tento postup je sice rychlý, ale nese s sebou riziko skryté historie a závazků. ARROWS může provést důkladné due diligence takové společnosti, nebo zajistit založení zcela nové, čisté entity přesně podle vašich potřeb.

Nevíte si s daným tématem rady?

Největší právní past: Kdy může věřitel „propíchnout“ vaši SPV a sáhnout na majetek mateřské firmy?

Doktrína „prolomení korporátního závoje“ již není jen teorií z ciziny; české soudy stále častěji dovozují odpovědnost mateřských společností, je-li SPV pouhou fasádou (façade/sham), což potvrzují kauzy z poslední doby – na konzultaci v ARROWS zjistíte, jaké jednání je považováno za rizikové.

Princip odděleného majetku a omezeného ručení není absolutní. Existuje právní doktrína známá jako „piercing the corporate veil“ neboli prolomení korporátního závoje. Jedná se o výjimečnou situaci, kdy soud ignoruje právní samostatnost SPV a rozhodne, že za její dluhy odpovídá přímo mateřská společnost nebo její společníci svým majetkem.

V českém právu sice tato doktrína není výslovně zakotvena v jednom paragrafu, ale soudy ji uplatňují prostřednictvím obecných principů, jako je dle občanského zákoníku zákaz zneužití práva nebo zásada poctivosti. Soudy neposuzují formální strukturu, ale skutečnou podstatu fungování.

Kauza Enron, kde byly SPV masivně zneužívány ke skrývání dluhů, je nejznámějším varováním, jak fatální mohou být důsledky takového jednání.

Co jsou varovné signály, které mohou vést k prolomení závoje? Judikatura, česká i zahraniční, identifikuje několik klíčových faktorů:

Podkapitalizace

Společnost je od počátku založena s kapitálem, který zjevně nestačí na pokrytí předvídatelných rizik a závazků spojených s jejím účelem.

Směšování majetku (commingling of assets)

Vedení účetnictví není oddělené, prostředky na účtu SPV jsou používány na úhradu nákladů mateřské firmy a naopak, neexistují oddělené sady účetních knih.

Nerespektování korporátních formalit

Nevedou se zápisy z valných hromad, nekonají se zasedání statutárních orgánů, o zásadních krocích SPV se rozhoduje neformálně v rámci mateřské společnosti. SPV je fakticky řízeno jako pouhé oddělení „matky“.

Naši specialisté pro Vás

Účelovost a podvod (façade/sham)

SPV bylo založeno s primárním úmyslem poškodit věřitele, vyhnout se existujícímu závazku nebo spáchat jiný podvod.

ARROWS pomáhá klientům těmto rizikům předcházet. Klíčem je nastavení robustních interních směrnic a procesů, které prokazatelně zajišťují, že SPV funguje jako skutečně nezávislý subjekt. Vypracováváme právní stanoviska, která posuzují navrhované struktury a identifikují slabá místa dříve, než mohou způsobit problém.

Odpovědnost jednatele SPV: Jak neohrozit svůj osobní majetek?

Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu překreslilo mapu odpovědnosti jednatele a usnadnilo třetím stranám žalovat jej přímo o náhradu škody.

Role jednatele SPV s sebou nese značnou osobní odpovědnost, která je často podceňována. Každý člen statutárního orgánu je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře, což znamená jednat loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí v nejlepším zájmu společnosti dle občanského zákoníku.

Pokud jednatel tuto povinnost poruší a způsobí společnosti škodu (např. uzavřením zjevně nevýhodné smlouvy), odpovídá za tuto škodu celým svým osobním majetkem. Pokud společnost v důsledku této škody nemůže uhradit své dluhy věřitelům, mohou se věřitelé za určitých okolností domáhat náhrady přímo po jednateli.

Zlom přinesl přelomový rozsudek Nejvyššího soudu (sp. zn. 25 Cdo 1319/2022), který judikoval, že jednatel, který je při své činnosti fakticky nezávislý (např. je zároveň ovládajícím společníkem), může být za škodu způsobenou třetí osobě odpovědný přímo, a to společně a nerozdílně se společností. Pro poškozeného to znamená, že již nemusí zdlouhavě žalovat nejprve (často insolventní) společnost, ale může se obrátit rovnou na jednatele.

Další kritickou povinností je včasné podání insolvenčního návrhu, pokud je společnost v úpadku, jak je definováno v insolvenčním zákoně.Zanedbání této povinnosti vede k osobní odpovědnosti jednatele za škodu, která věřitelům vznikla v důsledku prodlení. Nedávná kauza společnosti MAMMOTH s.r.o., kde soud předběžným opatřením nařídil jednatelům složit do soudní úschovy 42 milionů Kč, je toho důrazným příkladem.

ARROWS poskytuje odborná školení pro management, kde detailně vysvětluje povinnosti a odpovědnost statutárních orgánů. Pomáháme také nastavit vnitřní schvalovací a delegační procesy, které prokazují řádnou péči, a zajišťujeme efektivní zastupování u soudů v případě sporů o náhradu škody.

Daňová kontrola za dveřmi: Převod majetku a cena obvyklá u SPV

Nejvyšší správní soud má jasná kritéria pro „cenu obvyklou“ u transakcí mezi spojenými osobami, a pokud ji nedoložíte, hrozí doměření daně a vysoké penále. Vztah mezi mateřskou společností a jejím SPV je z pohledu daňových zákonů ukázkovým příkladem vztahu mezi „spojenými osobami”. To s sebou nese zásadní daňové implikace.

Všechny transakce mezi těmito subjekty – ať už jde o poskytnutí úvěru, prodej majetku, nájem nebo poplatky za služby – musí být uskutečněny za „cenu obvyklou“ (arm's length price). To je cena, kterou by si za stejných podmínek sjednaly nezávislé subjekty na volném trhu. 

Nevíte si s daným tématem rady?

Pokud finanční úřad při kontrole zjistí, že cena byla stanovena jinak (např. mateřská firma prodala SPV pozemek pod cenou, aby snížila svůj zisk), má právo upravit základ daně a doměřit daň včetně vysokého penále a úroků z prodlení. Důkazní břemeno pro obhájení ceny leží plně na daňovém subjektu.

Nejvyšší správní soud (NSS) se této problematice dlouhodobě věnuje a ve své judikatuře jasně definoval, jak má být cena obvyklá stanovena a doložena. Nestačí cenu odhadnout; často je vyžadována srovnávací studie trhu nebo znalecký posudek.

Dalším rizikem je tzv. skrytý vklad. Pokud je majetek na SPV převeden za cenu nižší, než je jeho tržní hodnota, může být rozdíl posouzen jako zdanitelný bezúplatný příjem (dříve darovací daň) na straně SPV. Rovněž nepeněžité vklady do společnosti mají svá specifická pravidla pro ocenění a zdanění, která je nutné striktně dodržet.

Tým ARROWS poskytuje integrované právní a daňové poradenství. Připravujeme pro klienty právní a daňové analýzy, pomáháme správně nastavit a zdokumentovat převodní ceny a efektivně je zastupujeme při daňových kontrolách. Naše mezinárodní síť ARROWS International je pak klíčová pro správné nastavení přeshraničních transakcí a zamezení dvojímu zdanění.

Klíčová rizika při využití SPV a jak jim předejít s ARROWS

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesprávná struktura SPV	Ztráta kontroly, spory mezi společníky, neefektivní exit, zablokování financování.	Právní konzultace a příprava dokumentace: Návrh společenských smluv a stanov na míru, které předcházejí budoucím sporům.
Prolomení korporátního závoje	Věřitelé SPV mohou sáhnout na majetek mateřské společnosti nebo společníků. Absolutní neplatnost smluv.	Vyhotovení interních směrnic a právní stanoviska: Nastavení procesů, které prokazují oddělené fungování SPV a posilují jeho právní štít.
Osobní ručení jednatele	Osobní majetek jednatele je ohrožen v případě úpadku společnosti nebo porušení péče řádného hospodáře. Přímé žaloby od třetích stran.	Odborná školení a revize smluv: Školení managementu o jejich povinnostech a odpovědnosti, revize manažerských smluv.
Daňová rizika (transfer pricing)	Doměření daně z příjmů, vysoké penále a úroky z prodlení ze strany finančního úřadu.	Daňové poradenství a zastupování: Nastavení a dokumentace převodních cen, zastupování při daňových kontrolách.
Skryté vady při koupi SPV	Převzetí společnosti se skrytými dluhy, právními vadami nemovitosti nebo jinými závazky, které nebyly odhaleny.	Právní a daňové due diligence: Hloubková prověrka cílové SPV před akvizicí, identifikace a kvantifikace rizik.
Mezinárodní transakce	Dvojí zdanění, konflikty právních řádů, nevymahatelnost smluv v cizí jurisdikci.	Služby sítě ARROWS International: Zajištění právní a daňové podpory ve více než 70 zemích světa.

Udělejte z SPV svůj strategický nástroj, ne noční můru

Special Purpose Vehicle je mimořádně silný nástroj pro růst, investice a řízení rizik. Jeho skutečná efektivita a bezpečnost však stoprocentně závisí na kvalitě jeho právní a daňové architektury. Sebemenší chyba v nastavení může proměnit strategickou výhodu v nákladnou past.

V ARROWS se opíráme o prokazatelné zkušenosti. Naše portfolio zahrnuje péči o více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů. Díky naší mezinárodní síti ARROWS International jsme schopni řešit komplexní transakce ve více než 70 zemích světa, což z nás dělá ideálního partnera pro vaše globální ambice. Naši pozici na trhu potvrdil i vstup strategického partnera ETL Global, s nímž tvoříme jednoho z lídrů v oboru.

V ARROWS vám nejen pomůžeme SPV správně založit. Nabízíme dlouhodobou spolupráci, která zahrnuje odborná školení pro váš management, přístup k naší klientské síti pro networking a potenciální propojení investičních příležitostí. Kontaktujte nás a zjistěte, jak můžeme váš byznys posunout na další úroveň – bezpečně a efektivně.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.