Co musí obsahovat společenská smlouva v roce 2025?

Chystáte se založit s.r.o. nebo aktualizovat stávající dokumenty? Společenská smlouva je základním kamenem vašeho podnikání a její podcenění může vést k vážným problémům. V tomto článku získáte nejen přehled o zákonných povinnostech pro rok 2025, ale především praktické rady, jak smlouvu nastavit tak, aby chránila vaši investici a předcházela konfliktům. Ukážeme vám, na co si dát pozor a jaké klauzule jsou pro vaše podnikání klíčové.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

 

Společenská smlouva: Proč je vzor z internetu nejrizikovější start pro vaše podnikání?

Společenská smlouva je pro vaši firmu tím, čím je ústava pro stát. Není to jen formální dokument nutný pro zápis do obchodního rejstříku; je to základní soubor pravidel, který definuje, jak bude vaše společnost fungovat, jak se budou přijímat rozhodnutí a především, jak se budou řešit budoucí neshody. A právě proto je představa, že si stáhnete univerzální vzor z internetu, upravíte pár údajů a máte hotovo, jedním z největších omylů, kterého se můžete při startu podnikání dopustit.

Problém s těmito šablonami, ačkoliv některé mohou pocházet i z oficiálních zdrojů, jako je Ministerstvo spravedlnosti, spočívá v jejich podstatě: jsou univerzální. A vaše podnikání, vaše vize a vztahy s vašimi společníky univerzální nejsou. Každý, kdo kdy podnikal, ví, že největší rizika nevznikají z nedodržení formálních náležitostí, ale z mezilidských vztahů a nečekaných životních situací. Co se stane, když jeden ze společníků bude chtít odejít? Co když se neshodnete na klíčové strategii? Co když jeden z vás zemře nebo se dostane do finančních potíží?.

Na tyto otázky vám vzor z internetu odpověď nedá. Je to řešení typu "one-size-fits-none" – jedna velikost, která ve skutečnosti nesedí nikomu. Skutečná hodnota profesionálně připravené společenské smlouvy nespočívá v pouhém sepsání dokumentu. Spočívá v procesu, který jejímu vzniku předchází. 

Zkušený právník vám totiž nepoloží jen otázky, na které znáte odpověď, ale především ty, které vás nenapadly. Provede vás diskuzí o možných budoucích konfliktech a pomůže vám najít řešení dříve, než tyto konflikty vůbec vzniknou. Je to investice do stability a budoucnosti vaší firmy, která se vám mnohonásobně vrátí.

Právníci v ARROWS se denně setkávají s problémy plynoucími z nekvalitních smluv a vědí, jak jim předejít přípravou dokumentace na míru. Naším cílem není jen vytvořit dokument, který projde rejstříkovým soudem, ale vybudovat pevný a odolný rámec pro vaše podnikání, který vás ochrání, když to budete nejvíce potřebovat.

Zákonné minimum pro rok 2025: Co nesmí ve vaší smlouvě chybět

Aby byla vaše společenská smlouva platná a společnost mohla být zapsána do obchodního rejstříku, musí obsahovat několik základních náležitostí, které striktně vyžaduje zákon o obchodních korporacích (ZOK), konkrétně § 146. Berte tento seznam jako absolutní základ, bez kterého se neobejdete.

Zákonný checklist pro vaši společenskou smlouvu:

• Firma společnosti: Oficiální název, pod kterým bude vaše společnost vystupovat. Musí být jedinečný, nesmí být zaměnitelný s již existující firmou a musí obsahovat dodatek označující právní formu, typicky "společnost s ručením omezeným", "spol. s r.o." nebo "s.r.o.".
• Předmět podnikání nebo činnosti: Jasné vymezení toho, v jaké oblasti bude vaše společnost působit. Lze jej definovat podle živnostenského zákona, ale i volněji.
• Určení společníků: Uvedení jména a bydliště u fyzických osob, nebo názvu a sídla u právnických osob, které společnost zakládají.
• Druhy podílů a práva a povinnosti s nimi spojené: Zákon umožňuje vytvořit různé druhy podílů s odlišnými právy – například jeden podíl může být spojen s vyšším podílem na zisku, zatímco jiný s větším hlasovacím právem. Pokud tuto možnost chcete využít, musí být ve smlouvě přesně specifikována.
• Výše vkladu a základního kapitálu: Určení výše vkladu každého společníka a celkové výše základního kapitálu společnosti. Ačkoliv zákon umožňuje založit s.r.o. se základním kapitálem ve výši pouhé 1 Kč, v praxi to není vždy dobrý nápad.
• Společnost s takto nízkým kapitálem může působit nedůvěryhodně na obchodní partnery a banky a je od samého počátku na hraně úpadku.
• Počet jednatelů a způsob jejich jednání: Musí být jasně stanoveno, kolik jednatelů společnost má a zda každý z nich může jednat za společnost samostatně, nebo zda je potřeba společného jednání (např. podpis dvou jednatelů).

Při samotném založení společnosti musí smlouva navíc obsahovat údaje o vkladové povinnosti zakladatelů, určení prvních jednatelů a správce vkladů. Tyto údaje je sice možné po vzniku společnosti a splnění vkladů ze smlouvy vypustit, ale často je moudré je v dokumentu ponechat jako historický záznam o původních dohodách.

Nevíte si s daným tématem rady?

Vysvětlení odborného termínu: Veřejná listina

Zákon stanoví, že společenská smlouva společnosti s ručením omezeným musí mít formu veřejné listiny. V praxi to znamená, že ji musí sepsat a ověřit notář ve formě notářského zápisu. Není to jen byrokratická formalita. Tento požadavek má svůj hluboký smysl – zajišťuje právní jistotu. Notář ověřuje totožnost zakladatelů, dohlíží na to, aby smlouva obsahovala všechny zákonné náležitosti, a vysvětluje stranám důsledky jejich jednání. Chrání tak všechny zúčastněné před základními chybami a dává smlouvě vyšší důkazní sílu pro případ budoucích sporů.

V ARROWS zajistíme, že vaše zakladatelské dokumenty budou obsahovat všechny zákonné náležitosti a budou v souladu s aktuální legislativou. Součástí našich služeb je i příprava všech podkladů stanovených zákonem a úzká spolupráce s notáři, abychom pro vás celý proces co nejvíce zjednodušili a zrychlili.

Nad rámec zákona: Ujednání, která skutečně ochrání vaše podnikání

Zatímco zákonné minimum vám umožní firmu založit, teprve ujednání nad jeho rámec rozhodnou o tom, zda vaše firma přežije první vážnější neshodu. Právě v těchto "volitelných" klauzulích se skrývá skutečná ochrana vaší investice a klidného spánku. Následující tabulka ukazuje propastný rozdíl mezi tím, co musíte, a tím, co byste měli.

Povinné vs. Doporučené náležitosti společenské smlouvy

Co vyžaduje zákon (Právní minimum)	Co doporučují experti z ARROWS (Strategická ochrana)
Firma, Sídlo, Společníci	Pravidla pro převod podílu (např. souhlas valné hromady)
Předmět podnikání	Předkupní právo ostatních společníků
Výše vkladů a základního kapitálu	Zákaz nebo omezení přechodu podílu na dědice
Počet jednatelů a způsob jednání	Zpřísněné kvorum pro klíčová rozhodnutí
Určení druhů podílů (pokud existují)	Mechanismus pro řešení patových situací (deadlock)
-	Odchylná pravidla pro rozdělení zisku
-	Jasná pravidla pro výpočet vypořádacího podílu při odchodu
-	Příplatková povinnost pro snadné navýšení kapitálu
-	Možnost rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam)

Pojďme se nyní podrobněji podívat na nejdůležitější z těchto ochranných mechanismů.

Kontrola nad tím, kdo je vaším partnerem (Převody podílů)

Představte si, že váš společník, se kterým jste firmu budovali od nuly, se rozhodne svůj podíl prodat. Pokud vaše společenská smlouva mlčí, může se stát, že se vaším novým partnerem stane osoba, kterou neznáte, které nedůvěřujete, nebo dokonce váš přímý konkurent. Stejně tak v případě úmrtí společníka může jeho podíl přejít na dědice, který o podnikání nic neví a má zcela jiné zájmy.

Řešení:

• Souhlas valné hromady: Ve smlouvě lze stanovit, že jakýkoliv převod podílu na třetí osobu podléhá souhlasu valné hromady. Tím si udržíte kontrolu nad tím, kdo do společnosti vstupuje.
• Předkupní právo: Jedná se o klíčový nástroj. Stanoví, že pokud chce společník svůj podíl prodat, musí ho nejprve za stejných podmínek nabídnout stávajícím společníkům.Tím je zajištěno, že podíl zůstane "v rodině", pokud o to ostatní stojí.
• Úprava dědění: Společenská smlouva může přechod podílu na dědice zcela vyloučit. V takovém případě dědicům vzniká pouze právo na finanční vyrovnání (tzv. vypořádací podíl), ale nestávají se společníky. Tím je chráněna kontinuita a stabilita firmy.

Naši specialisté pro Vás

Jak předejít paralýze firmy (Rozhodování a fungování)

Nejčastější příčinou zániku firem se dvěma společníky je rozdělení podílů 50:50. Na papíře to vypadá spravedlivě, ale v praxi je to recept na katastrofu. Jakmile dojde k zásadní neshodě, nastává patová situace (deadlock), kdy žádná strana nemůže přehlasovat tu druhou. Společnost je paralyzována, nemůže přijímat žádná rozhodnutí a směřuje k zániku.

Řešení:

• Mechanismus pro řešení deadlocku: Smlouva může obsahovat specifické postupy pro případ patové situace. Může jít například o povinnost využít mediátora nebo o sofistikovanější klauzule (např. "ruská ruleta" či "Texas shoot-out"), kdy si společníci navzájem učiní nabídku na odkup podílu.
• Flexibilní rozhodování: Pro zrychlení a zefektivnění běžného provozu je velmi praktické ve smlouvě povolit tzv. rozhodování per rollam (rozhodování mimo valnou hromadu). To umožňuje společníkům hlasovat písemně (např. e-mailem) bez nutnosti fyzického setkání, což šetří čas i administrativu.

Vysvětlení odborného termínu: Kvorum (Usnášeníschopnost)

Kvorum, neboli usnášeníschopnost, jednoduše řečeno udává, kolik hlasů musí být na valné hromadě přítomno, aby mohla vůbec platně rozhodovat. Zákon stanoví jako výchozí hranici přítomnost společníků s alespoň polovinou všech hlasů. Toto pravidlo je však plně ve vaší moci a jeho úprava ve společenské smlouvě je mocným strategickým nástrojem.

Představte si situaci, kdy většinový společník drží 70 % hlasů. Se zákonným kvorem 50 % může svolat valnou hromadu a rozhodnout o všem důležitém bez přítomnosti menšinových společníků. Pokud ale ve smlouvě stanovíte kvorum například na 80 %, donutíte tím většinového společníka, aby s menšinou vždy jednal a hledal shodu. Je to efektivní způsob, jak ochránit práva menšinových společníků a zajistit, aby jejich hlas byl slyšet.

Spravedlivé a předvídatelné finance (Zisk a odchody)

Spory o peníze jsou v podnikání evergreenem. Jak se bude dělit zisk? Bude to striktně podle výše podílů, nebo zohledníte i to, že jeden ze společníků ve firmě tráví veškerý čas, zatímco druhý je jen pasivním investorem? A co se stane, když společník odchází? Zákonná úprava výpočtu vypořádacího podílu je často obecná a může vést ke sporům o jeho reálnou výši.

Řešení:

• Pravidla pro rozdělení zisku: Smlouva vám umožňuje nastavit si vlastní, spravedlivá pravidla pro rozdělení zisku, která nemusí odpovídat poměru vkladů.
• Jasná definice vypořádacího podílu: Můžete si předem stanovit přesný a nezpochybnitelný vzorec pro výpočet vypořádacího podílu, například na základě průměrného zisku za poslední tři roky. Tím předejdete budoucím dohadům a nákladným znaleckým posudkům.
• Příplatková povinnost: Tento nástroj umožňuje společníkům v případě potřeby jednoduše a rychle poskytnout firmě další finance mimo základní kapitál, aniž by bylo nutné složitě měnit společenskou smlouvu. Je to flexibilní způsob, jak řešit dočasný nedostatek hotovosti.

Naši právníci v ARROWS vám nejen připraví či zrevidují smlouvy, ale pomohou vám promyslet všechny tyto scénáře. Na základě vaší dohody pak vyhotovíme interní směrnice a dokumentaci, která přesně odráží vaše potřeby a chrání všechny strany před budoucími spory.

Nevíte si s daným tématem rady?

Vysvětlení odborného termínu: Vkladová povinnost

Vkladová povinnost je základní povinností každého společníka vložit do společnosti majetek (peníze či nepeněžitý vklad, jako je nemovitost nebo vybavení) v dohodnuté výši. Je to v podstatě cena za získání podílu ve firmě . Tato povinnost musí být splněna ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, nejpozději však do 5 let od vzniku společnosti.

Proč je to důležité? Nesplnění vkladové povinnosti má vážné důsledky. Společnost může splnění vkladu vymáhat soudně, a pokud je společník v prodlení, může ho valná hromada ze společnosti dokonce vyloučit. Je to tedy závazek, který je třeba brát velmi vážně. Novela zákona nicméně přinesla praktické zjednodušení: peněžité vklady do celkové výše 20 000 Kč lze splatit v hotovosti přímo u notáře, což celý proces založení firmy výrazně urychluje.

Správně nastavená smlouva a včasná právní konzultace v ARROWS vás ochrání před těmito nočními můrami. Máme bohaté zkušenosti se zastupováním klientů u soudů a správních orgánů v těchto typech sporů a víme, že nejlepší spor je ten, kterému se předejde. Poskytneme vám právní stanoviska, která zhodnotí vaše rizika, a ochráníme vás před nákladnými soudními spory a kontrolami.

Zajistěte své firmě pevné základy s ARROWS

Společenská smlouva není jen dokument, který založíte do šanonu a zapomenete na něj. Je to živý, strategický nástroj, který by měl růst a vyvíjet se spolu s vaší firmou. Rozdíl mezi prosperujícím partnerstvím a podnikáním zničeným vnitřními spory často leží právě v kvalitě a promyšlenosti tohoto jediného dokumentu.

Investice do profesionálně připravené společenské smlouvy je jednou z nejlepších investic, kterou můžete na začátku svého podnikání udělat. Je to investice do jistoty, stability a do prevence budoucích problémů.

Ať už stojíte na samém začátku a potřebujete připravit novou společenskou smlouvu na míru, nebo již podnikáte a chcete zrevidovat stávající dokumentaci, aby vás ochránila před riziky, tým ARROWS je tu pro vás.

Poskytujeme komplexní právní servis: od přípravy dokumentace, která vás ochrání před pokutami a sankcemi, přes získání potřebných licencí a povolení, až po zastupování u soudů a správních orgánů, pokud by k neshodám přesto došlo.

Navíc chápeme, že prevence je klíčová. Proto nabízíme i odborná školení pro vedení i zaměstnance včetně certifikátu, která pomohou vašemu týmu pochopit právní rámec vašeho podnikání.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.