Jak předat rodinnou firmu, když není komu?

Představte si tuto situaci: celý život budujete prosperující rodinnou firmu, ale na obzoru nevidíte nikoho z rodiny, kdo by po vás převzal otěže. Možná děti nemáte, nebo o rodinný byznys jednoduše nemají zájem. Nejste v tom sami, majitelé rodinných podniků stojí často před stejným dilematem, protože nemají následníka, jemuž by firmu předali, případně jejich potomci pokračovat nechtějí. Přestože jde o citlivou a emotivní záležitost, včasný nástupnický plán je klíčový.

​Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Proč řešit nástupnictví včas

Mnoho zakladatelů rodinných firem otázku předání nástupnictví odkládá. Není snadné si připustit, že jednou předáme řízení někomu jinému, obzvlášť pokud není jasný nástupce. Jenže nečekané životní události (úraz, nemoc či dokonce úmrtí) mohou nastat kdykoliv a firmu pak zastihnou nepřipravenou. Pokud se plánování předání firmy nechá na poslední chvíli, hrozí vážné následky – bez přehánění může unáhlené nebo vynucené řešení znamenat začátek konce jinak zdravé firmy. Zakladatelé často neradi předávají kontrolu a nástupci (pokud existují) nemusí mít potřebné zkušenosti či motivaci. Nezvládnuté nástupnictví tak v praxi končívá buď zánikem firmy, nebo v lepším případě hektickým hledáním kupce na poslední chvíli.

Je dobré si naopak s předstihem promyslet, co se s firmou stane, “kdyby se mi něco stalo.” Tím získáte jistotu, že o osud firmy a rodinného majetku bude postaráno i v případě nenadálých událostí. Plánovat předání již v době, kdy jste stále aktivně ve vedení firmy, vám umožní postupně připravit nástupce (ať už rodinného, nebo externího) a předat know-how plynule, bez drastických zvratů v chodu podniku. Navíc otevřená debata o budoucnosti firmy může odhalit, že některý z vašich blízkých přece jen zájem má – anebo naopak potvrdí, že bude lepší hledat řešení mimo rodinu.

Hrozí rizika, když nástupnictví neplánujete

Odkládání nástupnictví není jen teoretický problém – může mít velmi reálné dopady na vaši firmu. Zde jsou některá rizika, která firmě hrozí, pokud nemá jasný plán, kdo ji převezme:

• Chaotické řízení při náhlém odchodu zakladatele: Hrozí paralýza rozhodování, protože není jasné, kdo má firmu vést. Může dojít i na právní spory o majetek v rámci dědictví.
  
  
• Rodinné spory o kontrolu: Když se dědici nebo příbuzní neshodnou, konflikty mezi sourozenci či vdovou a dětmi mohou firmu rozklížit.
  
  
• Odchod klíčových zaměstnanců: Nejistota ohledně budoucnosti podniku vede k tomu, že manažeři a odborníci raději odejdou jinam. Firma tak ztratí důležité lidi.
  
  
• Pokles hodnoty firmy: Vleklé dědické řízení nebo vnitřní hádky ochromí obchod a vaše firma může přijít o zakázky. Hodnota podniku kvůli tomu klesá.
  
  
• Nucený prodej či zánik společnosti: Pokud se nenajde nikdo schopný firmu převzít, může v krajním případě dojít k jejímu urychlenému prodeji pod cenou konkurenci, nebo dokonce k likvidaci firmy.
  
  

Všechna tato rizika lze výrazně omezit včasnou přípravou plánu nástupnictví. Nebojte se proto o těchto věcech mluvit – jak v rodině, tak s odborníky. I když je předávání firmy citlivé téma plné emocí, otevřená komunikace a zapojení právního poradce dokážou ochránit jak rodinné vztahy, tak samotný byznys. Pamatujte, že žádné rozhodnutí nemusí být definitivní – dobrý plán může počítat s několika variantami a ponechat vám prostor změnit kurz podle vývoje situace.

Nevíte si s daným tématem rady?

Právní formy firmy a jejich vliv na předání

Rodinné firmy v Česku fungují nejčastěji jako společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) nebo akciové společnosti (a.s.). Například společnosti s ručením omezeným tvoří téměř 70 % českých rodinných firem. Dobrou zprávou je, že u těchto kapitálových společností nebývá samotný převod vlastnictví až tak složitý z právního hlediska. Jinými slovy – převést obchodní podíl u s.r.o. či akcie u a.s. je technicky proveditelné, pokud se dodrží zákonné postupy. Klíčové ale je, aby právní dokumentace k převodu byla perfektní a odpovídala specifikům vaší firmy. Obvykle se sepisuje smlouva o převodu podílu/akcií, případně je potřeba rozhodnutí valné hromady, úřední ověření podpisů a nakonec zápis změny majitele do obchodního rejstříku.

Tip: U s.r.o. se nezapomeňte podívat do společenské smlouvy, zda neomezuje převod podílu (často je vyžadován souhlas valné hromady nebo mají stávající společníci předkupní právo). U akciových společností bývá převod akcií volnější, zvlášť pokud máte akcie na majitele či zaknihované akcie. Každopádně jak u s.r.o., tak u a.s. platí, že administrativní krok převodu podílu/akcií není to nejtěžší – mnohem náročnější bývá strategicky připravit firmu a lidi na změnu vlastníka nebo vedení. Proto se vyplatí mít po ruce zkušeného advokáta, který pohlídá všechny formality a pomůže vám celý proces naplánovat.

A co když vaše firma není „uklizená“ v jedné společnosti, ale tvoří ji více propojených firem, třeba i v zahraničí? V takovém případě může dávat smysl vytvořit tzv. holdingovou strukturu – tedy novou mateřskou společnost, pod kterou převedete podíly všech svých firem (českých i zahraničních). Získáte tak jednotný celek, který lze předávat jako jednu entitu a lépe koordinovat změny napříč celé skupině.

Z právního hlediska jde o restrukturalizaci vlastnictví, která zpravidla vyžaduje odbornou asistenci (založení nové s.r.o. či a.s., převod podílů na tuto společnost formou přeměny nebo výměny podílů tak, aby nevznikla daňová zátěž). Holding sám o sobě generační obměnu nevyřeší – i tak budete muset jednou předat vlastnictví (akcie) té zastřešující společnosti, a to některou z níže popsaných cest. Usnadní vám ale správu rozsáhlého majetku a zajistí, že například zahraniční dceřiné firmy zůstanou pod jednou střechou, až přijde čas na předání.

Naši specialisté na nástupnictví:

Možnosti předání firmy, když není nástupce v rodině

Stojíte tedy před realitou, že rodinného nástupce nemáte nebo nemůžete (či nechcete) firmu rodině předat. Není to situace bez východiska – naopak, existuje hned několik možností, jak vaší firmě zajistit pokračování. Liší se v tom, nakolik ponecháte firmu ve vlastnictví rodiny, či ji předáte do cizích rukou, ať už částečně nebo zcela. Pojďme si přiblížit hlavní cesty:

Prodej firmy externímu investorovi

Prodej rodinné firmy třetí osobě je jedním z nejčastějších řešení, když potomek nemá o převzetí zájem. Může se jednat o strategického investora (například konkurenční či větší firmu ve stejném oboru), finančního investora, nebo klidně o management buy-out (prodej firmy jejím manažerům). Pro mnoho zakladatelů je představa prodeje citlivá – jejich celoživotní dílo přechází do cizích rukou. Je však dobré vědět, že i po prodeji lze často domluvit podmínky, které zajistí pokračování hodnot, na nichž vám záleží. Například kupující mnohdy vítá, když původní majitel po omezenou dobu zůstane jako poradce či garant know-how, aby předávání znalostí proběhlo hladce. Taková dohoda pomůže udržet plynulost chodu firmy i po změně vlastníka.

Z praktického hlediska je prodej firmy proces, který může trvat měsíce až roky – nejedná se tedy o nic, co by se dalo úspěšně zvládnout ze dne na den. Je potřeba najít vhodného kupce, vyjednat s ním podmínky a připravit obsáhlou smluvní dokumentaci. Běžně se dělá důkladná due diligence (právní, finanční, daňová prověrka firmy), aby si kupující ověřil všechna rizika a prodávající zase obhájil hodnotu, kterou za firmu požaduje.

Převod podílu či akcií pak obvykle zahrnuje podpis kupní smlouvy (u strategických prodejů často formou smlouvy o převodu obchodního závodu nebo podílu) a její schválení nejvyšším orgánem společnosti, případně další formality podle zákona. Celý proces je komplexní a proto se vyplatí mít po ruce tým odborníků – právníků a finančních poradců. Ti zajistí, že prodej proběhne bezpečně, že dostanete odpovídající cenu a že na nic důležitého nezapomenete.

Poznámka: Prodej firmy se někdy jeví jako jednodušší cesta než řešit rodinné nástupnictví – nejsou tu rodinné vazby, které by vše komplikovaly. Ve skutečnosti ale bývá prodej externímu subjektu náročnější a nákladnější, právě kvůli nutné přípravě a vyjednávání. Pokud se k němu rozhodnete, dejte si záležet na plánování. Ideální je začít chystat firmu k prodeji v době, kdy je v dobré kondici a nejste tlačeni časem. Vyvarujete se tak prodeji „z nouze“ za nevýhodných podmínek. I prodat firmu lze s úspěchem a důstojně – pokud to uděláte strategicky, může nový majitel vdechnout podniku další růst a vy sami budete mít klid, že jste firmu svěřili do dobrých rukou.

Předání řízení profesionálnímu managementu

Prodej není jediná možnost, když rodina nemá o firmu zájem. Stále častěji se mluví o tom, že vlastnická rodina si firmu ponechá, ale její řízení svěří externímu managementu. Jinými slovy, najmete si profesionálního ředitele (CEO) či manažerský tým mimo okruh rodiny, který převezme každodenní vedení podniku. Vy jako majitelé zůstanete v pozadí, třeba v roli členů dozorčí rady nebo jen pasivních vlastníků, kteří inkasují zisk. Tento model umožňuje, aby firma pokračovala dál, i když z rodiny v ní aktivně nikdo působit nechce nebo nemůže.

V České republice je tento koncept zatím méně obvyklý – mnoho zakladatelů má zakořeněnou představu, že jedině rodinné vedení zaručí úspěch firmy. Přesto už existují příklady, kdy externí manažeři pomohli rodinnou firmu úspěšně posunout dál. Aby to fungovalo, je nutné si hned na začátku vyjasnit roli externího vedení a nastavit pravidla spolupráce. Rodina musí definovat vizi a hodnoty, které chce ve firmě zachovat a podle toho vybírat člověka, jenž firmu povede. Dobrý externí CEO by měl sdílet hodnoty rodiny a budovat si její důvěru – to chce čas a otevřenou komunikaci. Na oplátku může přinést nezaujatý pohled, nové nápady a profesionální zkušenosti, které firmě pomohou růst.

Kdy o externím managementu uvažovat? Tato varianta dává smysl, pokud nechcete firmu prodat, věříte v její další potenciál, ale zároveň nemáte následníka, který by ji převzal. Místo okamžitého prodeje stojí za úvahu angažovat schopného manažera, který firmu povede dál – třeba do doby, než se v rodině objeví nástupce nové generace, nebo než se rozhodnete pro jinou dlouhodobou strategii. Samozřejmě, najít správného člověka není lehké. Doporučuje se využít odborníky na executive search, stanovit jasné cíle a motivační podmínky a také mechanismy kontroly (např. pravidelný reporting pro vás jako vlastníka). Když se ale externí řízení povede nastavit, může to být elegantní způsob, jak zajistit firmě budoucnost bez prodeje a přitom si dopřát zasloužený odpočinek.

Nevíte si s daným tématem rady?

Svěřenský fond: zachování firmy jako rodinného dědictví

Další zajímavou možností, jak naložit s rodinnou firmou, když ji nechcete předat konkrétní osobě, je převést ji do svěřenského fondu. Svěřenský fond je nástroj, který české právo zavedlo v roce 2014 a od té doby jich u nás vzniklo už přes 2 000 – z toho značná část právě pro účely ochrany rodinných firem a majetku. Princip spočívá v tom, že vyčleníte svůj majetek (firmu, nemovitosti, finance atd.) do fondu, který nemá právně vlastníka. Je spravován svěřenským správcem podle pravidel stanovených ve statutu fondu a slouží ve prospěch obmyšlených osob (typicky členů rodiny). Jinak řečeno, firma přestane formálně patřit vám, ale bude patřit „sama sobě“ v rámci fondu – a zisky z ní budou plynout určeným potomkům či jiným beneficientům.

Proč by to někdo dělal? Hlavní výhodou svěřenského fondu je, že dokáže zachovat kontinuitu firmy napříč generacemi a ochránit ji před roztříštěním. Pokud firmu nevlastní fyzická osoba, nepodléhá klasickému dědickému řízení – po vaší smrti tedy nedojde k paralýze rozhodování ani hašteření dědiců, firma může nerušeně fungovat dál podle předem daných pravidel. Do statutu fondu totiž předem určíte pravidla správy: kdo má jaká práva, jak se dělí zisk, jak se rozhoduje o důležitých věcech.

Můžete tím předejít sporům a zajistit, že z podniku budou těžit jen ti, koho určíte (např. vaše děti či vnuci). Velkou výhodou je také flexibilita – původní zakladatel může zůstat v roli jednoho ze správců fondu a dál ovlivňovat klíčová rozhodnutí (samozřejmě společně s dalším nezávislým správcem). Lze si také vyhradit právo jmenovat a odvolávat správce v budoucnu, takže máte jistou kontrolu nad tím, kdo bude firmu dohlížet.

Svěřenský fond dává smysl zejména ve chvíli, kdy nechcete nebo nemůžete předat firmu přímo dětem, ale zároveň se jí nechcete vzdát ve prospěch cizího vlastníka. Typicky se využívá, když jsou potomci ještě příliš mladí nebo nezkušení převzít odpovědnost, případně když v rodině nejsou následníci schopní firmu vést. Firma pak zůstane pohromadě ve fondu a může ji řídit buď jmenovaný správce (např. zkušený manažer či advokát), nebo i někdo z rodiny, pokud má potřebné schopnosti. Důležité je dobře zvolit správcovský tým – osvědčuje se jmenovat třeba dvě osoby, z nichž jedna je rodinná (důvěryhodný příbuzný) a druhá nezávislý profesionál. Tím je zajištěno, že správa bude odborná a zároveň v souladu se zájmy rodiny.

Z daňového a administrativního hlediska není založení svěřenského fondu nijak odstrašující proces. Samotné převedení firmy do fondu nebývá zatíženo daní (nejde o prodej, takže se nevytváří zdanitelný zisk) a na obmyšlené osoby se nahlíží podobně jako na dědice, tedy neplatí z přijatých plnění daň z příjmů. Fond platí standardní daně z příjmů právnických osob z výdělků firmy, ale dědická daň se neřeší, protože vlastnictví už bylo převedeno dříve. Samozřejmě musíte počítat s určitými náklady – nastavení právního rámce fungování fondu s advokátem, sepsání statutu svěřenského fondu u notáře, poplatky za zápis do evidence svěřenských fondů a případně odměny odborníkům, kteří vám fond pomohou zřídit a spravovat. Tyto náklady jsou ale ve světle přínosů vnímány jako rozumná cena za udržení rodinného bohatství pohromadě.

Mezinárodní přesah: když má firma zahraniční dceřinky

Na závěr je třeba zmínit ještě jednu okolnost, která může předání rodinné firmy ovlivnit – a to je mezinárodní působení. Pokud vaše firma podniká i v zahraničí (např. máte dceřinou společnost v jiné zemi, obchodujete přes pobočky v cizině apod.), musíte při plánování nástupnictví zohlednit i cizí jurisdikace. Každá země má vlastní právní úpravu dědictví, převodu společností a daní, což celý proces komplikuje. Řešení? Kromě již zmíněného založení holdingu (který soustředí zahraniční aktivity pod českou mateřskou firmu) je vhodné zapojit také mezinárodní právní a daňové poradce. Ti vám pomohou sladit postup tak, aby byl převod firmy synchronizován a aby se minimalizovala daňová zátěž v obou státech. Někdy se využívá i zahraničních struktur (např. rodinných nadací v určitých zemích), které mohou plnit podobnou funkci jako český svěřenský fond.

Důležité je, abyste na mezinárodní prvky nezapomněli – komplexní plán nástupnictví by měl pokrýt všechen váš majetek a podnikání, nehledě na státní hranice. Solidní advokátní kancelář vám dokáže zajistit koordinaci i s partnery v zahraničí, abyste měli skutečně celosvětově pokryto, komu jednou vaše podnikatelské impérium připadne.

Zabezpečte budoucnost své firmy už dnes

Předání rodinné firmy je bezesporu jeden z nejdůležitějších kroků v životním cyklu podniku. Zároveň je to krok složitý, který se nevyplácí uspěchat – ale ani odkládat do nekonečna. Jak jsme ukázali, české právo dnes nabízí řadu nástrojů, jak nástupnictví řešit podle vašich potřeb. Vždy myslete na to, aby vše bylo právně i daňově dokonale ošetřeno, ať už zvolíte některou z výše popsaných variant – prodej, externí management, svěřenský fond, holding nebo jejich kombinaci . Ideální je nepouštět se do toho o samotě. Zapojte včas zkušené advokáty a daňové poradce, kteří vám pomohou vybrat optimální postup, připraví kvalitní smlouvy a pohlídají dodržení všech předpisů.

Nečekejte, až vás okolnosti přitlačí ke zdi a budete muset jednat narychlo pod tlakem – začněte plánovat nástupnictví včas. Promluvte si otevřeně s rodinou, ujasněte si své priority (zda je pro vás důležitější zachování rodinné tradice, finanční zajištění, nebo prostě přežití firmy i bez rodiny) a neváhejte oslovit zkušené profesionály. Odborná asistence vám pomůže vyvarovat se chyb a najít řešení šité na míru, které zajistí prosperitu firmy i po vašem odchodu. Tím, že se o budoucnost své firmy postaráte už nyní, ochráníte své celoživotní dílo a získáte klid – pro sebe, svou rodinu, své zaměstnance, a vlastně i pro své klienty. Rodinná firma předaná s rozvahou totiž může dál růst a vzkvétat, což je ta nejlepší odměna za všechny roky úsilí, které jste jí věnovali. Vaše firma si to zaslouží – a vy také.

Nechcete tenhle problém řešit sami?

Ozvěte se nám ještě dnes a domluvte si úvodní konzultaci. Pojďme společně zajistit, aby váš příběh měl ten nejlepší možný konec.

Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.