Jak založit holding?

Uvažujete o restrukturalizaci svého podnikání, lepší ochraně majetku nebo daňové optimalizaci? Založení holdingové struktury může být strategickým krokem, který vaše podnikání posune na novou úroveň. V tomto článku vám naši korporátní právníci z ARROWS srozumitelně vysvětlí, co holding je, jaké konkrétní výhody přináší, jak probíhá jeho založení krok za krokem a na jaká právní či daňová rizika si dát pozor. Získáte praktické odpovědi, které vám pomohou udělat informované rozhodnutí.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Co je to holding a proč by o něm měl každý podnikatel uvažovat?

Mnoho podnikatelů si pod pojmem holding představí obrovské korporace. Pravdou však je, že holdingové uspořádání není výsadou jen těch největších. Naopak, jde o mimořádně efektivní a škálovatelný nástroj, který může zásadně pomoci i úspěšným středním firmám nebo rodinným podnikům ochránit to, co léta budovaly.

Zjednodušeně řečeno, holding není speciální právní forma společnosti, ale organizační uspořádání, kde jedna společnost, tzv. mateřská společnost, vlastní majetkové podíly v jedné nebo více dalších společnostech, tzv. dceřiných společnostech. Mateřská společnost typicky nevykonává běžnou provozní činnost. Jejím hlavním úkolem je strategické řízení celé skupiny a správa majetku – ať už jde o podíly v dcerách, nemovitosti, duševní vlastnictví nebo finanční prostředky.

Provozní byznys, ať už jde o výrobu, služby nebo obchod, se odehrává v dceřiných společnostech. Tyto společnosti jsou standardními právními formami, nejčastěji společnost s ručením omezeným (s.r.o.) nebo akciová společnost (a.s.). Tento model umožňuje oddělit provozní rizika od cenného majetku, což je základní kámen ochrany podnikání.

V ARROWS pomáháme klientům tuto strukturu navrhnout a implementovat tak, aby přesně odpovídala jejich podnikatelským cílům – ať už jde o ochranu rodinného jmění, přípravu na expanzi, nebo vstup strategického investora.

Jaké jsou klíčové výhody, které holdingová struktura přináší?

Založení holdingu není jen administrativní změnou, ale strategickým rozhodnutím, které přináší řadu propojených výhod. Nejde jen o izolované benefity, ale o vytvoření robustní korporátní architektury, kde jedna výhoda podporuje druhou a společně tvoří systém pro bezpečnější a efektivnější podnikání.

Neprůstřelná ochrana majetku a diverzifikace rizik

Toto je často hlavní motivací. Pokud provozujete veškeré své aktivity pod jednou společností, jsou všechna vaše aktiva – nemovitosti, stroje, duševní vlastnictví, finanční rezervy – vystavena rizikům z provozní činnosti. V holdingové struktuře jsou tato rizika efektivně oddělena.

Představte si stavební firmu. V jedné dceřiné společnosti probíhá riziková stavební činnost. Ve druhé, zcela oddělené, jsou vlastněny drahé stavební stroje. A v mateřské společnosti jsou uloženy zisky z minulých let a klíčové nemovitosti. Pokud se provozní „dcera“ dostane do finančních potíží nebo čelí soudnímu sporu, majetek v ostatních společnostech skupiny zůstává nedotčen.

Daňová optimalizace a efektivnější finanční toky

Holdingová struktura umožňuje legální a efektivní daňové plánování. Zásadní výhodou je, že podíly na zisku (dividendy) vyplácené z dceřiné společnosti mateřské společnosti jsou za splnění zákonných podmínek osvobozeny od daně z příjmů.Typicky je nutné, aby mateřská společnost držela alespoň 10% podíl na dceřiné společnosti po dobu minimálně 12 měsíců.

To v praxi znamená, že zisky z různých provozních činností můžete bez dalšího zdanění soustředit v mateřské společnosti. Odtud je pak můžete flexibilně reinvestovat do jiné části skupiny, použít na nové akvizice nebo je strategicky vyplatit vlastníkům. Toto uspořádání výrazně zlepšuje cash flow celé skupiny.

Nevíte si s daným tématem rady?

Flexibilita pro budoucí růst a M&A

Čistě strukturovaný holding je mnohem lépe připraven na budoucnost. Chcete prodat jednu z vašich podnikatelských aktivit? Místo složitého vyčleňování majetku z jedné velké firmy jednoduše prodáte podíl v příslušné dceřiné společnosti. Hledáte investora jen pro vaši novou technologickou divizi? Můžete mu nabídnout podíl pouze v této konkrétní dceřiné firmě, aniž by získal přístup k celé skupině.

Stejně tak je holding ideálním nástrojem pro plánování nástupnictví v rodinných firmách, protože umožňuje postupné předávání kontroly a majetku na další generaci transparentním a řízeným způsobem.

Zjednodušené strategické řízení a centralizace

Ač se to může zdát paradoxní, holding může zjednodušit řízení. Mateřská společnost se soustředí na strategická rozhodnutí, alokaci kapitálu a dlouhodobou vizi celé skupiny. Vedení jednotlivých dceřiných společností má naopak volné ruce pro operativní řízení svého segmentu, což zvyšuje jejich flexibilitu a schopnost rychle reagovat na tržní změny.

V ARROWS nejenže navrhujeme daňově efektivní struktury, ale díky našim zkušenostem s více než 150 akciovými společnostmi a 250 s.r.o. v portfoliu dokážeme připravit holding na jakýkoliv budoucí scénář – ať už je to prodej firmy, nebo mezinárodní expanze.

Na koho se můžet obrátit 

Jaké jsou první kroky k založení holdingu?

Vytvoření holdingové struktury je proces, který vyžaduje pečlivé plánování a precizní právní provedení. Každý krok musí být promyšlený nejen z právního, ale i daňového a obchodního hlediska. Zde je zjednodušený přehled klíčových fází.

1. Strategická analýza a výběr právní formy

Než se pustíte do jakýchkoliv právních úkonů, je nezbytná strategická porada. Jaké jsou hlavní cíle holdingu? Jde primárně o ochranu majetku, daňové plánování, přípravu na prodej firmy, nebo o mezinárodní expanzi? Odpovědi na tyto otázky určí optimální strukturu a právní formu mateřské společnosti.

Nejčastější volbou pro mateřskou společnost je s.r.o. nebo a.s.:

• Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) je administrativně jednodušší a levnější na založení a správu. Je to známé a prověřené prostředí pro většinu českých podnikatelů.
• Akciová společnost (a.s.) nabízí větší flexibilitu, například při vydávání různých druhů akcií. Umožňuje také vyšší míru anonymity vlastníků (v případě zaknihovaných akcií) a je často vnímána jako prestižnější, což může být výhodou při jednání s bankami či velkými investory.

2. Založení mateřské společnosti

Tento krok zahrnuje standardní proces založení nové obchodní společnosti. Je nutné připravit kvalitní zakladatelské dokumenty (společenskou smlouvu nebo stanovy), které budou reflektovat budoucí roli společnosti jako holdingové matky, a zajistit její zápis do obchodního rejstříku.

3. Převod podílů pod holding (Vklad vs. Prodej)

Toto je klíčový moment, kdy se z jednotlivých firem stává holding. Existují dva hlavní způsoby, jak podíly v existujících provozních (dceřiných) společnostech převést pod nově založenou mateřskou společnost:

• Vklad podílů: Vlastníci vloží své podíly v dceřiných společnostech jako nepeněžitý vklad do mateřské společnosti. Tento vklad může být buď do základního kapitálu, nebo do ostatních kapitálových fondů (tzv. ážio).
• Prodej podílů: Vlastníci své podíly mateřské společnosti prodají. Tím jim vznikne vůči mateřské společnosti pohledávka na zaplacení kupní ceny. Tento způsob může být daňově výhodný, pokud vlastníci splňují časový test pro osvobození příjmu z prodeje podílu (5 let pro s.r.o., 3 roky pro a.s.).

4. Klíčová role znaleckého posudku

Při vkladu podílů nebo jejich prodeji mezi spojenými osobami je nezbytné nechat hodnotu převáděných podílů ocenit nezávislým znalcem. Znalecký posudek stanoví reálnou tržní hodnotu a je klíčovým dokumentem, který chrání před zpochybněním transakce ze strany finančního úřadu nebo obchodních partnerů.

Tento proces je komplexní a každá chyba může mít fatální následky. Právníci ARROWS vás provedou celým procesem, od úvodní strategické konzultace, přes přípravu veškeré transakční dokumentace a zajištění znaleckého ocenění, až po finální zápisy do obchodního rejstříku. Zajišťujeme, aby byl každý krok právně i daňově neprůstřelný.

Právní a administrativní nástrahy při zakládání holdingu

Založení holdingu se může zdát jako série formálních kroků, ale skrývá se v něm mnoho pastí. Následující tabulka ukazuje nejčastější rizika a jak jim předcházet s pomocí expertů.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Nesprávně zvolená právní forma	Omezená flexibilita pro budoucí investory, zbytečně vysoké administrativní náklady, nevhodné pro plánovaný exit.	Provedeme strategickou analýzu vašeho byznysu a doporučíme optimální právní formu (s.r.o., a.s., SE) s ohledem na vaše dlouhodobé cíle.
Chybné zakladatelské dokumenty	Neplatnost smluv, budoucí spory mezi společníky, problémy při převodu podílů, zamítnutí zápisu do obchodního rejstříku.	Vyhotovíme kompletní a bezchybnou zakladatelskou dokumentaci, která reflektuje specifika holdingového uspořádání a chrání vaše zájmy.
Podceněné znalecké ocenění	Zpochybnění hodnoty vkladu finančním úřadem, doměření daně a penále, riziko neplatnosti právního jednání.	Zajistíme renomovaného znalce a dohlédneme na přípravu robustního znaleckého posudku, který obstojí při jakékoliv kontrole.
Formální chyby v transakční dokumentaci	Neplatnost převodu podílů, zpochybnění celé holdingové struktury, právní nejistota a riziko soudních sporů.	Připravíme veškerou transakční dokumentaci (smlouvy o převodu podílu, smlouvy o vkladu) s maximální precizností a zajistíme hladký průběh transakce.
Problémy se zápisem do obchodního rejstříku	Průtahy v založení, zamítnutí návrhu na zápis, nutnost opakovaného podávání a další náklady.	Zajistíme kompletní proces zápisu změn do obchodního rejstříku, včetně komunikace se soudy a notáři, a garantujeme rychlost a úspěšnost.
Neřešené vztahy mezi společníky	Budoucí konflikty ohledně řízení, rozdělování zisku nebo exitu, které mohou paralyzovat celou skupinu.	Připravíme akcionářské dohody nebo dohody mezi společníky, které jasně definují pravidla a předcházejí budoucím sporům.
Opomenutí mezinárodního prvku	Nevhodná struktura pro budoucí expanzi, daňové nevýhody při přeshraničních transakcích, komplikace při zakládání poboček.	Díky síti ARROWS International navrhneme strukturu, která je od začátku připravena na globální působení a daňově optimalizovaná pro mezinárodní byznys.

 

Jak se vyhnout podezření ze zneužití práva?

Jednou z největších obav podnikatelů při zakládání holdingu je reakce finančního úřadu. Daňová optimalizace je sice legitimní výhodou, ale nesmí být jediným nebo hlavním důvodem pro vytvoření struktury. Finanční správa může takové jednání posoudit jako zneužití práva podle § 8 odst. 4 daňového řádu a doměřit daň i s příslušnými sankcemi.

Klíčem k úspěšné obraně je schopnost prokázat, že holding byl založen z pádných ekonomických a obchodních důvodů, a daňová výhoda byla pouze jedním z důsledků, nikoliv hlavním cílem. Pozitivní zprávou je, že i Nejvyšší správní soud v nedávné judikatuře potvrdil, že holdingové struktury jsou standardním nástrojem podnikání a uznal řadu legitimních "nedaňových" důvodů pro jejich vznik.

Mezi tyto legitimní důvody, které je třeba od začátku pečlivě dokumentovat, patří například:

• Diverzifikace podnikatelských rizik a ochrana klíčového majetku.
• Příprava na vstup nového investora nebo na prodej části firmy.
• Centralizace strategického řízení, financí a administrativy.
• Plánování nástupnictví a mezigeneračního předání v rodinných podnicích.
• Vytvoření silnější a transparentnější skupiny pro jednání s bankami a obchodními partnery.

Bitva s finančním úřadem se nevyhrává až při daňové kontrole, ale o několik let dříve, při samotném zakládání holdingu. V ARROWS proto klademe od samého začátku důraz na budování silného příběhu a dokumentaci legitimních ekonomických důvodů pro založení vašeho holdingu. Naši daňoví poradci a právníci úzce spolupracují, aby vaše struktura byla nejen efektivní, ale především obhajitelná před finančním úřadem. Díky tomu chráníme naše klienty před rizikem doměření daně a sankcí.

Nevíte si s daným tématem rady?

Co jsou převodní ceny a proč jsou v holdingu tak důležité?

Jakmile holdingová struktura vznikne, začnou mezi jednotlivými společnostmi probíhat transakce. Provozní dceřiná společnost si může od sesterské společnosti pronajímat kanceláře, platit mateřské společnosti za manažerské služby nebo za licenci k používání ochranné známky. Ceny za tato vnitroskupinová plnění se nazývají převodní ceny (transfer pricing).

Zde platí klíčové pravidlo: princip tržního odstupu (arm's length principle). To znamená, že ceny mezi spojenými osobami musí být nastaveny tak, jako by byly sjednány mezi zcela nezávislými firmami na běžném trhu. Není možné, aby si mateřská společnost účtovala za manažerské služby přemrštěné částky jen proto, aby uměle snížila zisk dceřiné společnosti v zemi s vyšším zdaněním.

Finanční úřady se na převodní ceny zaměřují velmi intenzivně. Mezi nejčastěji kontrolované transakce patří:

• Poskytování manažerských, administrativních, marketingových a IT služeb.
• Licenční poplatky za duševní vlastnictví (značky, patenty, know-how).
• Vnitroskupinové půjčky a jejich úročení.
• Prodej a nákup zboží a materiálu mezi výrobními a distribučními společnostmi.

Nesprávné nastavení převodních cen je jedním z největších daňových rizik. Hrozí nejen doměření daně, ale i vysoké penále (typicky 20 % z doměřené daně) a úroky z prodlení. V krajních případech může být dovozována i osobní odpovědnost jednatele za vzniklou škodu.

Tým daňových poradců ARROWS pro vás připraví kompletní dokumentaci k převodním cenám, která obhájí vaši cenotvorbu před finančním úřadem a minimalizuje riziko sankcí. Pravidelně také revidujeme nastavení cen, aby odpovídalo aktuálním tržním podmínkám.

Daňová a finanční rizika ve fungujícím holdingu

Založením holdingu práce nekončí. Naopak, vzniká nová sada provozních rizik, která vyžadují neustálou pozornost a expertní správu.

 

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Zpochybnění převodních cen	Doměření daně z příjmů o miliony korun, penále (20 %) a úroky z prodlení, mezinárodní dvojí zdanění.	Vypracujeme a budeme pravidelně aktualizovat robustní dokumentaci k převodním cenám. V případě kontroly vás budeme efektivně zastupovat před správcem daně.
Zneužití práva při výplatě zisku	Zpochybnění daňové optimalizace, překvalifikování transakcí, doměření srážkové daně a penále.	Navrhneme a zdokumentujeme legitimní obchodní důvody pro veškeré transakce a restrukturalizace, čímž vytvoříme silnou obranu proti nařčení ze zneužití práva.
Rizikové vnitroskupinové financování	Neuznání úroků jako daňového nákladu, zpochybnění podmínek úvěru (nízké/vysoké úroky), srážkové daně.	Strukturujeme vnitroskupinové financování v souladu s pravidly o nízké kapitalizaci a principem tržního odstupu. Připravíme potřebné smlouvy a stanoviska.
Skrytá odpovědnost statutárních orgánů	Osobní odpovědnost jednatele za škodu způsobenou společnosti (např. daňovým doměrkem), v krajním případě i trestněprávní odpovědnost.	Poskytujeme odborná školení pro management a nastavujeme interní směrnice, které minimalizují rizika a chrání statutární orgány před osobní odpovědností.
Konflikty mezi dceřinými společnostmi	Neefektivní alokace zdrojů, spory o strategii, kanibalizace trhu, poškození reputace celé skupiny.	Pomůžeme nastavit jasné interní směrnice a corporate governance pravidla, která definují role, odpovědnosti a procesy rozhodování v rámci celé skupiny.
Nedostatečná ochrana duševního vlastnictví	Ztráta kontroly nad klíčovým know-how, ochrannými známkami nebo patenty. Jejich držení v rizikové provozní firmě.	Zajistíme právní audit a převedeme cenné duševní vlastnictví do bezpečí dedikované holdingové společnosti a připravíme licenční smlouvy.
Nové ESG a compliance povinnosti	Vysoké pokuty a reputační škody za nedodržování lidskoprávních a ekologických standardů v dodavatelském řetězci (CSDDD, LkSG).	Pomáháme implementovat procesy due diligence v dodavatelském řetězci a připravujeme interní směrnice, abyste splnili nové evropské požadavky.

Potřebujete expandovat do zahraničí? Holding jako brána do světa

Pro firmy s mezinárodními ambicemi je správně strukturovaný holding prakticky nutností. Umožňuje efektivně zakládat a vlastnit zahraniční dceřiné společnosti, řídit mezinárodní finanční toky a optimalizovat globální daňovou zátěž.

Klíčovou roli hraje výběr správné jurisdikce pro sídlo mateřské společnosti a využití mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdanění. Špatně zvolená struktura může vést ke zbytečným srážkovým daním a komplikacím při přesunu zisků zpět do České republiky.

ARROWS: Váš partner pro bezpečný růst a mezinárodní expanzi

Holdingová struktura je mocný nástroj, ale její vytvoření a správa je komplexní disciplína vyžadující souhru špičkových právních, daňových a M&A expertů. Pokusit se o to bez elitního poradenství je recept na budoucí problémy, které mohou stát miliony korun na daních, sankcích a nákladech na řešení sporů.

V ARROWS poskytujeme všechny tyto služby pod jednou střechou. Náš tým více než 60 poradců je připraven vás provést celým procesem a zajistit, aby vaše holdingová struktura byla pevná, bezpečná a efektivní. Důvěřuje nám více než 2000 klientů, včetně více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným. Naše odbornost byla oceněna titulem Právnická firma roku 2024.

Pro naše dlouhodobé klienty jsme nejen poradci, ale i partnery, kteří aktivně propojují zajímavé obchodní a investiční příležitosti.

Nechcete tenhle problém řešit sami?