Rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným při vypořádání spoluvlastnictví a působnost valné hromady

Dva společníci společnosti s ručením omezeným, kteří měli jeden společný podíl ve spoluvlastnictví, si dohodou zrušili a vypořádali spoluvlastnictví k podílu tak, že každému z nich připadl nový podíl vzniklý rozdělením původního podílu. Toto vypořádání schválila valná hromada společnosti. Následně se oba společníci domáhali zrušení této dohody, a to tak, že soudu navrhli schválení smíru. Navržený smír spočíval v tom, že deklaroval neplatnost uvedené dohody a navrácení spoluvlastnictví do původního stavu. Je možné navržený smír neschválit z důvodu, že se popsaný návrh smíru údajně týká statusové věci právnických osob? A je valná hromada vůbec způsobilá rozhodovat o takovém vypořádání a rozdělení podílu? Na tyto otázky odpovím v tomto článku.

Výsledky řízení u soudů nižších instancí

Jak prvostupňový, tak odvolací soud v uvedené věci odmítl schválit smír navržený účastníky. Soudy se opíraly zejména o argumenty, že:

• smír je navržený ve statusové věci právnické osoby, kde je ze své povahy vyloučeno schválení smíru, 
• schválením smíru by byla údajně obcházená právní úprava vyslovení neplatnosti valné hromady, když účastníci při shodě o neplatnosti vypořádání spoluvlastnictví mají dle soudů primárně podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady schvalující rozdělení podílu.

Podle soudů nižší instance se mělo jednat o „statusovou věc právnické osoby“, což by znamenalo, že se tato otázka týká základních strukturálních a organizačních aspektů společnosti a že k vypořádání podílového spoluvlastnictví bylo nezbytné zapojení valné hromady. Valná hromada společnosti v tomto případě skutečně přijala usnesení, kterým schválila rozdělení podílu mezi účastníky řízení.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu a jeho závěrům bylo podáno odvolání, o kterém Nejvyšší soud rozhodl usnesením ze dne 9. 7. 2024 sp. zn. 27 Cdo 2853/2023.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud se s výkladem soudů nižších instancí neztotožnil. Zdůraznil, že rozdělení podílu není otázkou, která by spadala do statusových záležitostí společnosti. Takové rozdělení nemění samotný status společnosti ani nemění její organizační strukturu či práva a povinnosti ostatních společníků. Nejvyšší soud ve svém usnesení uvádí: „Stejně jako právní úprava převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným proto ani právní úprava rozdělení podílu není součástí práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) [srov. R 152/2018, odst. 29. odůvodnění]. Závěr odvolacího soudu, podle něhož se v projednávané věci jedná o smír „ve statusové věci právnické osoby“, a účastníkem řízení tudíž měla být i společnost, je proto nesprávný.“

Nadto je třeba zdůraznit, a to činí i Nejvyšší soud v citovaném usnesení, že se musí rozlišovat mezi:

• rozdělením podílu v souvislosti s jeho převodem či přechodem podle § 43 odst. 2 zákona o obchodních korporacích,

a

• zrušením a vypořádáním spoluvlastnictví k podílu podle § 1140 a násl. občanského zákoníku.

Podle § 43 odst. 3 zákona o obchodních korporacích přitom platí, že k rozdělení podílu v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem je nutný souhlas valné hromady společnosti. Jde o dispozitivní ustanovení a ve společenské smlouvě si společníci mohou ujednat, že lze rozdělit podíl i bez souhlasu valné hromady či že je rozdělení podílu nemožné. V projednávané věci ovšem nebyla společenská smlouva společnosti v tomto nijak upravena a bylo tedy třeba vyjít ze zákonné úpravy.

Podstatné však je, že v projednávané věci nebyl podíl nijak rozdělován v souvislosti s jeho převodem či přechodem. Tuto podstatnou skutečnost soudy nižších instancí zcela přehlédly. Společníci toliko zrušili své podílové spoluvlastnictví k podílu ve společnosti a zrušené spoluvlastnictví vypořádali tak, že si společnou věc (podíl) mezi sebe rozdělili. To vše v souladu s § 1140 a násl. občanského zákoníku.

Ustanovení § 43 zákona o obchodních korporacích se tak na danou věc podle Nejvyššího soudu vůbec nemůže vztahovat. Z toho plyne, že k vypořádání spoluvlastnictví (rozdělení podílu mezi sebe) společníci nepotřebovali žádný souhlas valné hromady.

Nejvyšší soud v uvedeném usnesení proto shrnuje, že „udělila-li přesto valná hromada souhlas s rozdělením podílu, jde o usnesení přijaté v záležitosti, o níž neměla působnost rozhodnout. Na takové usnesení se podle § 245 o. z. ve spojení s § 45 odst. 1 z. o. k. hledí, jako by nebylo přijato. Nelze proto vůbec uvažovat o tom, že schválením mezi účastníky řízení uzavřeného smíru by byla obcházena zákonná ustanovení upravující vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným.“

Nejvyšší soud tak uzavírá, že důvody, pro které odvolací soud odmítl schválit smír uzavřený mezi účastníky, nemohou obstát.

Obecně k obdobným případům posuzování platnosti právního jednání

Považuji za nutné vyzdvihnout nesprávné posuzování věci soudy nižších instancí, a to mimo jiné v otázce posuzování platnosti dohody (či jakéhokoliv jiného právního jednání obecně) ve vztahu k platnosti usnesení valné hromady.

Soudy totiž a priori vycházely z premisy, že pokud je neplatné právní jednání, které schválila valná hromada, musí automaticky být neplatné i usnesení valné hromady a nepřímo odkazovali účastníky na podání návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady.

Usnesení valné hromady je právní jednání oddělitelné od schvalovaného právního jednání. Pokud je valnou hromadou schváleno např. relativně neplatné právní jednání, nemůže to bez dalšího znamenat, že je neplatné i usnesení valné hromady, ohledně jehož přijetí byly splněné veškeré zákonné či korporátní požadavky.

To vše samozřejmě platí i opačně. Neplatnost usnesení valné hromady nemůže automaticky bez dalšího zakládat neplatnost schvalovaného právního jednání. 

Závěr

Usnesení Nejvyššího soudu je významné zejména pro společníky společností s ručením omezeným, neboť zdůrazňuje zejména jejich možnost vypořádat si mezi sebou spoluvlastnictví k podílu bez nutnosti schvalovací procedury ze strany valné hromady, pokud nedochází k převodu podílu na třetí osobu.