Z jakého důvodu se při nemovitostní transakci dělá AML kontrola?

Kupujete nebo prodáváte nemovitost a váš advokát, notář či realitní makléř po vás požaduje řadu dokumentů k prověření původu peněz? Tento článek vám přesně vysvětlí, proč je takzvaná AML kontrola při nemovitostní transakci nejen běžná, ale i zákonem vyžadovaná. Zjistíte, kdo nese odpovědnost, jak celý proces probíhá a jaká rizika podstupujete, pokud tuto povinnost podceníte.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Michal Stafinski", expert na dané téma.

Převod nemovitosti už není jen o kupní smlouvě, úschově a katastru: Vítejte ve světě AML

Doby, kdy k prodeji nemovitosti stačil podpis kupní smlouvy, smlouvy o úschově a vklad na katastr, jsou dávno pryč. Dnešní realitní trh, zejména u transakcí s vysokou hodnotou, je pod drobnohledem. Důvod je prostý: anonymní a objemné finanční toky spojené s nákupem realit představují ideální prostředí pro legalizaci výnosů z trestné činnosti, tedy pro praní špinavých peněz.

Právě proto legislativa zavedla klíčovou roli takzvané „povinné osoby“. V kontextu vaší transakce je to právě váš advokát, notář nebo realitní zprostředkovatel. Tito profesionálové nenesou pouze odpovědnost za bezchybný právní průběh obchodu, ale zákon jim přímo ukládá povinnost prověřit své klienty a původ finančních prostředků.

Mnoho klientů vnímá tuto kontrolu jako projev nedůvěry. Je však zásadní změnit tento úhel pohledu. AML kontrola není vyšetřováním vás osobně, ale představuje nezbytný ochranný mechanismus. Chrání integritu celé transakce a brání tomu, aby se kterákoli ze stran – ať už vědomě, či nevědomě – stala součástí kriminálního schématu.

Profesionálně provedená AML kontrola tak není komplikací, ale naopak pečetí legitimity a bezpečnosti vašeho obchodu. Jedná se tak o signál, že transakce byla odborně prověřena, což paradoxně může předejít budoucím zdržením a zajistit hladký a rychlý zápis do katastru. 

Kdo a proč musí prověřovat původ vašich peněz? Zákon proti praní špinavých peněz v praxi

Celý systém stojí na pevném právním základě, kterým je zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, známý jako AML zákon. Tento předpis jasně definuje, kdo je „povinnou osobou“ a jaké má povinnosti. Při prodeji nemovitosti se to týká prakticky všech klíčových aktérů, kteří pro vás obchod zprostředkovávají nebo právně zajišťují.

Advokáti, notáři při úschově peněz a realitní zprostředkovatelé jsou ze zákona povinni provádět několik klíčových úkonů, aby dostáli svým povinnostem. Nejedná se o jejich libovůli, ale o striktní zákonný příkaz. Pro srozumitelnost si představme základní pojmy, se kterými se v praxi setkáte:

• Identifikace klienta: První a základní krok, kdy povinná osoba ověří vaši totožnost podle platného průkazu totožnosti, a v případě firmy i její existenci a oprávnění jednajících osob dle výpisu z obchodního rejstříku.
• Kontrola klienta : Nejde jen o jednorázové ověření. Kontrola znamená hlubší pochopení vaší obchodní činnosti, účelu transakce a především získání informací o původu peněz, které budou na nákup použity.
• Skutečný majitel : Zásadní koncept, který vyžaduje odhalit konkrétní fyzickou osobu (nebo osoby), která v konečném důsledku vlastní nebo ovládá společnost kupující nemovitost. Nestačí znát jen jméno jednatele.
• Politicky exponovaná osoba (PEP): Speciální kategorie osob ve významných veřejných funkcích (politici, vysocí úředníci atd.) a jejich rodinných příslušníků, u kterých zákon vyžaduje zesílenou kontrolu z důvodu vyššího rizika korupce.

Právníci ARROWS jsou ze zákona povinnou osobou a tuto problematiku řeší na denní bázi. Díky tomu přesně víme, jaké dokumenty jsou potřeba a jak celý proces provést rychle a v souladu se zákonem, abychom chránili vaši transakci.

FAQ – Právní tipy k povinnostem dle AML zákona

Jsem prodávající, týká se mě AML kontrola také?
Ano, povinná osoba musí identifikovat obě strany transakce. I když se primárně zkoumá původ peněz kupujícího, identifikace prodávajícího je nedílnou součástí procesu.

Co když peníze pocházejí z více zdrojů (úvěr, prodej jiné firmy, dědictví)?
Je nutné doložit původ všech relevantních částí kupní ceny. Správná dokumentace je klíčová. 

Jak probíhá AML kontrola krok za krokem? Od identifikace po posouzení rizika

Proces AML kontroly může na první pohled působit složitě, ale ve skutečnosti se jedná o logickou a systematickou posloupnost kroků. Cílem je získat ucelený obraz o transakci a jejích účastnících. V ARROWS jsme tento proces standardizovali tak, aby byl pro klienta co nejméně zatěžující.

Identifikace a kontrola klienta 

V této úvodní fázi od vás budeme potřebovat základní dokumenty. U fyzických osob je to platný průkaz totožnosti. U právnických osob aktuální výpis z obchodního rejstříku a průkazy totožnosti všech jednajících osob. Ověřujeme, že osoby podepisující smlouvy jsou k tomu skutečně oprávněny.

Zjišťování skutečného majitele

 Toto je často nejnáročnější část, zejména u firem se složitou vlastnickou strukturou. Naším úkolem je proniknout „papírovou“ strukturou až ke konkrétním lidem, kteří z transakce budou mít v konečném důsledku prospěch. Využíváme k tomu veřejné i specializované databáze.

Nevíte si s daným tématem rady?

Zjišťování původu finančních prostředků a majetku

 Zde je nutné doložit, odkud pocházejí peníze na koupi nemovitosti. Nejde o zvědavost, ale o zákonnou povinnost. Akceptovatelnými doklady jsou například daňová přiznání za poslední roky, smlouvy o prodeji obchodního podílu, rozhodnutí o dědictví, darovací smlouvy, výpisy z bankovních účtů prokazující postupné úspory nebo úvěrová smlouva.

Posouzení rizikovosti transakce

Na základě všech zjištěných informací vyhodnotíme celkový rizikový profil obchodu. Mezi faktory, které riziko zvyšují, patří například původ peněz ze země s mírnější AML regulací, neprůhledná vlastnická struktura zahrnující schránkové firmy, nebo snaha provést transakci v hotovosti.

Oznamovací povinnost

Pokud povinná osoba na základě provedené kontroly pojme podezření, že by se mohlo jednat o legalizaci výnosů z trestné činnosti, má zákonnou povinnost podat oznámení o podezřelém obchodu (OPO) na Finanční analytický úřad (FAÚ).

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nedostatečná identifikace klienta nebo jeho zástupce: Transakce může být později zpochybněna, nebo dokonce prohlášena za neplatnou. Hrozí riziko podvodu.	Důkladné prověření a identifikace všech stran: Zajišťujeme, že všechny osoby jsou řádně identifikovány a oprávněny jednat, čímž chráníme platnost celé transakce.
Nezjištění skutečného majitele : Skrytí vlastníci mohou představovat riziko napojení na sankcionované osoby nebo kriminální činnost. Hrozí pokuta od FAÚ a reputační poškození.	Hloubková analýza vlastnické struktury: Využíváme specializované nástroje a postupy k odhalení konečných vlastníků i u složitých korporátních struktur.
Formální identifikace bez posouzení rizikovosti: Přehlédnutí varovných signálů (tzv. "red flags"), jako je neobvyklá struktura transakce nebo původ klienta z rizikové země.	Profesionální risk assessment: Naši specialisté posoudí všechny aspekty transakce a vyhodnotí její rizikový profil, čímž předejdou budoucím komplikacím.

Co hrozí, když se AML kontrola zanedbá? Milionové pokuty a trestní odpovědnost

Ignorování nebo formální provedení AML povinností není jen profesním pochybením. Je to hazard s riziky, která mohou mít pro všechny zúčastněné strany, včetně prodávajícího a kupujícího, zbytečné dopady. Sankce stanovené AML zákonem jsou záměrně nastaveny tak, aby byly odstrašující a citelné.

• Finanční sankce: Finanční analytický úřad (FAÚ) je oprávněn za porušení AML povinností ukládat drakonické pokuty. Ty mohou dosáhnout až do výše 130 000 000 Kč nebo, v případě některých subjektů, až 10 % z jejich celkového ročního obratu. Taková sankce může být pro mnohospolečností likvidační.
• Trestní odpovědnost: Nebezpečí nekončí u pokut. Zanedbání povinností může vést až k trestnímu stíhání. A to nejen pro samotnou právnickou osobu v rámci trestní odpovědnosti právnických osob, ale i pro konkrétní fyzické osoby – jednatele, členy představenstva nebo prokuristy, kteří mohou být osobně odpovědní za legalizaci výnosů z trestné činnosti z nedbalosti.
• Zmrazení prostředků a majetku: Jedním z nejefektivnějších nástrojů FAÚ je pravomoc okamžitě zajistit finanční prostředky určené na transakci. Peníze v advokátní či notářské úschově mohou být zablokovány, stejně jako může být zablokován převod samotné nemovitosti na katastru. Takový krok paralyzuje celou transakci, a to až do vyřešení případu.
• Reputační škoda: I pouhé spojení vašeho jména s vyšetřováním praní špinavých peněz může mít následky. Ztráta důvěry u obchodních partnerů, bank a investorů je často nevratná a může vás poškodit í více než jakákoli finanční pokuta.

Na koho se můžete obrátit?

Příprava a revize interní AML dokumentace a odborná školení pro zaměstnance od ARROWS jsou nejlepší prevencí proti těmto scénářům. Investice do prevence je zlomkem toho, co by vás mohlo stát řešení následků.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pokuty od Finančního analytického úřadu (FAÚ): Za porušení AML povinností hrozí pokuty v řádech desítek milionů korun, které mohou být pro firmu likvidační.	Příprava dokumentace, která ochrání před pokutami a sankcemi: Vytvoříme vám robustní interní AML systém a dokumentaci, která obstojí při kontrole.
Trestní odpovědnost statutárních orgánů: Jednatel nebo člen představenstva může být osobně trestně stíhán za vědomou či nevědomou účast na legalizaci výnosů z trestné činnosti.	Právní konzultace, které chrání před riziky: Poskytujeme poradenství managementu, které minimalizuje riziko osobní i korporátní trestní odpovědnosti.
Zmrazení finančních prostředků nebo nemovitosti: FAÚ může v případě podezření zablokovat peníze v advokátní úschově nebo přímo nemovitost, což paralyzuje celou transakci..	Zastupování u správních orgánů a soudů: V případě problému vás budeme efektivně zastupovat v řízení před FAÚ a dalšími orgány s cílem co nejrychlejšího uvolnění prostředků.
Reputační poškození: Spojení vašeho jména v s vyšetřováním praní špinavých peněz může nenávratně poškodit vaši důvěryhodnost u obchodních partnerů a bank.	Diskrétní a preventivní právní poradenství: Pomáháme vám nastavit procesy tak, aby k žádným podezřením a následným poškozením dobrého jména vůbec nedošlo.

Transakce s mezinárodním prvkem: Kdy se AML povinnosti komplikují?

Pokud vaše nemovitostní transakce překračuje hranice České republiky, AML povinnosti se stávají složitějšími a rizikovějšími. Mezinárodní prvek automaticky zvyšuje nároky na hloubku prověření a vyžaduje specifické know-how, které přesahuje běžnou praxi.

Komplikace nastávají typicky v situacích, kdy:

• Kupujícím je zahraniční společnost, jejíž vlastnická struktura není snadno dohledatelná ve veřejných rejstřících.
• Financování nákupu pochází od zahraniční banky nebo nebankovního subjektu.
• Vlastnická struktura kupujícího zahrnuje společnosti sídlící v offshore destinacích, svěřenské fondy (trusty) nebo jiné komplexní právní uspořádání.
• Skutečným majitelem je cizí státní příslušník ze země mimo EU.

V těchto případech je standardní postup nedostatečný. Je nutné nejen rozumět českému AML zákonu, ale také mít povědomí o právním prostředí a dostupnosti informací v dané zahraniční jurisdikci. Zjištění skutečného majitele společnosti registrované na Britských Panenských ostrovech je nesrovnatelně obtížnější než u české s.r.o.

Díky deset let budované síti ARROWS International prakticky denně řešíme transakce s mezinárodním prvkem a dokážeme efektivně prověřit i složité zahraniční struktury. Naši partneři v zahraničí nám umožňují rychle a spolehlivě ověřovat informace přímo u zdroje, což je pro bezpečnost a rychlost mezinárodní transakce klíčové.

Správné nastavení AML procesů je jen jednou částí úspěšné transakce. Klíčové je i bezchybné smluvní zajištění. Více o této službě najdete na našem webu v sekci Realitní právo.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy pro mezinárodní transakce

Je prověření firmy z EU jednodušší než z tzv. třetí země?
Obecně ano, ale i v rámci EU existují rozdíly v transparentnosti a regulaci. Každý případ vyžaduje individuální posouzení. Naši právníci v síti ARROWS International znají lokální specifika. 

 Co je považováno za "rizikovou zemi" z pohledu AML?
Jedná se o země, které jsou na seznamech mezinárodních institucí (např. FATF) jako země s nedostatečnými AML/CFT opatřeními, tzv. daňové ráje nebo země pod mezinárodními sankcemi. 

Jak vám v ARROWS zajistíme klidný a bezpečný průběh transakce?

Pochopení AML legislativy je jedna věc, její bezchybná aplikace v praxi druhá. V ARROWS nepřistupujeme k AML povinnostem jako k formalitě, ale jako k základnímu pilíři ochrany vaší investice a vaší osobní i firemní integrity. Naše služby jsou navrženy tak, aby vás provedly celým procesem s minimální zátěží a maximální jistotou.

Pro naše klienty, mezi které patří více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným, zajišťujeme komplexní AML servis. Abyste se vyhnuli rizikům popsaným výše, naši právníci pro vás vyhotoví interní AML směrnice na míru a připraví veškerou dokumentaci, která ochrání před pokutami a sankcemi.

Zajistíme odborná školení pro vaše zaměstnance či vedení včetně certifikátu, aby přesně věděli, jak postupovat a na co si dát pozor. V případě kontroly vás budeme profesionálně zastupovat u správních orgánů, včetně Finančního analytického úřadu, a budeme hájit vaše zájmy. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s klienty nám umožňují předvídat potenciální problémy dříve, než nastanou.

Naše služby však nekončí u paragrafů. Zakládáme si na budování dlouhodobých vztahů a hlubokém pochopení byznysu našich klientů. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie. I my si rádi poslechneme zajímavé podnikatelské nápady, které mohou vést k vzájemně prospěšné spolupráci.

Ať už kupujete, nebo prodáváte nemovitost, neriskujte. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které ochrání vaši investici i vás osobně.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k AML kontrole u nemovitostí

Jak dlouho AML kontrola trvá a může zdržet moji transakci?
Při včasné a kompletní součinnosti klienta je samotná kontrola otázkou několika dnů. Zdržení typicky vzniká, pokud dokumenty nejsou kompletní nebo vyvolávají další otázky. 

Jaké konkrétní dokumenty budu muset doložit k původu peněz?
Spektrum dokumentů závisí na vaší konkrétní situaci. Nejčastěji se jedná o daňová přiznání za poslední 2-3 roky, smlouvu o prodeji obchodního podílu, výpisy z bankovních účtů prokazující dlouhodobé úspory, darovací smlouvu od rodinného příslušníka (včetně doložení původu peněz u dárce) nebo rozhodnutí soudu o vypořádání dědictví. 

Co se stane, když odmítnu požadované dokumenty poskytnout?
Advokát jako povinná osoba je v takovém případě ze zákona povinen odmítnout transakci uskutečnit (např. nepřijmout peníze do úschovy). Nemá jinou možnost. Navíc musí vyhodnotit, zda samotné odmítnutí součinnosti nezakládá podezření, které je povinen oznámit České advokátní komoře. 

Jsou mé informace a dokumenty v bezpečí?
Absolutně. Veškeré informace a podklady, které nám poskytnete, jsou chráněny zákonnou povinností mlčenlivosti advokáta. Tento stupeň ochrany je jedním z nejpřísnějších v českém právním řádu a je výrazně vyšší než u jiných profesí. Vaše data jsou u nás v naprostém bezpečí. 

Týká se AML povinnost i pronájmu nemovitostí?
Primárně se AML zákon zaměřuje na koupě a prodeje. Povinnost se však může vztahovat i na realitní zprostředkovatele u nájmů, kde měsíční nájemné přesahuje částku 10 000 EUR. V takovém případě je zprostředkovatel rovněž povinen provést identifikaci a kontrolu klienta. 

Může mi ARROWS pomoci i s nastavením AML procesů v mé vlastní firmě, pokud jsem také povinnou osobou (např. realitní kancelář)?
Ano, samozřejmě. Poskytujeme komplexní compliance služby pro jiné povinné osoby. To zahrnuje vypracování systému vnitřních zásad, hodnocení rizik, nastavení kontrolních mechanismů a provedení odborného školení pro vaše zaměstnance.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.