Zneužití většiny v kapitálových společnostech:

Jste menšinovým akcionářem a obáváte se, že většinový vlastník prosazuje rozhodnutí na váš úkor? V tomto článku najdete konkrétní odpovědi – vysvětlíme, kde končí práva většinových akcionářů, jak funguje zásada rovného zacházení, za jakých podmínek je povolen tzv. squeeze-out neboli vytěsnění akcionářů, a hlavně jaké máte možnosti obrany jako menšinový společník.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Pavel Čech, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Hranice akcionářských práv a zákaz zneužití většiny

Většinový akcionář – tedy ten, kdo kontroluje nadpoloviční či kvalifikovanou většinu hlasů – má ve společnosti logicky rozhodující vliv. Neznamená to však, že „silnější vyhrává“ za každou cenu; české právo výslovně zakazuje zneužití většinového postavení a stanoví hranice, které ani hlavní akcionář nesmí překročit.

Jinými slovy, většina hlasů nedává automaticky právo přehlasovat menšinu, pokud by to bylo v rozporu se zákonem, stanovami nebo dobrými mravy. Tento zásadní korektiv bránící excesům většiny je zakotven v zákoně o obchodních korporacích (ZOK) a vychází i z obecného principu zákazu zneužití práva v občanském zákoníku.

Zákon a soudní judikatura stanovují, že většinový společník nesmí výkon svých hlasovacích práv zaměřit výhradně ve svůj prospěch na úkor ostatních akcionářů nebo společnosti jako celku. Prakticky to znamená, že rozhodování většiny musí respektovat určitou loajalitu vůči společnosti a ostatním investorům – většina nesmí svým rozhodnutím poškozovat práva menšinových akcionářů ani snižovat hodnotu jejich podílů.

Například pokud by hlavní akcionář opakovaně prosazoval nerozdělení zisku jen proto, aby peníze ve formě různých výhod či půjček fakticky plynuly jemu, zatímco menšina neobdrží nic, jednalo by se o učebnicový případ zneužití většiny a porušení zákona.

Takové jednání na úkor menšinových akcionářů považují soudy za projev nerovného zacházení a nepřípustné zneužití většinových hlasů. V konečném důsledku může být podobné rozhodnutí valné hromady prohlášeno za neplatné a společnost či majority se mohou vystavit soudním sporům a odpovědnosti za vzniklou škodu.

Advokáti ARROWS se s těmito spory v praxi setkávají a dokážou vyhodnotit, zda ve vašem případě došlo k nezákonnému převážení práv většiny – v takovém případě ARROWS navrhne vhodné právní kroky na obranu menšiny, včetně možnosti napadnout rozhodnutí u soudu.

Zásada rovného zacházení s akcionáři

Jedním z ústředních principů korporátního práva je zásada rovného zacházení. Tato zásada zajišťuje, že se společnost ke všem akcionářům ve stejných situacích chová stejně a nikoho bezdůvodně nezvýhodňuje ani nediskriminuje. Rovné zacházení je výslovně potvrzeno v ZOK pro akciové společnosti („společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně“) a obecně platí i pro s.r.o. a jiné korporace díky pravidlu, že korporace nesmí bez důvodu zvýhodňovat nebo znevýhodňovat žádného člena.

Pro většinového akcionáře z toho plyne povinnost nepoměřovat dvojím metrem – například nelze poskytovat skryté výhody sobě či spřízněným osobám (třeba prostřednictvím výhodných smluv se „spřátelenými” firmami) a současně upírat obdobné plnění ostatním akcionářům. Porušení rovného zacházení může mít závažné důsledky: kromě zneplatnění daných kroků hrozí i odpovědnost za vzniklou újmu a u veřejně obchodovaných společností sankce od regulátorů.

Menšinoví akcionáři by měli zbystřit, pokud mají pocit, že s nimi společnost či majority nejedná fér. Pokud například vedení firmy (ovládané majoritním vlastníkem) odmítá poskytnout menšinovým investorům informace nebo jim upírá dividendy, zatímco majoritní akcionář získává jiné benefity, je namístě prověřit, zda nedochází k porušení zásady rovnosti.

Právníci ARROWS mají s posuzováním obdobných situací bohaté zkušenosti a dokáží rychle zanalyzovat, zda jednání majority vykazuje znaky nedůvodného zvýhodnění či šikany menšiny. V praxi často pomůže již ostrý právní dopis – upozornění, že postup majority je v rozporu se zákonem – připravený advokáty ARROWS. Takový zásah může přimět většinového akcionáře k nápravě ještě před tím, než vyhrotí vztahy ke škodě všech zúčastněných.

Nevíte si s daným tématem rady?

Co vám hrozí a jak může ARROWS pomoci

Níže uvádíme přehled několika rizik, která menšinoví akcionáři v českých společnostech často řeší. V tabulce shrnujeme, jaké problémy mohou nastat při zneužití většinového postavení, jaké sankce či důsledky hrozí, a jaké konkrétní právní služby v daných případech nabízí advokátní kancelář ARROWS. Upozorňujeme tímto na reálné dopady porušení pravidel – od finančních ztrát přes soudní spory až po zásahy regulátorů – a zároveň ukazujeme, že zkušený právní tým dokáže těmto rizikům předcházet nebo je efektivně řešit.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zneužití většiny hlasů při rozhodování valné hromady (např. účelové přehlasování menšiny)	Nepřiměřená rozhodnutí přijímaná majoritou mohou poškozovat menšinové akcionáře finančně i na jejich právech. Typicky může jít o nerozdělování zisku, znevýhodnění minorit při změnách stanov či převádění majetku na osoby blízké majority. Takové kroky mohou vést ke ztrátě hodnoty akcií menšiny, poklesu důvěry investorů a vleklým soudním sporům o neplatnost usnesení.	ARROWS provede právní analýzu rozhodnutí valné hromady a posoudí, zda nebyla porušena práva menšin. V případě zneužití většiny navrhne rychlé právní kroky – od smírčího řešení až po podání žaloby na neplatnost usnesení k soudu. Zkušený tým zajistí ochranu vašich investic všemi dostupnými právními prostředky.
Porušení zásady rovného zacházení (diskriminace menšinových akcionářů)	Pokud společnost nebo majority bez spravedlivého důvodu zvýhodňují některé akcionáře na úkor jiných, jde o porušení zákona. Selektivní výplata plnění pouze vybraným akcionářům, upírání informací či jiné nerovné zacházení může vést k neplatnosti přijatých opatření. U veřejných firem hrozí i sankce od ČNB či soudů, a v extrémních případech odpovědnost za škodu způsobenou diskriminovaným akcionářům.	ARROWS pomůže nastavit interní pravidla a kontrolní mechanismy pro férové jednání se všemi akcionáři. Připravíme interní směrnice či změny stanov zajišťující rovné podmínky. Pokud již k nerovnému zacházení došlo, poskytneme právní stanovisko k situaci a zastoupíme vás při vymáhání nápravy – ať už jednáním s protistranou, nebo soudně.
Neoprávněný squeeze-out (vytěsnění menšinových akcionářů)	Majoritní vlastník se může pokusit vytěsnit menšinové akcionáře bez splnění zákonných podmínek nebo za neadekvátní cenu. To představuje závažný zásah do práv menšiny – hrozí, že menšinoví akcionáři přijdou o svůj podíl pod cenou. Nesprávně provedený squeeze-out může být soudem zneplatněn a v případě kotovaných společností může zasáhnout i regulátor (ČNB), případně hrozí další sankce.	ARROWS dohlédne, aby případný proces vytěsnění proběhl striktně dle zákona. Zajistíme kontrolu znaleckých posudků a férové nastavení protiplnění za akcie. Pro menšinové akcionáře umíme vyjednat lepší podmínky nebo podáme návrh na přezkum ceny/vytěsnění u soudu, pokud je to nutné. Naše kancelář má zkušenosti i se zastupováním před ČNB v těchto věcech.
Ignorování práv kvalifikované minority (blokování hlasů menšiny)	Menšinoví akcionáři s určitou procentní účastí mají zákonná práva tzv. kvalifikované minority – například požadovat svolání valné hromady či zařazení bodu na program. Pokud majority nebo představenstvo tato práva ignorují, menšina je fakticky umlčena. Důsledkem může být neplatnost rozhodnutí přijatých bez respektování těchto práv a další soudní zásahy. Navíc poškození akcionáři mohou požadovat náhradu nákladů vynaložených na vymáhání svých práv.	ARROWS pomůže prosadit vaše menšinová práva formálními postupy. Připravíme potřebné podklady – žádost o svolání valné hromady, návrhy usnesení apod. – aby splňovaly zákonné náležitosti. Právně ošetříme komunikaci se společností tak, aby nemohla vaše požadavky ignorovat, a v krajním případě vás budeme zastupovat u soudu, aby kvalifikovaná práva minorit nezůstala jen na papíře.
Tunelování a konfliktní transakce na úkor společnosti	K nejzávažnějším případům patří situace, kdy většinoví vlastníci vyvádějí majetek ze společnosti (např. prostřednictvím nevýhodných smluv se spřízněnými firmami) na úkor firmy a menšinových akcionářů. Tento tzv. tunel může vést k finančním ztrátám firmy, poklesu hodnoty akcií a poškození všech minoritářů. Zároveň může jít o porušení péče řádného hospodáře orgánů společnosti a v extrémním případě i o trestný čin.	ARROWS nabízí právní audit podezřelých transakcí a odhalení konfliktů zájmů dříve, než způsobí škodu. Pokud již ke škodlivému jednání došlo, připravíme kompletní dokumentaci pro vymáhání náhrady škody po odpovědných osobách. Samozřejmostí je i zastupování klientů v trestním řízení či při jednáních s policií a úřady, pokud vyvádění majetku naplnilo skutkovou podstatu hospodářské kriminality.

 

Přípustnost squeeze-outu (vytěsnění akcionářů) podle českého práva

Jedním z nejdiskutovanějších zásahů do práv menšinových akcionářů je tzv. squeeze-out, neboli vytěsnění. Jedná se o proces, kdy hlavní (většinový) akcionář nutně odkupuje akcie všech ostatních menšinových akcionářů a stává se tak jediným vlastníkem společnosti. Ačkoliv to na první pohled působí drasticky, český zákon takový postup připouští – ovšem jen za přísných podmínek.

Obraťte se na naše odborníky

Hlavní akcionář musí vlastnit alespoň 90 % základního kapitálu a 90 % hlasovacích práv společnosti, aby mohl vůbec iniciovat vytěsnění. Tohoto prahu dosahují spíše výjimečně větší společnosti, ale pokud je splněn, většinový vlastník má právo požádat představenstvo o svolání valné hromady s programem přechodu všech ostatních akcií na něj. Valná hromada pak hlasuje o usnesení, kterým se rozhodne, že všechny akcie menšin přecházejí na hlavního akcionáře.

Aby byl squeeze-out legální, musí menšinoví akcionáři obdržet spravedlivou náhradu za své akcie. Zákon stanoví právo na tzv. přiměřené protiplnění v penězích, které určí valná hromada na základě posudku znalce.

Hlavní akcionář tak musí nechat vypracovat znalecký posudek, jenž ocení hodnotu akcií, a doložit, že nabízená cena je pro menšinu férová. Pokud by menšinoví akcionáři měli pochybnosti, že navržené protiplnění odpovídá skutečné hodnotě jejich akcií, mají ze zákona ještě významný nástroj obrany – právo na dorovnání. To znamená, že se mohou dodatečně domáhat doplacení rozdílu, pokud se ukáže, že původně vyplacená částka nebyla přiměřená.

Právníci ARROWS často klientům v situaci vytěsnění radí nechat si nezávisle zkontrolovat znalecký posudek a využít právo na dorovnání, pokud existuje podezření, že nabídnutá cena je podhodnocená. V takovém případě ARROWS připraví veškeré podklady pro uplatnění práva na dorovnání a je připravena zastoupit menšinové akcionáře v soudním řízení o doplatek.

Je dobré vědět, že čeští menšinoví akcionáři mají i tzv. sell-out právo, tedy právo nechat se ze společnosti “vyplatit”. Toto zrcadlové právo bylo do zákona zavedeno právě proto, aby se vyrovnalo silné postavení majority při squeeze-outu. Pokud tedy hlavní akcionář vlastní 90 % a více akcií, mohou i menšinoví akcionáři kdykoliv vyvolat proces nuceného odkupu svých akcií většinou. Prakticky vzato, nemusíte čekat, až vám majority nabídne odkup – máte zákonné právo žádat, aby váš podíl odkoupil za spravedlivou cenu, a tím ze společnosti důstojně vystoupit.

Advokáti ARROWS vám pomohou toto právo využít, pokud setrvání ve firmě vedle dominantního vlastníka pro vás přestalo být výhodné. Připravíme oficiální žádost hlavnímu akcionáři o odkup, spočítáme férovou cenu podle objektivních kritérií a vyjednáme pro vás co nejlepší podmínky výstupu. V krajním případě zajistíme právní vymáhání tohoto práva soudní cestou.

Obrana menšinových společníků: jak chránit svá práva

I menšinový akcionář má v kapitálové společnosti významná práva a nástroje, jak se bránit vůči případné šikaně ze strany většiny. Prvním krokem je vždy znát svá práva – bohužel mnoho minoritních investorů netuší, že například už s 5 % akcií (v menších společnostech) či 3 % (ve velkých akciovkách) mohou aktivně zasahovat do chodu společnosti jako tzv. kvalifikovaná minorita.

Mezi klíčová práva kvalifikované minority patří zejména právo požadovat svolání valné hromady či právo navrhnout na valné hromadě určité záležitosti k rozhodnutí. Všichni akcionáři pak mají právo napadat, za splnění podmínek, platnost usnesení valné hromady.

To poslední zmíněné právo je velmi důležité – pokud se domníváte, že valná hromada ovládaná majoritním akcionářem rozhodla v rozporu se zákonem či stanovami (například právě porušila zásadu rovného zacházení, obchází zákon nebo jedná k újmě menšiny), máte možnost podat u soudu žalobu na neplatnost usnesení valné hromady. Soud pak posoudí, zda rozhodnutí není v rozporu s dobrými mravy či zákonnými povinnostmi majority, a může jej prohlásit za neplatné.

Advokátní kancelář ARROWS v takových sporech klienty pravidelně zastupuje – naši právníci připraví kvalifikovanou žalobu, obstarají důkazy o porušení vašich práv a budou hájit vaše zájmy před soudem, abyste se domohli zjednání nápravy.

Vedle toho existují i další prostředky ochrany. Ve společnosti s ručením omezeným mohou společníci (včetně minoritních) v krajním případě navrhnout soudu, aby vyloučil společníka, který hrubě porušuje své povinnosti nebo závažně poškozuje společnost.

Toto ustanovení sice nebývá využíváno často, ale v extrémních situacích – například kdy většinový vlastník svým jednáním opakovaně a úmyslně přivádí firmu do potíží na úkor ostatních – může menšina požadovat zásah soudu a odstranění problematického člena ze společnosti.

Další variantou, především u dlouhodobě nefunkčních vztahů mezi společníky, je podání návrhu na zrušení společnosti soudem z důvodů, že nelze spravedlivě požadovat, aby společnost nadále trvala (což se může stát, když se ze spolupráce stane permanentní konflikt). Tyto kroky jsou však krajním řešením a vždy je potřeba zvážit všechny dopady – i zde je nezbytné poradit se s právníky specializovanými na korporátní právo.

Nejlepší obranou menšiny je ale prevence. Pokud vstupujete jako menšinový investor do společnosti, vyplatí se mít dobře ošetřené smluvní dokumenty – například akcionářskou dohodu nebo upravené stanovy, které obsahují pojistky pro spravedlivé zacházení.

Advokátní kancelář ARROWS vám pomůže nastavit pravidla hry předem: připravíme nebo zrevidujeme smlouvy tak, aby chránily vaše menšinová práva (např. stanovíme, jaké klíčové rozhodnutí nelze přijmout bez souhlasu menšiny, jak se bude určovat dividendová politika apod.). Tímto způsobem lze předejít mnoha sporům – dobře sepsaná dohoda minimalizuje prostor pro budoucí zneužití většiny.

Nevíte si s daným tématem rady?

ARROWS se zároveň stará o dlouhodobou právní podporu firem i jejich akcionářů: poskytujeme školení managementu a představenstev v oblasti práv akcionářů, compliance a corporate governance, abychom předešli porušování zákona z neznalosti. Po absolvování školení od nás získá vedení společnosti jasný přehled o tom, jaké jsou limity jejich pravomocí vůči menšině, a obdrží certifikát o proškolení.

Svěřte svou ochranu odborníkům z ARROWS

Problematika zneužití většiny a ochrany menšinových akcionářů je komplexní oblast, kde se střetává právní detail s reálnými lidskými a obchodními zájmy. Pro menšinového společníka může jít o existenční otázky – na jedné straně riziko ztráty investice či hlas beze slova, na straně druhé možnost bránit se a dosáhnout spravedlnosti.

V ARROWS dobře víme, jak vypjaté a emočně náročné tyto spory dokážou být, a proto ke každému klientovi přistupujeme s maximální empatií i profesionalitou. Náš tým zkušených advokátů se v korporátním právu pohybuje mnoho let a běžně zastupuje jak menšinové akcionáře, tak společnosti, které chtějí postupovat v souladu se zákonem.

Pokud máte podezření, že ve vaší společnosti dochází k nerovnému zacházení nebo k potlačování vašich práv, neváhejte se na nás obrátit. Poskytneme vám nezávaznou právní konzultaci, zhodnotíme váš případ a navrhneme účinné řešení – ať už půjde o přípravu potřebné dokumentace, vyjednávání nápravy, nebo právní zastoupení před soudy či úřady.

Advokátní kancelář ARROWS je připravena stát na vaší straně a zajistit, že vaše práva menšinového akcionáře budou respektována a hájena. Kontaktujte nás ještě dnes pro profesionální pomoc a využijte naši odbornost k ochraně své investice i práv v podnikání.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.