Jak odvolat jednatele v s.r.o.



Odvolání jednatele v s.r.o. nemusí být složitým procesem. Nejjednodušší situace je samozřejmě v případě, kdy jde o společnost s jedním společníkem, nebo společnost, kde jsou společníci ve shodě. Odvolávání a jmenování jednatelů totiž náleží výhradně do působnosti valné hromady. Ta se musí konat nejméně jednou ročně ke schválení účetní závěrky. Lze ji ale svolat samozřejmě i za účelem odvolání jednatele.

 

Základními "notami" pro celý proces jsou samozřejmě zakladatelské dokumenty konkrétní společnosti. Ty lze nalézt ve sbírce listin obchodního rejstíku na justice.cz. Zde je nutné vyčíst, kdy je valná hromada usnášeníschopná a jaké je potřebné minimum pro odvolání jednatele, který s odvoláním samozřejmě nemusí souhlasit. Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

 

Pro odvolání jednatele není nutné, aby se valná hromada konala "u notáře". V tomto případě není notářský zápis nutný, pokud se např. nemění počet jednatelů, nebo způsob jejich zastupování konkrétní společnosti.

 

Valnou hromadu ovšem svolává vždy jednatel. To znamená, že pokud chce valnou hromadu k odvolání jednatele svolat např. druhý společník, měl by nejdříve oslovit jeho (pokud má společnost více společníků). Valnou hromadu může za určitých okolností svolat i sám společník. Je to ovšem pouze v situaci, kdy společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti. Zde je na místě výrazná pozornost, aby se případné usnesení valné hromady nestalo terčem žaloby na neplatnost jejího usnesení.

 

Odvolání jednatele je účinné rozhodnutím valné hromady. Neodloží-li proto valná hromada výslovně účinnost svého rozhodnutí, nabývá její rozhodnutí účinků zásadně dnem, kdy bylo přijato. Ani to, že odvolanému jednateli - do doby než se dozvěděl nebo mohl dozvědět o svém odvolání z funkce - nelze vytýkat, že jednal jako statutární orgán společnosti (neboť nevěděl, že jím již není), pak nic nemění na tom, že funkce jednatele zaniká dnem, kdy valná hromada společnosti rozhodla o jeho odvolání z funkce, případně pozdějším dnem v usnesení valné hromady určeným.

 

Odvolání tedy není účinné  až okamžikem, kdy se jednatel o svém odvolání z funkce dozví!

 

 

 

Chcete vědět víc?
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D. advokát, řídící partner
– soudní, insolvenční a dotační spory
– transakce (asset and share deals)
– spory o obchodní společnosti
- obrana proti krácení dotací
– spotřebitelské úvěry
- obecní právo


dohnal@arws.cz +420 910 058 058

Mgr. Vojtěch Suchardaadvokát, partner
- Právo IT a duševní vlastnictví
- Transakce (M&A)
- Insolvenční právo a spory
- Evropské a mezinárodní právo
- Loterijní právo
- Telekomunikace


sucharda@arws.cz +420 702 090 747

Mgr. Jan Medek vedoucí advokát
- korporátní právo
- fúze a akvizice
– směnky, akcie
- cenné papíry
- právo IT


medek@arws.cz +420 777 990 736