Ručení statutárů za daňové dluhy při porušení péče řádného hospodáře

Nejvyšší správní soud ČR (NSS) vydal zásadní rozsudek č. j. 10 Afs 4/2024-38, který výrazně dopadá na osobní odpovědnost členů statutárních orgánů firem za daňové nedoplatky jejich společností. Tento článek určený členům vedení firem přehledně a srozumitelně shrnuje klíčové závěry uvedeného rozsudku a vysvětluje praktické právní důsledky pro jednatele, členy představenstev a další volené orgány právnických osob. Zvláštní pozornost věnujeme nově potvrzenému právu správce daně samostatně posoudit splnění podmínek zákonného ručení člena orgánu za firemní daňové dluhy, nezávisle na občanskoprávním soudu, a také otázce promlčení této odpovědnosti ve spojení s korektivem dobrých mravů. Cílem je ukázat, jaké kroky v praxi by měli statutární zástupci činit, aby předešli riziku osobního ručení za daňové dluhy, a motivovat je k včasné právní prevenci a konzultaci s odborníky.

​Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Kontext: Kdy člen orgánu ručí za dluhy společnosti

Český právní řád již delší dobu obsahuje mechanismus, který může přenést dluhy společnosti na členy jejích volených orgánů, pokud tito členové závažně poruší své povinnosti. Konkrétně § 159 odst. 3 občanského zákoníku stanoví, že pokud člen voleného orgánu (např. jednatel s.r.o. či člen představenstva a.s.) poruší povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a způsobí tím společnosti škodu, kterou v zákonné lhůtě nenahradí, ručí věřitelům společnosti za její dluhy do výše této nenahrazené škody. Jinými slovy, člen statutárního orgánu může být povinen uhradit dluh společnosti (včetně dluhu daňového), pokud svým nedbalým či protiprávním jednáním způsobil, že firma dluh neumí zaplatit​.

V oblasti daňových nedoplatků tuto odpovědnost dále specifikuje § 171 odst. 1 daňového řádu, podle něhož platí, že pokud zákon stanoví ručení třetí osoby za daň (což § 159 občanského zákoníku činí), správce daně může vyzvat ručitele k úhradě daňového nedoplatku namísto dlužné společnosti. Na základě výzvy správce daně pak ručitel (člen voleného orgánu) musí daňový nedoplatek uhradit, jinak může být vymáhán. Zákonné ručení členů statutárních orgánů za daňové dluhy tedy představuje významné riziko pro každého, kdo se podílí na vedení společnosti. Až dosud však panovaly nejasnosti, jakým způsobem a za jakých podmínek smí správce daně tuto odpovědnost uplatnit, zejména zda potřebuje předchozí rozhodnutí civilního soudu o povinnosti nahradit škodu a jak je to s promlčením takového ručení.

Klíčové závěry rozsudku NSS č. j. 10 Afs 4/2024-38

Rozsudek Nejvyššího správního soudu 10 Afs 4/2024-38 přinesl několik zásadních upřesnění, která mají bezprostřední dopad na praxi správců daně i statutárních zástupců firem. Níže shrnujeme tři nejdůležitější závěry rozsudku a jejich význam:

• 1. Správce daně může sám posoudit odpovědnost člena orgánu: NSS jasně potvrdil, že správce daně je oprávněn samostatně posoudit, zda byly naplněny podmínky pro vznik zákonného ručení člena statutárního orgánu podle § 159 odst. 3 občanského zákoníku ve spojení s § 171 daňového řádu. Jinými slovy, finanční úřad nemusí čekat na rozsudek civilního soudu, který by určil, že člen orgánu porušil povinnost péče řádného hospodáře a způsobil společnosti škodu. Správce daně není vázán výrokem občanskoprávního soudu – dokonce ani případným rozhodnutím, kterým by civilní soud žalobu společnosti na náhradu škody zamítl či vyčíslil jinak. Daňová správa může nezávisle vyhodnotit jednání statutáře a sama dospět k závěru, zda došlo k porušení povinnosti, ke vzniku škody a zda tato škoda nebyla nahrazena​. Prakticky to znamená, že odpovědnost členů orgánů za daňové dluhy může být uplatněna pružněji a rychleji v rámci daňového řízení, aniž by muselo předcházet zdlouhavé soudní řízení o náhradu škody.
  
  
• 2. Daňový nedoplatek není sám o sobě „škodou“: Dalším stěžejním bodem rozsudku je vyjasnění, co přesně představuje onu „škodu“, za niž člen orgánu ručí. NSS zdůraznil, že samotný daňový nedoplatek (dluh na dani) není tou škodou, kterou měl člen orgánu způsobit. Nedoplatek na dani je pouze důsledek předchozího jednání vedení firmy. Skutečnou škodou je protiprávní zásah do majetkové sféry společnosti, typicky vyvedení finančních prostředků či majetku ze společnosti v rozporu se zákonem nebo povinnostmi jednatele, kvůli kterému pak společnosti chybí prostředky na úhradu daně. Jinak řečeno: aby mohlo vzniknout ručení dle § 159 odst. 3, musí jednatel či jiný člen orgánu svým porušením péče řádného hospodáře způsobit úbytek majetku firmy (např. nepřiměřenými výplatami, nevýhodnými transakcemi, vyplacením dividend navzdory dluhům, zpronevěrou apod.), který následně ztíží nebo znemožní úhradu daňové povinnosti. Tento výklad má pro praxi význam v tom, že správce daně musí prokázat příčinnou souvislost mezi protiprávním jednáním člena orgánu a vznikem skutečné škody na majetku společnosti. Pouhá existence nezaplacené daně nestačí – musí být zřejmé, že daň nebyla zaplacena právě kvůli předchozí škodě způsobené statutářem.
  
  
• 3. Promlčení ručení a korektiv dobrých mravů: NSS se zabýval také otázkou, zda a jak se na ručení člena orgánu vztahuje promlčecí lhůta a možnost členů orgánu namítnout promlčení. Závěr soudu je dvojí: zaprvé, člen voleného orgánu může vůči správci daně uplatnit námitku promlčení, tedy namítnout, že nárok na jeho ručení (resp. na náhradu škody) je již promlčen, pokud uplynula příslušná doba od vzniku škody. Zadruhé však NSS konstatoval, že správce daně může tuto námitku odmítnout, pokud je v rozporu s dobrými mravy. Uplatnění námitky promlčení totiž podle občanského práva nesmí představovat zjevné zneužití práva nebo být proti zásadám poctivosti a slušnosti. Typicky by šlo o situace, kdy člen orgánu svévolně či účelově vyčkává, až uplyne promlčecí doba, nebo kdy svým nekalým jednáním sám přispěl k tomu, že nárok nebyl včas uplatněn. Posouzení, zda konkrétní námitka promlčení odporuje dobrým mravům, přísluší přímo správci daně, nikoli soudu – finanční úřad tedy při rozhodování o ručení rovnou zvažuje i morální aspekt jednání ručitele. Pokud správce daně shledá námitku promlčení za nemravnou (například proto, že statutář úmyslně způsobil škodu a nyní se snaží skrýt za uplynutí času), k námitce nepřihlédne. Člen orgánu se v takovém případě nemůže spoléhat na promlčení a bude muset daňový nedoplatek uhradit.
  

Praktické důsledky pro statutární zástupce firem

Výše uvedené závěry Nejvyššího správního soudu mají pro členy statutárních orgánů významné praktické důsledky. Každý jednatel, člen představenstva či jiný vedoucí činitel by měl porozumět tomu, jak toto rozhodnutí mění prostředí jejich odpovědnosti:

• Osobní finanční riziko: Rozsudek potvrzuje, že osobní majetek členů orgánů může být ohrožen, pokud svým jednáním přivedou firmu do situace, že nedokáže uhradit daně. Finanční úřad nyní s větší jistotou přistoupí k vymáhání daňových nedoplatků přímo po statutárech, pokud zjistí, že došlo k porušení povinnosti péče řádného hospodáře. Pro členy orgánů to znamená nutnost počítat s tím, že nejen věřitelé soukromoprávní (dodavatelé, banky), ale i stát jako věřitel může cílit na jejich osobní aktiva.
  
  
• Rychlejší postup správců daně: Protože správce daně nemusí čekat na verdikt civilního soudu o náhradě škody, může zahájit řízení o ručení bezprostředně poté, co zjistí relevantní skutečnosti. V praxi to může nastat například při daňové kontrole nebo v insolvenčním řízení firmy, kde vyjde najevo, že vedení společnosti vyvedlo majetek a vznikl daňový nedoplatek. Členové orgánů tak mohou být překvapeni rychlou výzvou k úhradě daňového dluhu, aniž by proběhl jakýkoli spor o náhradu škody u soudu. Obrana proti takové výzvě bude spočívat přímo v argumentaci v daňovém řízení a případně v žalobě k správnímu soudu, nikoli v odděleném civilním řízení.
  
  
• Nutnost prokázat poctivé jednání: Soud jasně řekl, že daňový nedoplatek sám nestačí – musí být prokázána škoda způsobená protiprávním jednáním člena orgánu. To dává poctivým členům vedení jistou šanci na obhajobu: pokud daňový dluh vznikl i přes to, že jednali pečlivě a žádný majetek neodčerpali (např. vlivem vnějších okolností či obchodního rizika), neměli by za něj nést odpovědnost. Na druhou stranu členové orgánu, kteří nedbale přehlíželi rostoucí dluhy a přitom vypláceli peníze akcionářům nebo sobě, budou čelit důkazní situaci, která se pro ně výrazně zhoršila. Každé rozhodnutí vedení firmy, které zhorší její platební schopnost vůči státu, může být ex post pod drobnohledem.
  
  
• Omezený prostor pro „únik“ promlčením: Možnost spoléhat na promlčení se zúžila. Formální uplynutí času nemusí statutára ochránit, pokud jeho chování soud (resp. správce daně) vyhodnotí jako nepoctivé nebo účelové. Členové orgánů se tedy nemohou strategicky spoléhat, že stačí vydržet, než nároky „projdou lhůtou“. Mnohem odpovědnější je řešit vzniklé problémy aktivně – například pokud nový management zjistí, že bývalý jednatel způsobil společnosti škodu, měl by situaci řešit (vymáhat náhradu škody či napravit finanční situaci) dříve, než se do věci vloží správce daně.
  

Modelový příklad: Kdy hrozí ručení za daňový nedoplatek

Pro lepší pochopení, jak mohou výše popsané principy vypadat v praxi, uvádíme zjednodušený modelový scénář:

Příklad: Společnost ABC, s.r.o. se dostala do finančních potíží. Její jednatel pan Karel věděl, že firma dluží na DPH a dani z příjmů statisíce korun, přesto se rozhodl vyplatit si mimořádnou odměnu a převést část firemních peněz na svou jinou spřízněnou firmu. Tím se účetní zůstatek ABC, s.r.o. snížil natolik, že na úhradu daní již nezbyly prostředky. Finanční úřad po marné výzvě společnosti k úhradě nedoplatků obrací pozornost k panu Karlovi. Správce daně vyhodnotí, že jednatel porušil péči řádného hospodáře – jednal v rozporu se zájmy firmy i věřitelů, když odčerpal peníze potřebné na úhradu známých daňových dluhů. Škodou v tomto případě není samotný fakt, že daň nebyla zaplacena, ale částka odpovídající odměně a převodu, kterou pan Karel odčerpal z majetku společnosti pro vlastní prospěch. Do výše této částky bude pan Karel nyní ručit za daňový nedoplatek ABC, s.r.o. Finanční úřad jej vyzve k zaplacení dlužné daně. Pan Karel se bude bránit tím, že už uběhly 3 roky od kontroverzní transakce a že jeho povinnost nahradit škodu je promlčena. Správce daně však námitku promlčení odmítne s odkazem na dobré mravy – pan Karel jednal nepoctivě, vědomě poškodil firmu i stát, a nemůže se tedy zbavit odpovědnosti jen tím, že vyčkával. Pokud pan Karel nezaplatí dobrovolně, bude finanční úřad vymáhat daňový nedoplatek z jeho osobního majetku.

Tento příklad ilustruje, že rizikové jednání statutárů nezůstane bez následků. Finanční správa má po rozsudku NSS silnější pozici domoci se úhrady daní od osob, které svým jednáním přispěly k tomu, že daň nemohla být zaplacena.

Doporučení: Prevence a správné postupy členů orgánů

Rozsudek NSS 10 Afs 4/2024-38 by měl sloužit jako varování a impuls k preventivním opatřením pro všechny statutární zástupce firem. Níže uvádíme několik doporučení, jak minimalizovat riziko osobního ručení za daňové dluhy:

• Jednejte s péčí řádného hospodáře: Toto obecné pravidlo nabývá na akutním významu. Vždy zvažujte, zda vaše rozhodnutí neohrozí schopnost firmy plnit své zákonné povinnosti, zejména platit daně. Vyhýbejte se jednání, která by mohla být zpětně hodnocena jako nedbalá či účelově v neprospěch společnosti (např. vyvádění majetku, nehospodárné výdaje, preferování vlastních zájmů před věřiteli).
  
  
• Dávejte pozor při úhradách a výplatách v době daňových dluhů: Pokud společnost dluží státu na daních, buďte zvlášť obezřetní s jakýmkoli převodem peněz mimo společnost (ať už jde o vyplacení zisku, odměn managementu či úhrady závazků spřízněným osobám). Upřednostnění jiných plateb na úkor daně může být klasifikováno jako porušení vaší povinnosti jednat loajálně a pečlivě.
  
  
• Dokumentujte své rozhodování: Pro případné spory je dobré mít doklad o tom, že jste jednali informovaně a v dobré víře. Zápisy z jednání orgánů by měly odrážet vaše úvahy, snahu řešit situaci firmy a důvody, proč bylo určité rozhodnutí přijato. Taková dokumentace může následně pomoci prokázat, že jste se snažili jednat správně a nepostupovali lehkovážně.
  
  
• Aktivně napravujte zjištěné škody: Pokud zjistíte, že došlo (byť i za minulého vedení) k protiprávnímu odčerpání majetku firmy, které ohrožuje úhradu dluhů, jednejte rychle. Zvažte vymáhání náhrady škody po viníkovi nebo jiné kroky k doplnění kapitálu, aby firma mohla své daňové povinnosti splnit. Dobrovolná úhrada škody členem orgánu (např. vrácení neoprávněně vyplacených peněz do pokladny firmy) může zabránit tomu, aby vůči němu správce daně uplatnil ručení – škoda by tím byla nahrazena a podmínky § 159 odst. 3 by nebyly naplněny.
  
  
• Promlčení neberte jako strategii spásy: Spoléhat se na to, že “to nějak vyšumí” a nárok se promlčí, je nebezpečné. Jak ukázal NSS, námitka promlčení může být shledána nepřípustnou, pokud by odporovala dobrým mravům. Místo pasivního vyčkávání doporučujeme řešit problém aktivně – například vyjednat s finančním úřadem splátkový kalendář, dohodu o narovnání, či iniciovat restrukturalizaci firmy, která umožní úhradu dluhů.
  
  
• Konzultujte s odborníky z ARROWS: Právní úprava odpovědnosti členů orgánů je složitá a neustále se vyvíjí soudními rozhodnutími. V případě pochybností (např. před rozhodnutím o sporné transakci, při hrozící insolvenci nebo obdržení výzvy správce daně k úhradě nedoplatku) neváhejte oslovit advokáta specializovaného na korporátní a daňové právo. Včasná konzultace může předejít krokům, které by vás později vystavily ručení, případně pomoci zvolit takovou strategii, jež zmírní osobní rizika.
  

Závěrem

Rozsudek NSS č. j. 10 Afs 4/2024-38 představuje milník v propojování odpovědnosti statutárních orgánů a daňového práva. Potvrzuje, že členové volených orgánů nesou reálnou odpovědnost za důsledky svého jednání, a že stát má efektivní nástroje, jak je přimět k úhradě daňových dluhů, pokud svým protiprávním jednáním přispěli k jejich vzniku. Pro statutární zástupce firem z toho plyne jasné ponaučení: jednat obezřetně, transparentně a v nejlepším zájmu společnosti (a jejich věřitelů) není jen prázdná fráze, ale nezbytný předpoklad, jak se vyhnout osobním postihům. Zároveň je důležité nezanedbat preventivní kroky a právní pomoc, dokud je čas – v okamžiku, kdy zaklepe na dveře finanční úřad s výzvou k úhradě, už bývá na záchranná opatření pozdě.

Členové statutárních orgánů by měli toto rozhodnutí vnímat jako varování i motivaci: varování před následky neuvážených či nepoctivých kroků, ale také motivaci k odpovědnému vedení společnosti a k hledání odborné rady v složitých situacích. Jen tak mohou minimalizovat riziko, že jejich osobní majetek bude muset pokrýt dluhy firmy vůči státu, a zajistit, že jejich podnikání bude probíhat v souladu se zákonem i principy poctivosti.

Zajímají vás legislativní novinky v roce 2025? Připravili jsme si pro vás webinář.

Proč si vybrat právě nás?

Naše služby využívají firmy všech velikostí, protože jim poskytujeme rychlá a efektivní řešení v oblasti smluvní dokumentace. Například:

• Smlouvy na míru bez zbytečných průtahů: Připravíme pro vás obchodní smlouvy, dohody s dodavateli, pracovní smlouvy i další dokumenty tak, aby odpovídaly vašim potřebám a minimalizovaly rizika.
• Jasné a srozumitelné podmínky: Navrhujeme smlouvy tak, aby byly praktické, přehledné a snadno použitelné v běžném provozu.
• Ochrana před právními komplikacemi: Pomáháme klientům předcházet nejasnostem, sporům a nevýhodným podmínkám.

Víme, že administrativní zátěž spojená se smlouvami může brzdit váš byznys. Proto jsme pro vás připravili e-book "Advokáti radí, jak ušetřit miliony", který vám ukáže, jak mít smlouvy pod kontrolou bez zbytečných komplikací.

✅  Praktické rady, jak si efektivně nastavit smluvní procesy a ušetřit čas.
✅  Konkrétní tipy, jak se vyhnout nejčastějším chybám ve smlouvách.
✅Ukázku našeho přístupu: jak jednoduše a srozumitelně předáváme odborné znalosti v oblasti smluvní dokumentace.

Neztrácejte čas se smlouvami – my vám pomůžeme nastavit smluvní procesy tak, aby byly rychlé, efektivní a bezpečné.

Napište si o e-book Advokáti radí, jak ušetřit miliony ZDE 

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.