Když statutár nedodrží péči řádného hospodáře: můžete chtít náhradu?

Představte si, že budujete svou společnost s pečlivostí a nasazením. Vkládáte do ní svůj čas, energii i finanční prostředky. V čele stojí statutární orgán – jednatel, kterému svěřujete řízení a správu vašeho podnikání. Očekáváte, že bude jednat s maximální odpovědností a loajalitou, s péčí řádného hospodáře. Co se ale stane, když toto důvěrné pouto selže? Když se rozhodnutí jednatele ukáží jako neuvážená, vedou k citelným finančním ztrátám a ohrožují samotnou existenci vaší společnosti? Otázky se množí: Jak je možné, že se to stalo? Kdo za to nese odpovědnost? A co je nejdůležitější – máme vůbec nějakou možnost získat zpět ztracené prostředky? Můžeme žádat náhradu škody?

​Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Jan Pavlík, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Odpověď je komplexnější, ale v mnoha případech zní: Ano, máte právo se bránit a požadovat náhradu škody. Zákon jasně definuje povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, která dopadá na všechny členy statutárních orgánů, včetně jednatelů společností s ručením omezeným a členů představenstev akciových společností. Porušení této povinnosti není jen etickým selháním, ale představuje právní delikt, za který může jednatel nést plnou odpovědnost.

Hlubší pohled na péči řádného hospodáře: více než jen zákonná fráze

Pojem péče řádného hospodáře je fundamentálním principem obchodního práva. Nejde pouze o formální dodržování literárních ustanovení zákonů. Zahrnuje širokou škálu povinností a standardů chování, které by měl každý odpovědný statutární orgán naplňovat. Podívejme se na klíčové aspekty této péče podrobněji:

• Loajalita a zájem společnosti na prvním místě: Jednatel je povinen upřednostňovat zájmy společnosti před svými vlastními, rodinnými či zájmy jiných spřízněných osob. Jakýkoliv střet zájmů by měl být transparentně řešen a v ideálním případě se mu jednatel vyhne. Příkladem porušení loajality může být situace, kdy jednatel uzavře smlouvu s vlastní firmou za výrazně nevýhodných podmínek pro spravovanou společnost.

• Odborná způsobilost a neustálé vzdělávání: Od jednatele se očekává, že bude mít potřebné znalosti a dovednosti k řízení společnosti. Pokud v dané oblasti nemá dostatečnou expertizu, měl by si zajistit odborné poradenství (právní, ekonomické, technické). Ignorování odborných rad, které by zabránily škodě, může být považováno za porušení péče řádného hospodáře.

• Informační povinnost a due diligence: Před přijetím zásadních rozhodnutí by měl jednatel získat veškeré relevantní informace, provést důkladnou analýzu rizik a zvážit různé varianty řešení. Nedostatečné prověření obchodního partnera před uzavřením významné smlouvy, které následně způsobí společnosti škodu, je typickým příkladem zanedbání této povinnosti.

• Transparentnost a odpovědnost: Jednatel by měl být schopen své kroky a rozhodnutí řádně zdůvodnit a nést za ně odpovědnost. Netransparentní rozhodování, utajování důležitých informací před společníky či akcionáři a odmítání odpovědnosti za vzniklou škodu jsou v rozporu s principy řádného hospodaření.

• Prevence škod a řízení rizik: Součástí péče řádného hospodáře je i aktivní snaha předcházet potenciálním škodám. To zahrnuje implementaci vnitřních kontrolních mechanismů, pojištění rizik a proaktivní sledování vývoje v relevantním odvětví. Ignorování zjevných rizik, na která byli jednatelé upozorněni, a nepřijetí adekvátních opatření může vést k odpovědnosti za vzniklou škodu.

Konkrétní situace a příklady porušení péče řádného hospodáře

Abychom si lépe ilustrovali, kdy může dojít k porušení péče řádného hospodáře a jaké to může mít důsledky, podívejme se na několik konkrétních příkladů z praxe:

• Nevýhodné smlouvy: Jednatel bez řádného výběrového řízení uzavře pro společnost smlouvu s předraženým dodavatelem, čímž způsobí společnosti zbytečné náklady. Nebo naopak, prodá klíčový majetek společnosti pod tržní cenou spřízněné osobě.

• Zanedbání daňových povinností: Jednatel opakovaně nedodržuje termíny pro podání daňových přiznání, což vede k vysokým pokutám a úrokům z prodlení, které společnost musí zaplatit.

• Riskantní investice bez analýzy: Jednatel investuje značnou část firemních prostředků do vysoce rizikového projektu bez předchozí odborné analýzy a projekt zkrachuje, čímž společnost utrpí značnou finanční ztrátu.

• Konkurenční jednání: Jednatel během svého působení ve funkci začne potají podnikat ve stejném oboru a přetahuje klienty a zaměstnance ze své stávající společnosti.

• Nečinnost v krizové situaci: Jednatel ignoruje jasné signály o blížících se finančních problémech společnosti a nepodnikne žádné kroky k jejich odvrácení, čímž prohloubí ztráty a může vést až k úpadku.

• Zneužití firemních prostředků: Jednatel používá firemní kreditní kartu pro soukromé účely, nechává si proplácet fiktivní cestovní výdaje nebo si vyplácí neoprávněné odměny.

V každém z těchto případů je klíčové prokázat příčinnou souvislost mezi porušením povinnosti jednatele a vzniklou škodou. To znamená, že škoda by bez protiprávního jednání jednatele s největší pravděpodobností nevznikla.

Proces vymáhání náhrady škody: krok za krokem k vašim právům

Pokud se domníváte, že jednání statutárního orgánu vaší společnosti způsobilo škodu v důsledku porušení péče řádného hospodáře, je důležité postupovat systematicky a s odbornou právní podporou. Zde je detailnější rozpis kroků, které byste měli zvážit:

1. Interní šetření a shromáždění důkazů: V první fázi je nezbytné provést interní šetření a shromáždit veškeré dostupné dokumenty a informace, které nasvědčují porušení povinností jednatele a vzniku škody. To zahrnuje smlouvy, faktury, interní směrnice, e-mailovou komunikaci, zápisy z valných hromad, účetní záznamy a další relevantní materiály.
2. Odborné právní posouzení: Klíčovým krokem je konzultace s advokátní kanceláří specializující se na obchodní právo a odpovědnost statutárních orgánů. Zkušení právníci provedou důkladnou analýzu shromážděných důkazů, posoudí právní situaci a zhodnotí vaše šance na úspěšné vymáhání náhrady škody. Poradí vám s dalším postupem a upozorní na potenciální rizika.
3. Předběžná výzva k náhradě škody: Pokud právní analýza potvrdí existenci nároku na náhradu škody, obvykle následuje písemná výzva adresovaná statutárnímu orgánu (jednateli). Tato výzva by měla jasně specifikovat vzniklou škodu, popsat protiprávní jednání a stanovit lhůtu pro dobrovolné uhrazení požadované částky. Kvalitně zpracovaná předběžná výzva může v některých případech vést k mimosoudnímu vyrovnání.
4. Příprava a podání žaloby: Pokud na předběžnou výzvu nedojde k uspokojivé reakci ze strany statutárního orgánu, dalším krokem je příprava a podání žaloby k příslušnému soudu. Žaloba musí obsahovat přesné vylíčení skutkových okolností, právní kvalifikaci protiprávního jednání, výši požadované náhrady škody a relevantní důkazy.
5. Soudní řízení: Soudní řízení může být zdlouhavé a náročné. Zahrnuje výměnu písemných podání, dokazování (např. výslechy svědků, znalecké posudky) a závěrečná jednání. Kvalitní právní zastoupení je v této fázi naprosto nezbytné pro úspěšné prosazení vašich práv.
6. Vymáhání pohledávky: Pokud soud rozhodne ve váš prospěch a přizná vám nárok na náhradu škody, je nutné přistoupit k samotnému vymáhání pohledávky. To může zahrnovat exekuční řízení, pokud dlužník dobrovolně nezaplatí.

Prevence je klíč: jak minimalizovat riziko porušení péče řádného hospodáře

Nejlepší způsob, jak se vyhnout složitým a nákladným soudním sporům o náhradu škody, je aktivní prevence. Zde je několik doporučení, jak minimalizovat riziko porušení péče řádného hospodáře ve vaší společnosti:

• Jasné stanovení pravomocí a odpovědností: Vytvořte jasné vnitřní směrnice a organizační strukturu, které definují pravomoci a odpovědnosti jednotlivých členů statutárního orgánu a dalších vedoucích pracovníků.

• Zavedení kontrolních mechanismů: Implementujte účinné vnitřní kontrolní systémy, které zajistí transparentnost rozhodování a hospodaření s firemními prostředky. Pravidelné audity mohou odhalit potenciální problémy včas.

• Důkladný výběr statutárních orgánů: Při výběru jednatelů a členů představenstva dbejte na jejich odbornou způsobilost, zkušenosti a reputaci. Prověřte si jejich reference a předchozí působení.

• Pravidelné vzdělávání a informování: Zajistěte, aby statutární orgány byli pravidelně informováni o aktuálních právních předpisech a standardech péče řádného hospodáře. Nabídněte jim relevantní školení a semináře.

• Transparentní komunikace: Podporujte otevřenou a transparentní komunikaci mezi statutárním orgánem, společníky/akcionáři a dalšími zainteresovanými stranami. Včasné informování o důležitých rozhodnutích a rizicích může předejít nedorozuměním a sporům.

• Pojištění odpovědnosti: Zvažte sjednání pojištění odpovědnosti statutárních orgánů (D&O insurance), které může pokrýt náklady na právní obranu a případnou náhradu škody v případě prokázaného porušení povinností.

• Externí právní poradenství: Pravidelně konzultujte s právníkem specializujícím se na obchodní právo, abyste měli jistotu, že vaše postupy jsou v souladu s platnou legislativou a standardy péče řádného hospodáře.

Závěrem: Neignorujte rizika, braňte svá práva

Porušení péče řádného hospodáře statutárním orgánem může mít pro vaši společnost závažné finanční a reputační důsledky. Neignorujte varovné signály a v případě podezření na protiprávní jednání neváhejte jednat. Důkladná dokumentace, odborná právní analýza a včasné kroky jsou klíčové pro úspěšné vymáhání náhrady škody. A pamatujte, že aktivní prevence je vždy lepší než následné řešení problémů.

Máte podezření, že statutární orgán vaší společnosti jedná v rozporu s péčí řádného hospodáře? Kontaktujte naši advokátní kancelář pro nezávaznou konzultaci. Poskytneme vám odborné poradenství a pomůžeme vám chránit vaše podnikání.

Zajímají vás legislativní novinky v roce 2025? Připravili jsme si pro vás webinář.

Proč si vybrat právě nás?

Naše služby využívají firmy všech velikostí, protože jim poskytujeme rychlá a efektivní řešení v oblasti smluvní dokumentace. Například:

• Smlouvy na míru bez zbytečných průtahů: Připravíme pro vás obchodní smlouvy, dohody s dodavateli, pracovní smlouvy i další dokumenty tak, aby odpovídaly vašim potřebám a minimalizovaly rizika.
• Jasné a srozumitelné podmínky: Navrhujeme smlouvy tak, aby byly praktické, přehledné a snadno použitelné v běžném provozu.
• Ochrana před právními komplikacemi: Pomáháme klientům předcházet nejasnostem, sporům a nevýhodným podmínkám.

Víme, že administrativní zátěž spojená se smlouvami může brzdit váš byznys. Proto jsme pro vás připravili e-book "Advokáti radí, jak ušetřit miliony", který vám ukáže, jak mít smlouvy pod kontrolou bez zbytečných komplikací.

✅  Praktické rady, jak si efektivně nastavit smluvní procesy a ušetřit čas.
✅  Konkrétní tipy, jak se vyhnout nejčastějším chybám ve smlouvách.
✅Ukázku našeho přístupu: jak jednoduše a srozumitelně předáváme odborné znalosti v oblasti smluvní dokumentace.

Neztrácejte čas se smlouvami – my vám pomůžeme nastavit smluvní procesy tak, aby byly rychlé, efektivní a bezpečné.

Napište si o e-book Advokáti radí, jak ušetřit miliony ZDE 

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.