Mezigenerační předání rodinné firmy

Představa předání firmy, kterou jste celý život budovali, další generaci může být pro majitele rodinných podniků mimořádně citlivé téma – osobně, rodinně i firemně. Statistiky však varují: rodinných je v ČR až 70 % malých a středních firem, ale generační obměnu ustojí jen zhruba každá třetí. Za nízkou úspěšností často stojí neexistence včasného nástupnického plánu – zakladatelé odkládají řešení a najednou zjistí, že nemají komu ani jak firmu předat. Výsledkem mohou být konflikty v rodině či dokonce krach těžce vybudovaného podniku. Tento článek srozumitelně popisuje právní možnosti mezigeneračního předání firmy v českém právu, uvádí jednotlivé varianty a rizika spojená s neřešením nástupnictví včas. Nabízí také doporučení odborníků, jak postupovat, aby vaše životní dílo mohlo úspěšně pokračovat pod vedením nové generace.

​Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Proč řešit nástupnictví včas

Předání rodi​nné firmy nástupcům je nejen technický a právní úkon, ale také emočně náročný proces – firma bývá pro zakladatele „rodinným stříbrem“ a představa vzdát se kontroly vyvolává obavy. Mnozí majitelé se přirozeně ptají, zda jsou jejich potomci schopni firmu vést, zda o podnik vůbec stojí a jak předejít sporům mezi dětmi. Tyto otázky jsou zcela na místě. Pokud se nástupnictví nezačne řešit včas hro​zí nepříjemné následky: nástupnická generace může mezitím ztratit o rodinný podnik zájem nebo odejít vlastní cestou, klíčoví zaměstnanci mohou firmu opustit kvůli nejistotě vedení a v nejhorším případě může nepřipravená firma po odchodu zakladatele zaniknout.

O významu včasného plánování svědčí zkušenosti – podle průzkumů plánuje téměř 2/3 majitelů předat byznys dětem, ale skutečně se to podaří jen asi 33 % rodinných podniků. Úspěšnost dalšího předání pak s každou generací dále klesá. Důvodem je právě absence nástupnického plánu a podcenění přípravy. Často se řešení nechává na poslední chvíli, kdy si majitelé teprve uvědomí, že nemají firmu komu předat nebo nevědí jak. Proto je vhodné začít o budoucnosti firmy přemýšlet co nejdříve – ideálně ještě v době, kdy zakladatel aktivně podnik řídí a může hladký přechod sám ovlivnit. Získá tím jistotu, že o osudu firmy a rodinného majetku je postaráno, i kdyby došlo k nečekaným událostem.

Právní možnosti mezigeneračního předání firmy

Český právní řád nabízí hned několik variant, jak rodinnou firmu předat. Každá má své výhody, nevýhody a daňová specifika. Jednat se může o darování či prodej za života, předání prostřednictvím dědictví (závěť či dědická smlouva), využití svěřenského fondu a případně založení rodinného holdingu. Níže si každou z možností blíže rozebereme.

Ve všech případech platí, že jde o zásadní právní kroky, které je třeba pečlivě naplánovat a provést správně – doporučuje se proto spolupracovat s právníkem, aby všechny dokumenty a postupy byly v pořádku. 

Převod podílu za života: darování nebo prodej

Jedním z n​ejčastějších způsobů předání firmy další generaci je převod obchodního podílu nebo akcií na potomky ještě za života zakladatele. Tento převod může být proveden bezúplatně (darováním) nebo úplatně (prodejem) – volba záleží na preferencích rodin​y.

Z právního hlediska převod probíhá na základě písemné smlouvy o převodu podílu, která musí splňovat náležitosti stanovené zákonem. Podpisy na smlouvě musí být úředně ověřeny a převod se poté zapisuje do obchodního rejstříku. U společností s ručením omezeným je nutné respektovat ustanovení společenské smlouvy – ta může převod podílu podmínit souhlasem valné hromady nebo předkupním právem stávajících společníků. 

Výhodou převodu za života je možnost postupné generační výměny. Zakladatel si může zpočátku ponechat část podílu (např. kontrolní balík akcií) a zbytek převést dětem, aby mohl nadále dohlížet na chod firmy. Pokud​ se osvědčí, lze jim časem převést i zbytek podílu. Praxe zná případy, kdy majitel rozdělil svůj 100% podíl a nejprve předal např. 2×10 % dvěma dětem a teprve po čase, kdy se ukázalo, že spolu umějí spolupracovat, předal další část. Takový postup snižuje riziko, že firma přejde do nezkušených rukou – nástupci získávají praxi postupně. Zakladatel může své požadavky a hodnoty vtělit i do dohody společníků či rodinné ústavy, kde rodina nastaví pravidla fungování po generační obměně (např. principy rozhodování, rozdělování zisku, řešení sporů apod.). Tím se předejde nejasnostem a zvýší se šance na harmonickou spolupráci nové generace.

Daňové dopady: Darování podílu dětem či jiným blízkým příbuzným je v ČR osvobozeno od daně – jedná se o bezúplatný příjem, který je u obdarovaného osvobozen od daně z příjmů. Prodej podílu je naopak standardním zdanitelným příjmem pro prodávajícího; u fyzických osob však existuje časový test pro osvobození. Nedodrží-li se tato lhůta, zdaní se případný zisk sazbou daně z příjmů. Převod v rodině je tedy daňově poměrně vstřícný, zejména formou daru.

Předání firmy děděním (závětí či dědickou smlouvou)

Druhou možností je ponechat předání firmy až na okamžik úmrtí zakladatele, tedy formou dědictví. V takovém případ​ě podíl nebo akcie přechází na dědice okamžikem smrti zůstavitele (pokud společenská smlouva společnosti dědění podílu nevylučuje). Pokud je dědiců více, stávají se spoluvlastníky jednoho podílu až do vypořádání. Zůstavitel může ovlivnit, kdo firmu získá, pořízením závěti – v ní může např. odkazem přednostně odkázat obchodní podíl konkrétnímu potomkovi. Dalším nástr​oje je dědická smlouva, kterou nový občanský zákoník rovněž připouští (umožňuje smluvně zavázat dědice k přijetí dědictví již za života zůstavitele). Nicméně i závěť a dědická smlouva nevyloučí práva​ tzv. nepominutelných dědiců – přímí potomci mají vždy nárok na povinný díl (polovinu zákonného podílu u zletilých dětí), ledaže by byli platně vyděděni, což prakticky znamená, že nelze firmu závětí zcela upřít některému z dětí, aniž by dostal aspoň odpovídající finanční náhradu.

Rizika a úskalí: Ponechání řešení až na dědictví s sebou nese určitá rizika. Dědické řízení může trvat měsíce i roky, během nichž může být firemní vlastnictví a rozhodování v nejistotě. Ze zákona sice dědic vykonává práva společníka už od okamžiku úmrtí, avšak například jmenování nového jednatele či zásadní rozhodnutí mohou váznout, než soud dědice formálně potvrdí. Pokud firmu zdědí více potomků, může dojít ke sporům o vedení, což může vážně firmu poškodit. Zákon pamatuje i na situace, kdy se dědic nechce stát společníkem: může do 3 měsíců od ukončení řízení požádat soud o zrušení své účasti ve společnosti. Firma mu pak vyplatí vypořádací podíl. Některé společnosti také mají ve společenské smlouvě vyloučení dědění podílu, aby se vyhnuly nevítaným společníkům z řad širší rodiny. V takovém případě dědicové nemají na podíl nárok a místo něj získají finanční vyrovnání (vypořádací podíl) ve výši hodnoty podílu ke dni úmrt​í zůstavitele. To sice ochrání firmu před nechtěnými vlastníky, ale může to ohrozit její likviditu, pokud má vyplácet vysokou částku.

Daňové dopady: Příjmy z dědictví jsou v současné době zcela osvobozeny od daně z příjmů (dědic neplatí daň z nabytého majetku). Platí se toliko odměna notáře za pozůstalostní řízení, která se vypočte z hodnoty celé pozůstalosti.

Svěřenský fond (rodinný trust)

Stále populárnějším nástrojem pro mezigenerační převody rodinných firem je svěřenský fond. Tento institut přinesl do českého práva občanský zákoník z roku 2014 a od té doby u nás vzniklo již přes 2000 svěřenských fondů, z nichž značná většina slouží právě k rodinným účelům. Svěřenský fond funguje podobně jako rodinný trust: majetek vyčleněný do fondu přestává mít vlastníka – fond je soubor majetku bez právní subjektivity, spravovaný svěřenským správcem pro určitý účel. Zakladatel fondu (majitel firmy) sepíše smlouvu o zřízení fondu, případně může fond zřídit poř​ízením pro případ smrti (závěť nebo dědická smlouva s ustanovením o fondu). Do fondu lze vložit obchodní podíly, akcie, nemovitosti i jiné rodinné jmění. Fond vzniká zápisem do evidence svěřen​ských fondů a řídí se statutem, což je dokument obsahující pravidla spr​avování a určení obmyšlených (beneficientů). Obmyšlenými bývají typicky rodinní příslušníci, kteří budou z majetku fondu čerpat prospěch (např. zisky firmy), aniž by nutně přímo rozhodovali o jejím řízení.

Hlavní výhodou svěřenského fondu je zachování kontinuity firmy a ochrana před roztříštěním vlastnictví. Protože vložený majetek již nevlastní fyzická osoba, nepodléhá dědickému řízení po smrti z​ůstavitele může firma nerušeně fungovat dál podle předem daných pravidel. Fond také umožňuje ujasnit pravidla pro budoucí generace – zakladatel ve statutu určí, jak se mají rozdělovat zisky, kdo smí za fond jednat a jak bude docházet ke změnám správy. Lze tak zamezit p​řípadným rodinným sporům a zajistit, aby z rodinného podniku dlouhodobě těžila jen určená okruh osob (např. pouze potomci zakladatele). Kontrolu nad firmou může původní majitel do jisté míry držet i nadále v případě kdy se například sám má stát jedním ze svěřenských správců (fond však musí mít alespoň ještě jednoho dalšího správce), případně si vyhradí právo jmenovat a odvolávat správce podle potřeby.

Svěřenský fond je tedy vhodným řešením např. tehdy, když nelze nebo nechcete předat firmu přímo dětem ani ji prodat. Často se využívá, pokud potomci jsou ještě příliš mladí či nezkušení, nebo pokud rodina preferuje společnou správu rodinného majetku namísto rozdělení. Důležité je pečlivě vybrat svěřenského správce – ten bude vykonávat většinu rozhodnutí ovlivňujících budoucnost fondu. Může jím být profesionál (např. advokát specializovaný na trusty) či os​oba blízká rodině, které zakladatel důvěřuje. V praxi se osvědčuje jmenovat více správců, z nichž alespoň jeden je nezávislý odborník. Správci se pak mohou kontrolovat navzájem a zajistí se tím dodržování statutu i zákona.

Daňové a administrativní aspekty: Přestože svěřenský fond zní složitě, z daňového a účetního hlediska nejde o nic dramatického. Vytvoření fondu a převod majetku do něj při rodinných účelech obvykle nepodléhá dani (vložením majetku do fondu zakladatel nedosahuje zdanitelného zisku a obmyšlení zpravidla získávají plnění až postupně). Příjmy generované majetkem ve fondu (např. zisky z firmy) se zdaňují na úrovni fondu standardní sazbou daně z příjmů právnických osob a při výplatě obmyšleným mohou být zdaněny podobně jako např. dividendy. Výhodou je, že jednorázový přesun firmy do fondu nevyvolává daň z převodu (není to prodej ani běžný příjem) a vyčleněný majetek nepodléhá dědické dani (dědický titul se neuplatní). Zakladatelé a správci se tedy nemusejí obávat nadměrné byrokracie spojené s během fondu. Samoz​řejmě je nutné počítat s náklady na zřízení fondu (za sepsání statutu, poplatek za zápis do evidence, odměna poradců) a s průběžnými náklady na správu, ale ty jsou zpravidla vnímány jako rozumná cena za udržení rodinného bohatství pohromadě pro další generace.

Na koho se můžete obrátit:

Mgr. Vendula Růžková, LL.M., MBA

advokátka

• ruzkova@arws.cz

JUDr. Kateřina Müllerová

advokátka

• mullerova@arws.cz

Rodinný holding a rodinná ústava

Alternativní cestou, jak uspořádat majetek pro další generace, je vytvoření rodinného holdingu a sepsání tzv. rodinné ústavy. Rodinný holding znamená, že se rodinné podn​iky převedou pod jednu zastřešující společnost (holding), v níž mají členové rodiny podíly. Rodinná ústava je pak dokument (spíše morální závazek než právně vymahatelná smlouva), který formuluje společné rodinné hodnoty, vize, pravidla nástupnictví a zapojení rodinných příslušníků do byznysu. V českém prostředí toto řešení zatím není tak rozšířené, ale postupně získává pozornost, zejména u větších podnikatelských rodin.

Výhodou rodinného holdingu je, že rodina si zachovává přímou kontrolu nad firmou a majetkem. Oproti svěřenskému fondu zde není zapojen žádný externí správce – veškerá rozhodnutí zůstávají v rukou rodinných příslušníků. Holdingová struktura může umožnit přehlednější správu více různých aktivit (např. když rodina vlastní více firem či nemovitostí). Rodinná ústava pak pomáhá předejít konfliktům tím, že předem stanoví pravidla: kdo a za jakých podmínek se může zapojit do vedení, jak se volí vedení firmy, jak se nakládá se ziskem, jak řešit případné neshody atd. Lze v ní formulovat i mechanismy sankcí za nežádoucí chování (např. vyplacení potomka při zásadním porušení hodnot). I když ústava není právně vymahatelná jako zákon, funguje jako silná dohoda v rámci rodiny – všichni vědí, na čem jsou.

Z právního hlediska vytvoření rodinného holdingu obnáší restrukturalizaci vlastnictví (např. založení nové akciové společnosti nebo s.r.o., na niž se převedou podíly v provozních firmách). To je opět úkon, který by měl být proveden za asistence právníků a daňových poradců, aby převody proběhly bez daňových dopadů (často se využívají institut přeměny společnosti nebo výměny podílů, které jsou daňově neutrální). Držení rodinného podniku prostřednictvím holdingu samo o sobě generační obměnu nevyřeší – je třeba následně řešit předání akcií holdingu, což se pak děje některou z výše popsaných cest (darování, prodej, dědictví, svěřenský fond). Holding ale umožní, že se firma předává jako celek v rámci jedné entity a rodina může lépe koordinovat postup. Rodinná ústava navíc může posílit pocit odpovědnosti u nástupník​a pro jednotnou vizi napříč generacemi.

Shrnutí variant: Každá z výše uvedených cest – přímý převod, dědictví, svěřenský fond či holding – má v praxi své místo. Není neobvyklé různé nástroje i kombinovat (např. část podílu darovat a část vložit do fondu, nebo založit rodinný holding a ten​ vložit do svěřenského fondu apod.). Důležité je zvolit řešení na míru konkrétní rodině a firmě. Následující část se proto zaměřuje na faktory, které je při tom třeba zvážit, zejména daňové dopady a rizika neřešení.

Rizika neřešení nástupnictví a další úskalí

„Co by se stalo s firmou v případě mého náhlého výpadk​u? Tuto otázku si bohužel mnoho podnikatelů položí pozdě, nebo vůbec. Pokud není scénář předání promyšlen, může nečekaná​ nemoc či úmrtí způsobit vážný otřes chodu firmy. Firma může dočasně ochrnout rozhodovací paralýzou. Rodinní příslušníci se mohou dostat do konfliktu, pokud nemají jasno v rolích a nárocích. Rodinné vztahy bývají emotivní a tyto konflikty pak mohou firmu destabilizovat mnohem více než běžné obchodní problémy. Hrozí také, že bez jednotné vize rozdělí dědici podnik mezi sebe a půjdou každý jiným směrem – výsledkem může být rozdrobení kdysi prosperujícího celku.

Rizikem je i nezájem potomků o převzetí firmy. Dnešní mladá generace často nechce trávit veškerý čas v práci jako jejich rodiče. Jestliže rodiče zapojení dětí do firmy odkládají, může se stát, že potomek mezitím rozvine kariéru mimo rodinný podnik a převzetí firmy pro něj nebude lákavé. Majitele v některých oborech problém najít nástupce – mladí vnímají daný byznys jako příliš náročný nebo nejistý. Časový tlak na poslední chvíli pak vede k uspěchaným a chybným rozhodnutím, které mohou firmu poškodit.

Za zmínku stojí i reputační a obchodní riziko: rodinné firmy často těží z image rodinného podniku se silným příběhem, což zákazníci oceňují. Pokud by kvůli nezvládnutému předání musela firma narychlo měnit majitele nebo zcela zanikla, ztratí se nejen rodinné jméno, ale i důvěru zákazníků budovanou po generace.

Shrnutí rizik při neřešení nástupnictví včas:

• Nečekaný odchod zakladatele – hrozba chaosu ve vedení, zmrazení rozhodování, soudních sporů o dědictví.
  
• Rozpad rodinné soudržnosti – konflikt mezi sourozenci či vdovou/vdovcem a dětmi o kontrolu nad podnikem.
  
• Ztráta klíčových zaměstnanců – nejistota ohledně budoucnosti může vést k odchodu manažerů a expertů.
  
• Pokles hodnoty firmy – dlouhé dědické řízení či vnitřní spory mohou způsobit ztrátu obchodních příležitostí a pokles hodnoty podniku.
  
• Nevyužití daňových výhod – opožděné řešení může znemožnit optimalizaci (např. nestihne se darování za života a podíl propadne komplikovanému vypořádání).
  
• Možná likvidace nebo nucený prodej – v krajním případě, není-li nikdo schopný firmu převzít, může být podnik prodán nevýhodně konkurenci nebo zaniknout.
  

Všechna tato rizika lze výrazně snížit včasnou přípravou. Nástupnictví by se nemělo brát jako tabuizované téma – naopak otevřená komunikace v rodině a zapojení právních odborníků dokážou ochránit rodinné vztahy i firmu samotnou.

Doporučení: jak úspěšně předat firmu

1. Začněte včas a naplánujte proces jako projekt. Nenechávejte úvahy o nástupnictví až na pozdní věk. Ideální je začít plánovat klidně v době, kdy je zakladateli kolem 50 let, kdy má ještě energii předávat zkušenosti a současně generace potenciálních nástupců už dospěla. Předání firmy je vhodné rozložit do několika let – definujte si milníky (např. zapojení dětí do vedení, postupný převod podílů, předání funkce jednatele atd.) a těm přizpůsobte právní kroky.

2. Zapojte rodinu a komunikujte. Nástupnictví se týká celé rodiny, proto s ní téma včas otevřete. Zjistěte, kdo z potomků má o firmu zájem a jaké jsou jejich představy. Pokud více dětí chce firmu vést společně, diskutujte, jak si rozdělí role. Když naopak některý potomek o účast nestojí, je lepší to vědět předem a hledat jiné řešení (např. zajistit mu podíl na zisku či finanční vyrovnání, ale řízení svěrit sourozenci/ům nebo profesionálovi). Zdůrazňují nutnost otevřené komunikace a naslouchání – překvapivě mnoho problémů způsobí, že​ se o nástupnictví nemluví a jen se předpokládá, že děti „převezmou otěže“. Pravidelné rodinné porady nad budou​cností mohou předejít nedorozuměním a posílit důvěru.

3. Připravte nástupce (nejen vlastnicky, ale i manažersky). Úspěšné předání není jen o podpisu smluv, ale hlavně o předání know-how, kontaktů a odpovědnosti. Zapojte své děti do chodu firmy co nejdříve, postupně jim delegujte vedení projektů, seznamujte je s klíčovými klienty a partnery. Umožněte jim také nasbírat zkušenosti mimo rodinný podnik (stáže, práce jinde) – často pak do firmy přinesou nový pohled. Nástupce by měl být respektován zaměstnanci, proto je dobré, když jej zakladatel s předstihem představí v roli budoucího vedoucího. Zvažte sestavení rodinné rady nebo dozorčího orgánu, kde budou i zástupci starší generace nebo externí mentoři – ti mohou mladému šéfovi radit a zároveň dohlédnout na dodržování rodinných hodnot.

4. Využijte odborníky – právníky a daňové poradce. Právní aspekty převodu firmy jsou složité a jakákoliv chyba (neplatná smlouva, opomenutí souhlasu orgánů, špatně ošetřená opce apod.) může mít fatální následky. Základem doporučení je proto vždy vyhledat radu zkušeného advokáta ještě před samotným převodem. Právník pomůže zvolit optimální postup (např. zda darovat nebo raději založit svěřenský fond), připraví kvalitní smlouvy a ohlídá dodržení zákonných podmínek. Stejně tak konzultace s daňovým poradcem odhalí případné daňové dopady a možnosti úspor – zejména u větších firem se vyplatí strukturovat převod tak, aby nedošlo k nečekanému zdanění (poradce může navrhnout využití osvobození, časování kroků, případně mezigenerační přeměnu společnosti za využití daňových výjimek). Odborníci mohou také pomoci se sepsáním rodinné ústavy nebo nastavením mechanismů, které rodinný byznys ochrání (např. předkupní práva mezi sourozenci, zákaz převodu podílu mimo rodinu po určitou dobu atd.).

5. Mějte jasno v cílech a buďte připraveni na kompromis. Ujasněte si, čeho chcete dosažením nástupnictví dosáhnout – je vaší prioritou zachování rodinného dědictví za každou cenu, finanční zajištění na stáří, nebo prostě dlouhodobá prosperita firmy (třeba i pod cizím vedením)? Podle toho volte strategii. Ně​kdy může být nejlepším řešením firmu prodat mimo rodinu – typicky když potomci zájem nemají a žádný svěřenský správce nenahradí zapáleného vlastníka. I takový krok je lepší učinit plánovaně než vynuceně. Pokud ale cílem je pokračování rodinné tradice, počítejte s tím, že bude třeba dělat kompromisy. Možná budete muset ustoupi​t ze svých představ a dát dětem důvěru, i když byste sami třeba jednali jinak. Naopak nástupníci by měli respektovat odkaz zakladatele a uvědomit si, že převzít rodinnou firmu je privilegium i závazek.

Závěr: zabezpečte budoucnost své firmy už dnes 

Mezigenerační předání rodinné firmy je bezesporu jedním z nejdůležitějších kroků v životním cyklu podniku. Zároveň je to krok, který nelze uspěchat ani odkládat – vyžaduje pečlivou přípravu na právní, finanční i lidské úrovni. Dobrou zprávou je, že české právo nabízí řadu nástrojů, jak nástupnictví realizovat podle potřeb rodiny. Ať už zvolíte darování podílu, sepsání závěti, založení svěřenského fondu či jinou variantu, vždy mysl​ete na to, že tento proces je třeba provést „co nejdokonaleji“ – ideálně s pomocí specialistů.

Nečekejte, až Vás okolnosti donutí jednat pod tlakem. Začněte plánovat nástupnictví hned teď. Promluvte si s rodinou, ujasněte si své priority a neváhejte oslovit zkušeného advokáta či daňového poradce. Odborná asistence vám pomůže vyhnout se chybám a najít řešení, které zajistí prosperitu firmy i po Vašem odchodu. Tím, že se nástupnictvím začnete zabývat včas, ochráníte své celoživotní dílo a dáte svým dětem (či dalším nástupcům) šanci navázat na Vaše úspěchy. Rodinná firma, předaná s rozvahou a láskou, může dál růst a vzkvétat – a to je ta nejlepší odměna za všechny roky úsilí.

Zamyslete se již dnes, jak bude vypadat vaše firma za 5, 10 či 20 let. Máte plán, kdo ji povede? Pokud ne, domluvte si konzultaci. Pomůžeme vám nastavit strategii nástupnictví tak, aby firma zůstala v dobrých rukou a rodina v souladu. Čím dříve začnete, tím větší klid a jistotu do budoucna získáte – pro sebe, svou rodinu i své zaměstnance. Vaše firma si to zaslouží. 

Rodina, byznys, majetek: Jak na to, abyste nic nezanedbali? – Připravili jsme pro vás webinář, kde se dozvíte, na co si dát pozor!

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.