Rámcové smlouvy a nový občanský zákoník

Rámcová smlouva představuje specifický nástroj používaný především v obchodních vztazích, kde je potřeba stanovit základní pravidla pro budoucí konkrétní smlouvy. Tato smlouva není klasickým kontraktem, ale spíše „naddohodou“, která určuje rámec pro další, podrobnější smlouvy. Nejvyšší soud opakovaně potvrdil, že rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah ani pohledávky a závazky smluvních stran. V novém občanském zákoníku však rámcová smlouva získává významnou roli jako důkazní prostředek, což zvyšuje její důležitost v právní praxi. Tento článek podrobně rozebírá její funkci a právní důsledky.

Rámcová smlouva vlastně není ani smlouva

Rámcová smlouva se používá k sjednání základních pravidel, jimiž se budou řídit budoucí konkrétní (tzv. realizační) smlouvy, pokud nebude v konkrétní smlouvě ujednáno jinak.

Pravidla při vzniku realizační smlouvy

Při vzniku realizační smlouvy (např. kupní smlouvy) uzavřené na základě rámcové smlouvy se pravidla sjednaná v rámcové smlouvě stávají součástí obsahu realizační smlouvy. Toto platí, pokud strany v realizační smlouvě nesjednají jinak. To znamená, že rámcová smlouva funguje jako jakási "naddohoda" o tom, jak budou probíhat jednotlivé dodávky nebo zakázky.

Postoj Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud se opakovaně vyjádřil k tomu, že rámcová smlouva nezakládá vzájemná práva a povinnosti. Podle Nejvyššího soudu rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že stanoví základní pravidla pro všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy, které budou na jejím základě v budoucnu uzavřeny, pokud nebude v realizační smlouvě ujednáno jinak.

Jaká je funkce rámcové smlouvy?

Rámcová smlouva tedy nemá jiný význam než stanovení smluvních podmínek pro následně uzavírané konkrétní realizační smlouvy, čímž předurčuje jejich obsah.

Rámcová smlouva jako obchodní podmínky

Dle Nejvyššího soudu je rámcová smlouva v podstatě typem obecných obchodních podmínek ve smyslu § 1751 občanského zákoníku (OZ). Toto pojetí není optimální, protože vůlí obou stran je být smlouvou vázán z důvodu plánované kauzality vzájemného vztahu.

Význam rámcových smluv v občanském zákoníku

S příchodem nového občanského zákoníku význam rámcových smluv vzrostl. Pokud není rámcová smlouva smlouvou stricto sensu, je nutné se na ni dívat alespoň z pohledu § 1726 OZ jako na důkazní prostředek.

Důkazní prostředek a projev vůle

Považují-li strany smlouvu za uzavřenou, ač si ve skutečnosti neujednaly náležitost, kterou měly ve smlouvě ujednat (např. kupní cenu), hledí se na projev jejich vůle jako na uzavřenou smlouvu, lze-li předpokládat, že by smlouvu uzavřely i bez této náležitosti.

Důkazní břemeno a kupní smlouvy

Největším problémem tohoto ustanovení je otázka důkazního břemene. Pokud strany uzavřou rámcovou smlouvu na dodávku lisovacích forem bez stanovení kupní ceny, bude cena určena až podle situace na trhu. Strana, která tvrdí, že smlouva byla uzavřena i bez stanovení ceny, musí unést důkazní břemeno. Zákon přihlíží zejména k následnému chování stran, ale může přihlédnout i k předchozímu jednání, kterým může být i rámcová smlouva jako důkazní prostředek.

Platnost kupní smlouvy podle judikatury

Podle dřívější judikatury by v podobném případě nešlo o platnou kupní smlouvu (23 Cdo 298/2009). Nejvyšší soud tvrdí, že si strany nedohodly uzavření kupní smlouvy bez určení ceny, což je mylný přístup. Ze smluvního ujednání vyplývá, že účastníci chtějí uzavřít kupní smlouvu s určením ceny, ale až se na výši ceny dohodnou. Pokud se nedohodnou, smlouva nebude uzavřena. Tento přístup je podle mého názoru chybný.

Závěr

Rámcová smlouva, ačkoliv sama o sobě nezakládá přímá práva a povinnosti, hraje klíčovou roli v obchodních vztazích. Stanovuje základní pravidla pro budoucí realizační smlouvy, čímž usnadňuje a urychluje jejich uzavírání. Díky novému občanskému zákoníku získává také význam jako důkazní prostředek, což zvyšuje její relevanci. Pochopení funkce a právních důsledků rámcové smlouvy je tedy nezbytné pro efektivní řízení dlouhodobých obchodních vztahů.