Aukční domy: Pravidla AML pro nákupy v hotovosti i přes proxy osoby

Mgr. Marek Hučík
Mgr. Marek Hučík
25.5.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Aukční domy jsou regulovanými subjekty, na něž se vztahují přísná AML pravidla pro nákupy v hotovosti i přes proxy osoby. Při obchodu nad 10 000 EUR musí dům provést identifikaci klienta, zjistit původ prostředků a případně oznámit podezřelý obchod. Je klíčové věnovat se hotovostním limitům a identifikaci skutečného majitele i za zástupcem, aby se předešlo právním a reputačním rizikům.

Ilustrativní snímek zachycuje odborníka řešícího problematiku AML povinnosti aukčních domů.

AML a aukční domy: Proč jste povinnou osobou i mimo finanční sektor

Pravidla proti praní peněz a financování terorismu (AML/CFT) nevznikla pro umělecký trh, ale primárně pro banky a finanční instituce. Základem jsou mezinárodní standardy Financial Action Task Force (FATF), která vydala 40 doporučení upravujících mimo jiné povinnost znát svého klienta (KYC), provádět hloubkovou kontrolu klienta (Customer Due Diligence, CDD) a zjišťovat skutečné majitele korporací a dalších struktur. Tyto standardy postupně přebírají státy do svých právních předpisů a Evropská unie je promítá do AML směrnic a nyní i přímo použitelných nařízení.

Česká republika implementuje doporučení FATF zejména prostřednictvím zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, označovaného jako AML zákon. Tento zákon přesně vymezuje okruh takzvaných povinných osob, mezi které už zdaleka nepatří jen banky, ale také realitní kanceláře, daňoví poradci, poskytovatelé služeb spojených s kryptoaktivy, osoby obchodující s vysoce hodnotným zbožím a právě obchodníci s uměním a aukční domy.

Důvod je jednoduchý: trh s uměním je z hlediska FATF i národních orgánů považován za vysoce rizikový, protože umožňuje rychlé přesuny vysokých hodnot, často s mezinárodním prvkem a s relativně nízkou transparentností.

V praxi to znamená, že pokud provozujete aukční dům nebo obchodujete s uměleckými díly, starožitnostmi nebo sběratelskými předměty v hodnotách, které AML zákon považuje za relevantní, vstupujete do režimu povinné osoby. V této roli musíte plnit řadu povinností, od identifikace klientů, přes vyhodnocování rizik u konkrétních obchodů, až po oznamování podezřelých obchodů Finančnímu analytickému úřadu. Pokud vedle klasických plateb pracujete i s virtuálními aktivy, může být užitečné opřít se o zkušenosti s nastavením compliance pro krypto prostředí, které shrnujeme v textu Proč je ARROWS první volbou pro krypto-projekty: Zajištění plné compliance a bezpečný průchod dosud neustáleným regulačním prostředím.

Nejde tedy o „nadstavbovou“ agendu, ale o právní rámec, jehož nesplnění může vést k milionovým pokutám, zásahu do reputation aukčního domu a v krajním případě i k trestní odpovědnosti některých osob.

Kdy se aukční dům stává povinnou osobou podle AML zákona

AML zákon definuje, kdo je povinnou osobou jednak obecně, jednak prostřednictvím zvláštních kategorií, mezi které patří obchodníci s uměním, aukční domy, galerie a starožitníci. Obecně platí, že AML povinnosti se typicky uplatní u subjektů, které nakládají s cizími peněžními prostředky nebo se podílejí na transakcích v hotovosti či ve virtuálních aktivech ve výši alespoň 10 000 EUR, a také u zprostředkovatelů prodeje vysoce hodnotných věcí, jako je zlato, šperky nebo umělecká díla.

Pokud tedy aukční dům organizuje dražbu obrazu, jehož vyvolávací cenu i předpokládanou konečnou cenu lze rozumně očekávat v této výši nebo vyšší, měl by se připravit na plný režim AML.

Zákon současně pracuje s pojmem obchod a obchodní vztah: obchodem je každé jednání povinné osoby s jinou osobou, které směřuje k nakládání s jejím majetkem nebo k poskytnutí služby, obchodním vztahem pak smluvní (a nově i některé zákonem založené) vztahy, jejichž účelem je nakládání s majetkem klienta nebo poskytování služeb opakovaně. V praxi se sporné situace často lámou na tom, jak jsou nastavené smluvní podmínky a odpovědnost stran, a případné konflikty pak řeší agenda obchodních a soudních sporů.

Aukční dům přitom v typickém scénáři vystupuje jako zprostředkovatel mezi prodávajícím (vydražitelem) a kupujícím (dražitelem), a z pohledu AML jde o dva samostatné klienty, tedy dvě samostatné protistrany, vůči nimž se povinnosti identifikace a kontroly uplatní. Tato dualita je v praxi často podceňovaná, zejména pokud je prodávajícím dlouhodobý klient aukčního domu a vztahy jsou vnímány „partnersky“, nicméně AML zákon žádnou takovou benevolenci nezná.

Je důležité si uvědomit, že do režimu AML se aukční dům dostává nejen při fyzických aukcích, ale i při online dražbách, privátních sales nebo zprostředkování prodeje mimo aukční síň, pokud splňují definici obchodu nebo obchodního vztahu a hodnotové limity.

Moderní aukční domy, které organizují hybridní aukce s účastí zahraničních klientů, tak obvykle kombinují úpravu AML práva několika jurisdikcí a musí sladit požadavky českého AML zákona s očekáváním zahraničních bank a dozorových orgánů. Tyto přeshraniční aspekty bývají zdrojem praktických problémů a jejich podcenění může vést k zablokování plateb na cizoměnových účtech, odmítnutí platby ze strany banky nebo k dotazům zahraničních finančních zpravodajských jednotek. Podobné „stopky“ ze strany banky se v praxi objevují i u úvěrových vztahů a jejich řešení rozebíráme v článku Spory o podnikatelské úvěry: Kdy se můžete bránit proti postupu banky při zesplatnění úvěru.

Nové evropské AML předpisy a dopady na aukční domy

V oblasti AML práva aktuálně probíhá významná regulace na úrovni Evropské unie, často označovaná jako „AML balíček“. Patří sem zejména nařízení AMLR, které má přímo harmonizovat povinnosti povinných osob v celé EU, a nařízení AMLA upravující nově vznikající evropský dohledový orgán pro AML, stejně jako nová směrnice AMLD, která doplní úpravu v oblastech ponechaných členským státům. S ohledem na nové evropské požadavky je vhodné průběžně revidovat také práci s osobními údaji v rámci KYC a interních procesů, k čemuž se může vztahovat i právní podpora v oblasti gdpr.

Tyto předpisy postupně nabývají účinnosti v letech 2025 až 2027, přičemž některé prvky, jako je zařazení poskytovatelů služeb spojených s kryptoaktivy (CASP), již byly promítnuty i do českého AML zákona.

Pro aukční domy je důležité, že evropský regulatorní rámec klade stále větší důraz na rizikový přístup, důslednou identifikaci skutečného majitele, práci s politicky exponovanými osobami a sankčními seznamy a na transparentnost složitých majetkových struktur. Přestože se AML balíček přímo nezaměřuje výlučně na trh s uměním, tlak na subjekty, které umožňují přesuny vysokých hodnot, včetně aukčních domů, se tím objektivně zvyšuje.

Pro vedení aukčních domů je proto racionální investovat do kvalitních interních procesů a právního nastavení ještě předtím, než se nové předpisy začnou důsledně vymáhat – preventivní úpravy bývají vždy levnější než následná obrana proti pokutám či blokacím transakcí.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře v této oblasti sledují nejen českou legislativu, ale i přípravu a aplikaci evropských předpisů, včetně AMLR a nařízení MiCA pro kryptoaktiva. U klientů z řad aukčních domů tak neřeší pouze formální plnění současného znění AML zákona, ale nastavují i procesy, které obstojí v budoucím jednotném evropském režimu, a to zejména u subjektů s přeshraniční klientelou a účty vedenými v zahraničí.

Hotovostní platby v aukčním domě: Limity, zákazy a praktické pasti

Při nákupech v aukčním domě se pojmem „hotovostní platba“ v běžné řeči často myslí, že kupující financuje nákup z vlastních prostředků bez úvěru – typicky bez hypotéky. Z právního hlediska je však zásadní odlišit zdroj prostředků od formy platby: hotovostní platba je taková, která se uskutečňuje bankovkami a mincemi, případně dalšími nástroji, které zákon považuje za hotovost, zatímco bezhotovostní platba probíhá převodem přes bankovní účet nebo jiným bezhotovostním kanálem.

V aukční praxi je proto důležité nespoléhat se na „lidové“ označení a vždy si interně vyjasnit, zda se jedná o fyzické předání hotovosti, nebo o bezhotovostní převod.

Platby v hotovosti mezi podnikateli v České republice podléhají samostatnému zákonu č. 254/2004 Sb., o omezení plateb v hotovosti, který stanoví maximální výši jedné platby v hotovosti a současně upravuje výjimky a důsledky porušení. Tímto zákonem jsou vázáni jak plátci, tak příjemci, tedy i aukční domy, pokud přijímají nebo poskytují platby v hotovosti nad stanovený limit.

Porušení těchto pravidel může vést k uložení sankce jak osobě, která platbu uskutečnila, tak osobě, která platbu přijala, a výše pokut může být v případě právnických osob v řádu milionů korun. Přijetí hotovosti nad zákonný limit tak není „riziko kupujícího“, ale přímé riziko i pro aukční dům.

Kromě limitu pro výši hotovostní platby je důležité také to, že zákon o omezení plateb v hotovosti zakazuje obcházet pravidla například tím, že se jedna ekonomicky související transakce formálně rozdělí na několik menších plateb nebo se využije víc osob.

Pokud aukční dům přijme několik hotovostních plateb, které provádějí různé osoby, ale ve skutečnosti jde o plnění stejného kupujícího za totožný předmět, může být takové jednání vyhodnoceno jako obcházení zákona, a to nejen z hlediska zákona o omezení plateb v hotovosti, ale i z hlediska AML, kde takové dělení typicky naplňuje znaky podezřelého obchodu.

Propojení mezi hotovostí a AML povinnostmi

AML zákon explicitně pracuje s hotovostními obchody jako s jedním z rizikových faktorů, a to jak z hlediska samotného vzniku povinnosti identifikovat klienta, tak z hlediska vyhodnocování, zda je konkrétní obchod podezřelý. Povinná osoba musí provést identifikaci klienta nejpozději tehdy, kdy je zřejmé, že hodnota obchodu překročí zákonem stanovený limit, a kontrolu klienta (hlubší prověření) pak typicky před uskutečněním obchodu, jehož hodnota dosahuje alespoň 15 000 EUR, nebo v případě obchodů v hotovosti nad 10 000 EUR.

U aukčních domů tedy kombinace vysoké hodnoty uměleckého díla a hotovostní formy platby prakticky vždy znamená, že bez provedení identifikace a kontroly klienta nelze obchod uskutečnit, aniž by došlo k porušení AML zákona.

Zvláštní pozornost je nutné věnovat v situaci, kdy klient trvá na hotovostní platbě, a současně odmítá poskytnout informace o původu prostředků, skutečném majiteli nebo účelu transakce. AML zákon takové chování výslovně řadí mezi indicie podezřelého obchodu a povinné osobě ukládá jednak povinnost takový obchod odmítnout, jednak povinnost oznámit jej Finančnímu analytickému úřadu.

Vedení aukčního domu by si proto mělo být vědomo, že snaha „vyjít vstříc dobrému klientovi“, který nechce rozkrývat svůj background, může vést k mnohem závažnějším následkům než ke ztrátě jednoho obchodu – včetně povinnosti vysvětlovat své postupy před FAÚ a obhajovat se proti návrhu na uložení pokuty.

Při hotovostních platbách je rovněž častou praxí využití advokátní, notářské nebo bankovní úschovy, zejména u transakcí s vyšší hodnotou, což je standard známý například z realitních obchodů. Tato praxe sama o sobě neznamená, že odpadá AML povinnost aukčního domu – ten je i nadále povinen identifikovat a kontrolovat své klienty podle AML zákona, zatímco advokát či banka, kteří poskytují úschovu, řeší své vlastní AML povinnosti v rámci své profese.

Pokud však aukční dům nastaví proces tak, že klientům přímo doporučuje využití úschovy u konkrétního advokáta nebo finanční instituce, je vhodné sladit AML postupy obou subjektů, aby nedocházelo k duplicitám, ani k mezerám, které by v případě kontroly působily jako nedostatečná péče.

Typické chyby aukčních domů u hotovostních plateb

V praxi vidíme několik opakujících se chyb, které se týkají zejména kombinace hotovostních plateb a AML povinností. Jednou z nich je akceptace hotovostní platby nad zákonný limit s tím, že účetní oddělení ji následně „rozepíše“ do více dokladů nebo že se část platby formálně připíše jiné osobě, například rodinnému příslušníkovi kupujícího.

Takový postup může být posouzen jako vědomé obcházení zákona o omezení plateb v hotovosti, a kromě sankce podle tohoto zákona bude mít velmi negativní dopad i na hodnocení AML systému aukčního domu při případné kontrole.

Další chybou je, pokud aukční dům vnímá hotovostní platby jako „VIP službu“ vyhrazenou pro nejlepší klienty a je ochoten u nich slevovat z nároků na identifikaci a kontrolu klienta, například nevyžadovat doložení původu prostředků nebo oprávnění jednat za jinou osobu. AML zákon ale žádný takový status „VIP klienta“ nezná a naopak u vysoce movitých osob a osob s významným politickým nebo veřejným vlivem předpokládá zvýšenou míru obezřetnosti.

Pokud tedy aukční dům pro „dobrého klienta“ učiní výjimku z vnitřních AML postupů, typicky se takový případ stane nejslabším místem celého systému, na které se kontrolní orgány zaměří.

Třetí typickou chybou je nedostatečná dokumentace hotovostních transakcí, a to jak na úrovni účetnictví, tak na úrovni AML záznamů. AML zákon vyžaduje, aby povinná osoba uchovávala údaje a podklady získané při identifikaci a kontrole klienta po dobu deseti let od uskutečnění obchodu, a současně klade důraz na takzvanou zpětnou rekonstruovatelnost, tedy schopnost po čase prokázat, co bylo konkrétně zjištěno, jaké úvahy povinná osoba učinila a proč dospěla k závěru, že obchod nebyl podezřelý.

Pokud aukční dům eviduje pouze minimální údaje a nevytváří kvalitní AML záznamy, bude jen těžko schopen svou péči obhájit, i když se zaměstnanci v době obchodu subjektivně snažili o obezřetný přístup.

Související dotazy: Hotovostní platby v aukčním domě

1. Může aukční dům přijmout celou kupní cenu v hotovosti, pokud s tím obě strany souhlasí?
Souhlas stran není rozhodující – aukční dům se musí řídit zákonem o omezení plateb v hotovosti a AML zákonem; pokud by hotovostní platba překročila zákonný limit nebo nebyl klient řádně identifikován a prověřen, nesmí ji přijmout, jinak mu hrozí pokuty a další sankce. V případě pochybností je vhodné konkrétní strukturu platby předem konzultovat s právníky ARROWS advokátní kanceláře na adrese office@arws.cz.

2. Co když klient rozdělí platbu na více částek, které jednotlivě nepřesahují limit pro hotovost?
Pokud mají jednotlivé platby zjevnou ekonomickou souvislost a jde fakticky o jednu transakci, zákon považuje za rozhodující souhrn a může dojít k závěru, že pravidla byla obcházena, což má dopady podle zákona o omezení plateb v hotovosti i podle AML předpisů. Právníci ARROWS advokátní kanceláře mohou posoudit konkrétní strukturu plateb a navrhnout řešení, které odpovídá legislativě, ale současně je obchodně realizovatelné.

3. Zajišťuje advokátní nebo bankovní úschova, že se aukční dům nemusí starat o AML?
Ne, úschova nenahrazuje AML povinnosti aukčního domu – ten je i nadále povinen identifikovat a kontrolovat své klienty podle AML zákona, zatímco advokát či banka, kteří poskytují úschovu, řeší své vlastní AML povinnosti v rámci své profese. Pokud chcete nastavit proces s úschovami tak, aby byl komfortní pro klienty a současně obstál před FAÚ, je vhodné zapojit právníky ARROWS advokátní kanceláře již při tvorbě interních směrnic.

Identifikace a kontrola klienta v aukčním domě

V běžné řeči se někdy za klienta aukčního domu považuje pouze ten, kdo platí provizi nebo pravidelně obchoduje, případně ten, s kým má aukční dům dlouhodobý vztah. AML zákon ale používá pojem klient v přesnějším smyslu a spojuje ho s pojmy obchod a obchodní vztah, tedy s každou osobou, s níž aukční dům jedná tak, že nakládá s jejím majetkem nebo jí poskytuje služby v rámci svého podnikání.

V typickém aukčním scénáři tak budou klienty minimálně dvě osoby – prodávající (vlastník draženého díla) a kupující (vydražitel), přičemž u obou se uplatní AML povinnosti.

Komplikovanější situace nastává, pokud aukční dům jedná s osobou, která tvrdí, že jedná za jiného – například profesionální obchodník draží pro svého klienta, rodinný příslušník vystupuje za společnost, nebo advokát jedná na základě plné moci. V takových případech je klientem z hlediska AML nejen osoba, která před aukčním domem fakticky vystupuje, ale i osoba, za kterou jedná, a ve vztahu k právnickým osobám navíc i jejich skutečný majitel.

Tato víceúrovňová identifikace je pro praxi aukčních domů náročnější, ale nevyhnutelná, pokud chtějí dostát zákonným požadavkům a současně se vyhnout riziku, že se stanou nástrojem pro zakrývání identity skutečných kupujících.

Základní identifikace klienta (KYC)

AML zákon stanoví, že povinná osoba musí provést identifikaci klienta nejpozději v okamžiku, kdy je zřejmé, že hodnota obchodu přesáhne zákonem stanovený limit, a dále vždy, pokud jde o podezřelý obchod nebo dochází k navázání obchodního vztahu. U aukčních domů se tento moment zpravidla pojí s registrací dražitele před aukcí, převzetím díla do aukce od prodávajícího nebo s uzavřením smlouvy o dlouhodobé spolupráci, například u klientů, kteří pravidelně nakupují na více aukcích.

Identifikace fyzické osoby obvykle spočívá v ověření totožnosti z průkazu totožnosti (občanský průkaz, pas), v zaznamenání stanovených identifikačních údajů a případně v pořízení kopie dokladu, pokud to AML zákon umožňuje.

U právnických osob zahrnuje identifikace ověření existence klienta, zpravidla prostřednictvím výpisu z obchodního či jiného veřejného rejstříku, identifikaci osoby, která za právnickou osobu jedná, a následně zjištění a ověření jejího skutečného majitele. Skutečný majitel (UBO) je osoba, která má fakticky rozhodující vliv na řízení nebo vlastnictví právnické osoby, a AML standardy i český AML zákon kladou důraz na to, aby povinné osoby tuto osobu znaly a prověřily, zda nejde například o politicky exponovanou osobu nebo osobu na sankčním seznamu.

V praxi aukčních domů tak nestačí spokojit se s tím, že kupující je „seriózní firma“ zapsaná v obchodním rejstříku; je nutné jít o úroveň hlouběji.

Moderní AML praxe navíc připouští využití vzdálené identifikace, například prostřednictvím bankovní identity, kvalifikovaného elektronického podpisu nebo videohovoru, pokud jsou splněny technické a právní podmínky. Pro aukční domy, které obsluhují klientelu v zahraničí a organizují online dražby, je využití těchto nástrojů často nezbytné, protože fyzická přítomnost klienta v aukční síni není reálně možná.

Nastavení vzdálené identifikace je však právně i technicky citlivé a doporučuje se konzultovat jej s odborníky, aby byl proces v souladu s požadavky AML zákona i s GDPR.

Kontrola klienta (CDD) a zjišťování původu prostředků

Identifikace klienta je prvním krokem, ale sama o sobě nestačí – AML zákon stanoví i povinnost provést kontrolu klienta, která je podrobnější a má za cíl zjistit, zda konkrétní obchod nepředstavuje zvýšené riziko praní peněz nebo financování terorismu. Kontrola klienta zahrnuje zejména zjištění účelu a zamýšlené povahy obchodu nebo obchodního vztahu, zjištění vlastnické a řídicí struktury klienta, identifikaci a ověření skutečného majitele, přezkoumání zdrojů peněžních prostředků nebo jiného majetku, kterého se obchod týká, a průběžné sledování obchodního vztahu.

U aukčních domů typicky dochází ke kontrole klienta při obchodech s hodnotou alespoň 15 000 EUR, při obchodech v hotovosti nad 10 000 EUR, u politicky exponovaných osob (PEP) a u klientů z jurisdikcí, které jsou považovány za vysoce rizikové. V praxi to může znamenat, že aukční dům bude po kupujícím požadovat doložení, z jakého zdroje má finance na nákup mimořádně drahého díla, například prostřednictvím potvrzení o příjmu, výpisu z účtu, dokladu o prodeji jiné významné věci nebo smlouvy o úvěru.

U prodávajícího může aukční dům požadovat doklady prokazující to, jak dílo nabyl, například předchozí kupní smlouvu, potvrzení o nabytí dědictvím nebo darem, či doložení rodinné historie předmětného díla.

Součástí kontroly klienta je i prověřování, zda klient nebo jeho skutečný majitel není politicky exponovanou osobou, zda není uveden na sankčních seznamech a zda se neobjevuje v negativních mediálních výstupech. U PEP osob se zpravidla uplatňuje zpřísněná (enhanced) due diligence, což může zahrnovat detailnější zkoumání původu majetku, schválení obchodu vyšším managementem a průběžnější monitorování obchodního vztahu.

Pro aukční dům je proto důležité mít k dispozici nástroje a interní postupy, které umožní tyto informace efektivně získávat a vyhodnocovat, a současně respektovat pravidla ochrany osobních údajů.

Dokumentace a uchovávání údajů

Jednou z nejčastěji podceňovaných oblastí je dokumentace a uchovávání údajů o identifikaci a kontrole klienta. AML zákon vyžaduje, aby povinná osoba uchovávala údaje získané při identifikaci a kontrole klienta, podklady o provedených obchodech a interní záznamy o vyhodnocení rizik po dobu deseti let od uskutečnění obchodu nebo od ukončení obchodního vztahu. Cílem je, aby Finanční analytický úřad či jiný dozorový orgán mohl i s časovým odstupem rekonstruovat, jak povinná osoba postupovala, jaké informace měla k dispozici a zda zvolené závěry odpovídaly přiměřené odborné péči.

Pro aukční domy to znamená, že nestačí „mít k dispozici“ základní identifikační údaje a faktury – je potřeba systematicky vést AML složku k jednotlivým případům či klientům, v níž budou uloženy kopie dokladů, výpisů z registrů, interní AML formuláře, záznamy o provedených kontrolách sankčních seznamů a PEP databází, jakož i interní poznámky k tomu, proč byla transakce vyhodnocena jako méně či více riziková.

Z hlediska obhajoby před FAÚ je často klíčové, zda může aukční dům doložit nejen to, že nějaké kroky učinil, ale i to, jak o nich uvažoval – tedy zda existují písemné úvahy či záznamy odpovědné osoby.

Nedostatečná dokumentace přitom může vést k závěru, že AML systém aukčního domu je pouze formální, i když se zaměstnanci subjektivně snažili postupovat obezřetně. To je důvod, proč právníci ARROWS advokátní kanceláře při revizi AML systémů kladou důraz nejen na text vnitřních zásad, ale i na to, jak jsou nastaveny konkrétní formuláře, šablony interních záznamů a IT nástroje, aby pracovníci aukčního domu nebyli zahlceni, ale zároveň měli reálnou šanci udělat správnou věc a mít o tom průkazný záznam.

Související dotazy: Identifikace a kontrola klientů v aukčních domech

1. Musí aukční dům identifikovat i dlouholetého klienta, kterého „všichni znají“?
Ano, AML zákon nezná výjimku pro „známé klienty“ – pokud hodnota obchodu dosahuje relevantního limitu nebo jde o podezřelý obchod či navázání obchodního vztahu, musí být identifikace a případně kontrola provedena i u dlouholetého klienta. Pokud chcete nastavit procesy tak, aby byly pro klíčové klienty komfortní a současně zákonně správné, je vhodné konzultovat řešení s právníky ARROWS advokátní kanceláře prostřednictvím office@arws.cz.

2. Stačí, když si aukční dům ověří firmu v obchodním rejstříku a neřeší skutečného majitele?
Nestačí, u právnických osob je identifikace firmy teprve prvním krokem – AML zákon požaduje, aby povinná osoba zjistila skutečného majitele a ověřila jeho totožnost a případný status PEP či sankcionované osoby. Právníci ARROWS advokátní kanceláře umí nastavit proces zjišťování skutečných majitelů tak, aby byl odůvodnitelný, využíval více zdrojů a přitom zbytečně nezdržoval obchod.

3. Jak hluboko musí aukční dům zkoumat původ peněz u kupujícího?
Rozsah zkoumání závisí na rizikovosti konkrétní transakce – u obchodu s nízkým rizikem může stačit základní informace, u velmi drahých děl, PEP osob nebo klientů z rizikových zemí je nutný podstatně detailnější průzkum, včetně doložení dokumenty. S nastavením praktických hranic a interních scénářů vám mohou pomoci právníci ARROWS advokátní kanceláře.

Obraťte se na naše odborníky:

Nákupy přes proxy osoby, zprostředkovatele a "bidding agenty"

Na trhu s uměním a v aukčních domech je běžnou praxí, že v dražbě nevystupuje skutečný koncový kupující, ale zprostředkovatel – proxy osoba. Může jít o profesionálního obchodníka s uměním, galeristu, poradce pro sběratele, advokáta, rodinného příslušníka nebo zaměstnance, který draží na účet svého zaměstnavatele.

Tento model má legitimní ekonomické opodstatnění, ale z hlediska AML představuje zvýšené riziko, protože může být zneužit k zakrytí identity skutečného kupujícího nebo k přerušení trasování původu peněz.

AML zákon na tuto situaci pamatuje tím, že povinná osoba musí identifikovat nejen osobu, která za klienta jedná, ale i samotného klienta a jeho skutečného majitele. Pokud tedy aukční dům přijme do dražby osobu, která deklaruje, že jedná „za klienta“, musí mít k dispozici nejen její identifikační údaje, ale také údaje o zastoupeném klientovi, dostatečné ověření oprávnění jednat za něj a informace o skutečném majiteli, pokud je klientem právnická osoba nebo jiná struktura.

Zanedbání této povinnosti je jedním z typických pochybení, která kontrolní orgány sankcionují, protože jde o přímý zásah do transparentnosti transakce.

Proxy osoby jsou vnímány jako rizikové i v mezinárodních standardech FATF, které zdůrazňují, že povinné osoby musí bránit tomu, aby se složité nebo netransparentní struktury používaly k zakrývání skutečných majitelů a ke ztížení dohledatelnosti finančních toků.

Pokud aukční dům přijme model, kdy veškerá komunikace běží pouze s proxy osobou a identita skutečného kupujícího zůstává neznámá nebo nedostatečně ověřená, stává se objektivně atraktivním nástrojem pro osoby, které chtějí legalizovat výnosy z trestné činnosti. To je důvod, proč je potřeba s proxy osobami pracovat systematicky, nikoliv ad hoc.

Zastoupení klienta a ověřování oprávnění jednat

Prvním krokem je ověřit, zda osoba, která vystupuje jako zástupce, má skutečně oprávnění za klienta jednat. V praxi to typicky znamená vyžádat si plnou moc, mandátní smlouvu nebo jiný dokument, ze kterého vyplývá, v jakém rozsahu a za jakým účelem je zástupce oprávněn tisknout „palec na paddle“ za klienta.

U advokátů, notářů nebo statutárních orgánů právnických osob může oprávnění vyplývat přímo ze zákona či veřejného rejstříku, nicméně i tam je vhodné ověřit, že konkrétní osoba má oprávnění jednat v daném rozsahu (například zda není ve střetu zájmů, zda nedošlo k omezení zástupčího oprávnění apod.).

Z pohledu AML nejde jen o formální existenci plné moci, ale i o její obsah – aukční dům by měl rozumět tomu, zda proxy osoba jedná na účet jednoho konkrétního klienta, nebo „obecně“, zda má pouze jednorázový mandát pro konkrétní aukci, nebo dlouhodobé pověření, a v jakém finančním rozsahu smí jednat.

Tyto informace jsou důležité nejen pro AML záznamy, ale i pro řešení případných sporů, například pokud klient odmítne převzít vydražené dílo s tím, že zástupce překročil mandát, nebo tvrdí, že o dražbě vůbec nevěděl. Význam dobré dokumentace je patrný zejména v situacích, kdy se takové spory prolínají s AML otázkami – například pokud FAÚ zkoumá, kdo byl skutečným kupujícím a jaký byl původ prostředků.

Zjišťování skutečného majitele (UBO) a struktury

Pokud proxy osoba jedná za právnickou osobu, svěřenský fond nebo jinou strukturu, musí aukční dům podle AML zákona zjistit skutečného majitele této struktury a získat o něm přiměřené informace. V českém prostředí to obvykle znamená pracovat s evidencí skutečných majitelů, s obchodním rejstříkem a dalšími dostupnými zdroji, ale pouze formální zápis v evidenci skutečných majitelů nemusí být vždy dostačující.

AML standardy doporučují, aby povinná osoba ověřovala informace o skutečném majiteli z více zdrojů, zejména pokud existují indicie, že by evidované údaje nemusely být aktuální nebo že struktura byla nastavena účelově.

Zvláštní pozornost si zaslouží případy, kdy za nákupem drahého uměleckého díla stojí složitá mezinárodní struktura, například řetězec společností v různých jurisdikcích, trust nebo nadace se sídlem v zemi s omezenou transparentností. V takových situacích je důležité, aby aukční dům nepodlehl tlaku „rychle obchod uzavřít“, ale aby vyhodnotil, zda je struktura transparentní v rozsahu, který odpovídá riziku dané transakce, a případně požádal o doložení dodatečných podkladů.

Pokud ani po těchto krocích nelze identitu skutečného majitele spolehlivě zjistit, může to být indikátor podezřelého obchodu, který je potřeba zvážit z hlediska oznámení FAÚ.

Prověřování PEP a sankčních seznamů při nákupech přes proxy

Proxy osoby mohou být využívány i k tomu, aby se zakrylo, že skutečný kupující je politicky exponovaná osoba (PEP) nebo osoba, na kterou se vztahují mezinárodní sankce. AML zákon ukládá povinným osobám povinnost prověřovat, zda klient nebo jeho skutečný majitel není PEP, a pracovat se zvláštními postupy pro vyhodnocování rizik v těchto případech, včetně zpřísněného schvalování transakcí.

Zároveň je nutné ověřovat, zda klient, jeho skutečný majitel nebo obchodovaný předmět nejsou spojeny se sankčními režimy, které Česká republika provádí na základě práva EU nebo mezinárodních závazků.

Pokud proxy osoba odmítá sdělit identitu klienta nebo je zjevné, že se snaží skrýt to, že klient je veřejně známá osobnost nebo PEP, je to silný signál zvýšeného rizika. Aukční dům by v takové situaci měl postupovat velmi obezřetně, zvážit, zda pokračování v jednání odpovídá jeho rizikovému apetitu, a pokud není možné získat potřebné informace, obchod odmítnout a případně jej oznámit FAÚ.

Je vhodné, aby takto citlivé případy procházely i právním posouzením, protože rozhodnutí obchod ukončit nebo oznámit může mít jak právní, tak významné reputační dopady.

Možné problémy

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Skrytý skutečný majitel za proxy osobou: aukční dům nezná skutečného kupujícího a rizika PEP či sankcí

Nastavení AML procesů: právníci ARROWS advokátní kanceláře nastaví postupy pro zjišťování skutečného majitele a ověřování přes více zdrojů, včetně kontroly PEP a sankčních seznamů a školení zaměstnanců, jak tyto situace v praxi rozpoznat.

Neplatná nebo nejasná plná moc proxy osoby: spor o to, zda klient je vázán vydražením

Revize smluv a plných mocí: ARROWS advokátní kancelář připraví a zreviduje vzory plných mocí a smluvních podmínek aukcí tak, aby jasně vymezovaly rozsah oprávnění zástupce a minimalizovala rizika neplatnosti či překročení mandátu.

Podezření na PEP nebo osobu na sankčním seznamu , nejistota, jak postupovat

Odborné stanovisko a krizový postup: právníci ARROWS advokátní kanceláře vypracují rychlé právní stanovisko k danému případu, doporučí, zda a jak obchod dokončit nebo jej oznámit FAÚ, a v případě kontroly či sporu zastoupí aukční dům před orgány dohledu.

Blokace platby bankou kvůli podezření na praní peněz

Komunikace s bankou a FAÚ: ARROWS advokátní kancelář pomůže připravit podklady, vysvětlení transakce a AML postupů aukčního domu a zastoupí ho v jednání s bankou i Finančním analytickým úřadem tak, aby bylo možné obchod, je-li legitimní, úspěšně dokončit.
Související dotazy: Nákupy přes proxy osoby

1. Stačí, když identifikujeme pouze proxy osobu a neřešíme klienta, za kterého jedná?
Nestačí – AML zákon vyžaduje identifikaci klienta i osoby, která za něj jedná, a u právnických osob navíc zjištění skutečného majitele; identifikace pouze proxy osoby je z hlediska AML nedostatečná. Pokud potřebujete nastavit praktické postupy pro práci s proxy osobami, můžete se obrátit na právníky ARROWS advokátní kanceláře prostřednictvím office@arws.cz.

2. Co když proxy osoba odmítne sdělit identitu svého klienta s odkazem na „diskrétnost“?
Odmítnutí poskytnout identifikační údaje klienta nebo skutečného majitele může být znakem podezřelého obchodu; v takovém případě má aukční dům povinnost obchod neuskutečnit a zpravidla také podat oznámení FAÚ. S posouzením konkrétní situace, včetně komunikace s proxy osobou a vyhodnocení oznamovací povinnosti, vám pomohou právníci ARROWS advokátní kanceláře.

3. Musí se v AML dokumentaci uvádět i plná moc a detaily mandátu?
Ano, plná moc nebo jiné potvrzení o oprávnění proxy osoby jednat za klienta je důležitým podkladem pro AML dokumentaci a může být klíčové při pozdějším dokazování, že aukční dům postupoval s odbornou péčí. ARROWS advokátní kancelář může pomoci nastavit způsob archivace těchto dokumentů tak, aby byly dostupné i s odstupem řady let a splňovaly zákonné požadavky.

Systém vnitřních zásad AML v aukčním domě

AML zákon ukládá každé povinné osobě povinnost mít zpracovaný systém vnitřních zásad, který popisuje, jak bude plnit své povinnosti v oblasti identifikace a kontroly klienta, vyhodnocování rizik, oznamování podezřelých obchodů a uchovávání údajů. V případě aukčních domů se často setkáváme s tím, že je tento dokument převzat z jiného odvětví, například z bankovního sektoru, nebo že jde o obecnou šablonu, která nereflektuje specifika trhu s uměním.

Dozorové orgány však očekávají, že interní zásady budou skutečně „šité na míru“ konkrétnímu podnikání a budou odpovídat velikosti, povaze a rizikovému profilu aukčního domu.

U aukčních domů je nutné zohlednit například to, že pracují s fyzickými i online aukcemi, že mají klientelu složenou z fyzických osob, právnických osob, mezinárodních sběratelů i investičních fondů, že organizují komisionářské prodeje, privátní prodeje i veřejné aukce a že obchodují s předměty, u nichž se očekává vyšší riziko falzifikace, krádeže nebo jejich využití jako nástroje pro praní peněz.

Vnitřní zásady musí být schopné tyto situace podchytit, definovat odpovědné osoby, schvalovací procesy a konkrétní kroky, které mají zaměstnanci podniknout v konkrétních scénářích.

Absence kvalitního systému vnitřních zásad nebo jeho faktické nedodržování jsou sama o sobě samostatným přestupkem, za který mohou být ukládány významné pokuty. Kontrolní orgány při prověrce obvykle nezkoumají pouze text interního předpisu, ale porovnávají jej s reálnou praxí – například zda jsou pracovníci školeni, zda rozumí tomu, co mají dělat, a zda se AML záznamy skutečně vedou v souladu s interními postupy.

Aukční dům proto potřebuje nejen formálně správný dokument, ale zejména funkční systém, který bude v každodenním provozu reálně použitelný.

Kontaktní osoba pro FAÚ a odpovědnost vedení

AML zákon ukládá povinným osobám povinnost určit kontaktní osobu pro Finanční analytický úřad, která bude zajišťovat komunikaci s tímto orgánem, zejména podávání oznámení podezřelých obchodů a reakce na dotazy FAÚ. Tato osoba musí být FAÚ nahlášena v zákonné lhůtě a musí být dostupná v provozní době povinné osoby i v době, kdy se uskutečňují obchody, aby bylo možné pružně reagovat na vzniklé podezřelé situace.

Nesplnění této povinnosti nebo opožděné nahlášení kontaktní osoby může vést k vysokým sankcím, které se mohou pohybovat až v řádu milionů korun.

Zároveň platí, že odpovědnost za dodržování AML povinností neleží jen na kontaktní osobě, ale i na statutárních orgánech a dalších vedoucích osobách aukčního domu. V případě selhání systému může být řešena osobní odpovědnost těchto osob, včetně přestupkové nebo v krajních případech i trestní odpovědnosti, zejména pokud by šlo o vědomou ignoraci povinností nebo aktivní zapojení do legalizace výnosů z trestné činnosti.

Proto je v zájmu vedení aukčního domu zajistit, aby kontaktní osoba měla skutečné pravomoci, přístup k informacím a podporu, nikoliv aby byla formální „figurou“ bez reálného vlivu.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře mohou pomoci jak s výběrem a nastavením role kontaktní osoby, tak s její průběžnou podporou, například formou externího AML poradce nebo školení a metodického vedení. To je výhodné zejména pro menší a střední aukční domy, které nemají kapacitu na vlastní robustní compliance oddělení, ale přesto musí plnit stejné AML požadavky jako velcí hráči.

Školení, praxe a kultura compliance

Ani sebelepší vnitřní zásady nebudou v praxi fungovat, pokud zaměstnanci aukčního domu nebudou vědět, jaké povinnosti mají a jak je konkrétně plnit. AML předpisy proto kladou důraz na školení a průběžné vzdělávání pracovníků, kteří přicházejí do kontaktu s klienty, posuzují transakce, provádějí identifikaci klientů a vyhodnocují rizikovost obchodů.

V aukčním domě to typicky zahrnuje jak zaměstnance v první linii (recepce, registrace dražitelů, specialisté na příjem děl do aukce), tak pracovníky v back-office (účtárna, právní oddělení, vedení).

Kromě formálních školení je klíčová i kultura compliance, tedy to, jak vedení aukčního domu komunikuje důležitost AML pravidel a jak reaguje na situace, kdy zaměstnanec upozorní na podezřelý obchod. Pokud je zaměstnancům dáváno najevo, že AML je „brzda obchodu“ a že by neměli „kazit vztahy s klienty“ přílišnými dotazy, povede to dříve či později k porušení povinností a k vzniku skutečných problémů.

Naopak jasná podpora vedení, interní reporting podezření a ochrana zaměstnanců, kteří upozorní na problematickou transakci, jsou předpokladem funkčního AML systému.

ARROWS advokátní kancelář v praxi často kombinuje přípravu vnitřních zásad s praktickými školeními na konkrétních kazuistikách z trhu s uměním, aby zaměstnanci aukčních domů viděli, jak se AML principy aplikují v reálných situacích. Tím se z AML stává méně „abstraktní regulace“ a více nástroj pro řízení rizik, který chrání aukční dům i jeho klienty před reálnými dopady – od zablokování transakce bankou až po negativní mediální kauzu.

Závěrečné shrnutí

Pravidla AML pro nákupy v hotovosti i přes proxy osoby představují pro aukční domy komplexní, ale nevyhnutelný rámec, ve kterém se dnes musí pohybovat, pokud chtějí dlouhodobě fungovat a spolupracovat s bankami, klienty a orgány dohledu. V praxi nejde jen o splnění formálních povinností, ale o nastavení procesů, které umožní včas rozpoznat rizikové transakce, umět je obhájit a zároveň zbytečně neblokovat legitimní obchodní příležitosti.

Nedodržení pravidel přitom neznamená jen pokuty – může vést k blokaci plateb, ukončení vztahu ze strany banky, reputačním škodám a v krajních případech i k trestněprávním konsekvencím.

Pro majitele a management aukčních domů je proto racionální vnímat AML jako součást strategického řízení rizik, nikoli jako „nutné zlo“, které lze odkládat na později nebo „outsourcovat“ pouze na jednotlivé pracovníky bez jasné podpory vedení. Kvalitně nastavené vnitřní zásady, funkční systém identifikace a kontroly klientů, promyšlený přístup k hotovostním platbám i k nákupům přes proxy osoby a dobrá dokumentace jsou klíčové prvky, které v případě kontroly nebo sporu zásadně ovlivní pozici aukčního domu.

FAQ: Aukční domy a pravidla AML

1. Od jaké částky se na aukční dům vztahují AML povinnosti?
AML zákon spojuje vznik konkrétních povinností zejména s hodnotou obchodu, která zpravidla začíná na 1 000 EUR pro identifikaci a 15 000 EUR pro kontrolu klienta, přičemž u hotovostních plateb a některých typů transakcí se uplatňují limity 10 000 EUR. U obchodníků s uměním a aukčních domů navíc hraje roli i to, že se pohybují v segmentu vysoce hodnotného zboží, kde se obecně předpokládá zvýšené riziko; pro nastavení konkrétních prahů ve vašem podnikání doporučujeme konzultaci s ARROWS advokátní kanceláří na office@arws.cz.

2. Musíme v aukčním domě řešit AML, i když většina klientů platí bezhotovostně?
Ano, AML povinnosti se neváží pouze na hotovostní platby – bezhotovostní transakce ve vyšších hodnotách jsou z hlediska AML stejně relevantní a někdy i rizikovější, zejména pokud jsou zapojeny zahraniční účty nebo složité struktury. Hotovost je jen jedním z rizikových faktorů, nikoli jediným; pokud si nejste jisti, jaký rozsah AML povinností se vztahuje na vaše konkrétní podnikání, obraťte se na právníky ARROWS advokátní kanceláře prostřednictvím office@arws.cz.

3. Jaké sankce nám hrozí, pokud AML pravidla podceníme?
Za porušení AML povinností hrozí aukčnímu domu pokuty v řádu milionů korun, možné zveřejnění rozhodnutí o přestupku, reputační újma a v některých případech i osobní odpovědnost statutárních orgánů nebo pověřených osob. Kromě toho může banka zablokovat nebo odmítnout transakce, což ohrozí vztahy s klienty a plynulost podnikání; ARROWS advokátní kancelář vám může pomoci nastavit preventivní systém i zastoupit vás v případném sankčním řízení, pokud se ozvete na office@arws.cz.

4. Jaký je praktický rozdíl mezi identifikací a kontrolou klienta v aukčním domě?

Identifikace klienta je základní ověření totožnosti a zaznamenání stanovených údajů, zatímco kontrola klienta je širší proces, který zahrnuje zjištění účelu obchodu, původu prostředků, skutečného majitele, prověření PEP a sankcí a průběžné sledování obchodního vztahu. V aukční praxi se obě fáze často prolínají a správné nastavení jejich rozsahu je klíčové pro efektivitu; s konkrétním nastavením vám pomohou právníci ARROWS advokátní kanceláře, pokud je kontaktujete na office@arws.cz.

5. Jak máme postupovat, když máme podezření na praní peněz u konkrétního nákupu?
Pokud máte důvodné podezření na praní peněz nebo financování terorismu, AML zákon vám ukládá povinnost obchod neprodleně oznámit Finančnímu analytickému úřadu a zpravidla transakci neuskutečnit nebo přerušit její provádění, dokud FAÚ nerozhodne jinak. Jde o citlivý krok, který může ovlivnit vztahy s klientem i reputaci aukčního domu, proto je vhodné konzultovat konkrétní případ s ARROWS advokátní kanceláří, která vám pomůže oznámení připravit a nastavit komunikaci s FAÚ; kontaktovat ji můžete na office@arws.cz.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také