Britské vs. české smlouvy:

Obchodní smlouvy s britskými partnery po Brexitu se řídí zcela novými pravidly. Spoléhat na staré šablony nebo předpokládat, že obchod běží jako dřív, je sázka s vysokým rizikem. V tomto článku odhalíme nejčastější a nejdražší chyby českých firem a ukážeme vám, jak efektivně ochránit své obchodní zájmy v nové realitě.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Nová realita obchodu s UK: Proč staré smlouvy a zvyklosti nestačí

Odchod Velké Británie z Evropské unie zásadně změnil pravidla hry. Spojené království je nyní z pohledu práva EU tzv. „třetí zemí“, což má dopad na každý aspekt obchodních vztahů – od celních procedur přes ochranu dat až po řešení sporů. Mnoho firem se mylně domnívá, že Dohoda o obchodu a spolupráci (TCA) mezi EU a UK vše vyřešila.

Tato dohoda sice ve většině případů zabraňuje clům, ale v žádném případě neobnovuje bezproblémové prostředí jednotného trhu. Naopak, přinesla novou administrativní zátěž, regulatorní nejasnosti a právní rizika, na která staré smlouvy nejsou připraveny. Dlouholeté obchodní vztahy a pocit známosti britského trhu mohou vést k nebezpečnému podcenění situace.

Největší chybou tak často není špatně formulovaná klauzule, ale mylný předpoklad, že se nic zásadního nezměnilo. Vaši obchodní partneři, se kterými spolupracujete léta, se nyní pohybují ve zcela odlišném právním prostředí. Proto je důkladná revize všech smluvních dokumentů s britskými partnery naprosto nezbytná.

V ARROWS se na tuto problematiku specializujeme a denně pomáháme českým firmám nastavit jejich obchodní vztahy s UK bezpečně a efektivně. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Právní propast mezi kontinenty: Jste připraveni na Common Law?

Jedním z největších úskalí je střet dvou odlišných právních světů. Česká republika, stejně jako většina kontinentální Evropy, funguje v systému kontinentálního práva, který je založen na psaných, systematických zákonících (jako je náš občanský zákoník). Britské právo je naopak postaveno na systému common law (obecného práva), jehož hlavním zdrojem jsou soudní rozhodnutí – takzvané precedenty.

Proč jsou anglické smlouvy tak detailní? Princip "Caveat Emptor"

Pokud jste někdy viděli smlouvu připravenou anglickým právníkem, pravděpodobně vás zarazila její délka a detailnost. Důvod je prostý: v systému common law neexistuje žádný obsáhlý zákoník, který by „vyplnil mezery“. Co není ve smlouvě výslovně napsáno, to zpravidla neplatí. Vládne zde princip caveat emptor – „ať si dá kupec pozor“.

Tento přístup vyžaduje, aby smlouva sama o sobě tvořila kompletní a soběstačný právní rámec pro daný obchodní vztah. Zatímco v českém právu se můžeme spolehnout na obecné principy a ustanovení zákona, v anglickém právu je smlouva sama sobě zákonem. To klade obrovské nároky na preciznost a předvídavost při její tvorbě.

Klíčové pojmy, které musíte znát: Consideration, Warranties a Indemnities

Anglické smluvní právo používá řadu termínů, které v českém právu nemají přímý ekvivalent. Jejich nepochopení může mít fatální následky. Mezi nejdůležitější patří:

• Consideration (protiplnění): Toto není jen formální náležitost. Je to samotný základ vymahatelnosti smlouvy. V common law platí, že slib je právně závazný pouze tehdy, pokud za něj druhá strana poskytuje nějakou hodnotu (peníze, zboží, službu, nebo i jen příslib). Smlouva bez consideration je považována za pouhý dar a není soudně vymahatelná.
• Warranties (záruky): Jde o smluvní prohlášení o určitém faktickém stavu (např. „prodávající zaručuje, že společnost nemá žádné dluhy“). Při jejich porušení vzniká nárok na náhradu škody, která má poškozenou stranu uvést do stavu, v jakém by byla, kdyby prohlášení bylo pravdivé. Nárok však podléhá povinnosti škodu zmírňovat a prokazovat její výši.
• Indemnities (odškodnění): Toto je mnohem silnější nástroj. Jde o přímý slib nahradit konkrétní, definovanou ztrátu. Pokud ke ztrátě dojde, vzniká nárok na zaplacení dluhu, nikoli na náhradu škody. To znamená, že poškozený nemusí prokazovat výši škody ani ji zmírňovat – má nárok na kompenzaci „korunu za korunu“. Indemnities se používají pro krytí známých nebo vysoce pravděpodobných rizik.

FAQ – Právní tipy k anglickému smluvnímu právu

• Co je to "mirror image rule"?
  Je to princip common law, podle kterého musí přijetí nabídky přesně odpovídat jejímu znění. Jakákoli změna v přijetí se považuje za odmítnutí původní nabídky a vytvoření nové protinabídky. Pro revizi vašich smluvních doložek nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Proč můj britský partner trvá na klauzuli "entire agreement"?
  Tato doložka stanoví, že smlouva představuje úplnou a konečnou dohodu mezi stranami. Zabraňuje tak tomu, aby se kterákoli ze stran později odvolávala na ústní sliby nebo e-mailovou komunikaci, které nebyly zahrnuty do finálního textu smlouvy. Pro zajištění, že smlouva obsahuje vše podstatné, se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.

Pět nejčastějších smluvních chyb v česko-britských vztazích

Na základě naší praxe, kdy se staráme o více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., jsme identifikovali pět klíčových oblastí, kde české firmy po Brexitu nejčastěji chybují.

Chyba č. 1: Podceněná doložka o volbě práva a jurisdikci

Před Brexitem bylo díky nařízení Brusel I Recast jednoduché uznat a vykonat rozhodnutí českého soudu ve Velké Británii a naopak. Tento automatický mechanismus skončil. Pokus Británie připojit se k podobné Luganské úmluvě zablokovala EU, což situaci dále zkomplikovalo.

V současnosti je hlavním záchranným mechanismem Haagská úmluva o volbě soudu z roku 2005. Ta má však zásadní omezení: vztahuje se pouze na smlouvy s výhradní doložkou o volbě soudu. Pokud je doložka formulována nejednoznačně nebo nevýhradně, hrozí, že se ocitnete v právním vakuu, kde vymáhání rozhodnutí bude drahé, zdlouhavé a nejisté.

Vzhledem k této nejistotě se pro obchodní spory s britskými partnery stává strategicky výhodnější volbou mezinárodní arbitráž. Rozhodčí nález vydaný v rámci arbitráže je snadno vykonatelný ve více než 160 zemích světa díky Newyorské úmluvě, které se Brexit nijak nedotkl. Právníci v ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s přípravou mezinárodních rozhodčích doložek, které klientům zajišťují právní jistotu.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Rozhodnutí českého soudu je v UK nevymahatelné nebo je proces zdlouhavý a drahý.	Příprava mezinárodní rozhodčí doložky, která zajišťuje vymahatelnost po celém světě. Potřebujete vyřešit spory efektivně? Napište na office@arws.cz.
Nejasná jurisdikční doložka vede k paralelním soudním řízením v ČR i v UK.	Precizní formulace doložky o volbě soudu v souladu s Haagskou úmluvou. Chcete mít jistotu, kde se bude spor řešit? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Jste zažalováni u anglického soudu a neznáte procesní specifika common law.	Zastupování u zahraničních soudů a arbitráží díky naší síti ARROWS International. Potřebujete mezinárodní právní zastoupení? Spojte se s námi na office@arws.cz.

 

Chyba č. 2: Nejasná odpovědnost za cla, DPH a zpoždění na hranicích

Brexit zavedl celní kontroly, nové procesy pro DPH a riziko zpoždění zboží na hranicích. Standardní obchodní smlouvy často neřeší, kdo nese náklady spojené s těmito komplikacemi. Kdo je odpovědný za vyplnění celních deklarací? Kdo zaplatí dodatečné clo, pokud zboží nesplní pravidla původu? Kdo nese ztrátu, pokud se dodávka zdrží v přístavu?

Je klíčové aktualizovat smluvní ujednání, zejména dodací podmínky (Incoterms), a explicitně definovat odpovědnost za všechny nové logistické a administrativní kroky. V ARROWS vám pomůžeme s revizí a přípravou dodavatelských a distribučních smluv, které tato rizika minimalizují. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Chyba č. 3: Zastaralé odkazy na legislativu a standardy EU

Mnoho dlouhodobých smluv obsahuje odkazy na „legislativu EU“ nebo „standardy platné v EU“. Po Brexitu mohou být takové odkazy nejednoznačné nebo pro britský trh zcela irelevantní. To se týká dvou klíčových oblastí:

• Certifikace (CE vs. UKCA): Původní obavy z nutnosti nákladné recertifikace produktů pro britský trh a zavedení značky UKCA se naštěstí z velké části nenaplnily. Britská vláda se rozhodla, že bude pro většinu výrobků i nadále neomezeně uznávat evropskou značku shody CE. To je pro české exportéry skvělá zpráva, která dokazuje, jak dynamicky se britská legislativa vyvíjí.
• Ochrana dat (GDPR): Spojené království přijalo vlastní verzi GDPR, tzv. UK GDPR. Přenos osobních údajů z EU do UK je v současnosti možný díky tzv. „rozhodnutí o odpovídající ochraně“, které vydala Evropská komise. Toto rozhodnutí je však dočasné a jeho platnost je podmíněna tím, že britské právo zůstane „v zásadě ekvivalentní“ tomu unijnímu. Jakékoli budoucí odchylky britské legislativy mohou vést ke zrušení tohoto rozhodnutí, což by zkomplikovalo veškeré datové toky.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k ochraně dat a regulacím

• Mohu stále posílat data o zákaznících do naší britské pobočky?
  Ano, díky platnému rozhodnutí o odpovídající ochraně. Je však nutné situaci monitorovat, protože toto rozhodnutí není trvalé a může být v budoucnu přehodnoceno. Pro zajištění souladu s UK GDPR se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
• Musí mít náš výrobek pro britský trh značku UKCA?
  Pro většinu výrobků v současnosti stačí platná značka CE. Doporučujeme však vždy ověřit specifická pravidla pro váš sektor, protože existují výjimky. Pro právní konzultaci v oblasti regulatoriky nás kontaktujte na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zboží je zadrženo na hranicích kvůli chybějící dokumentaci nebo nejasné odpovědnosti za clo.	Revize a příprava dodavatelských smluv s jasným vymezením odpovědnosti (Incoterms). Potřebujete bezproblémovou logistiku? Napište na office@arws.cz.
Pokuta od britského úřadu (ICO) za porušení pravidel UK GDPR při zpracování dat britských zákazníků.	Vyhotovení interních směrnic a smluv o zpracování dat v souladu s UK GDPR. Chcete se vyhnout pokutám za data? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Smluvní partner odmítá nést náklady na novou certifikaci, pokud by se změnila pravidla.	Příprava smluvních doložek o změně práva, které spravedlivě rozdělují rizika budoucích regulatorních změn. Potřebujete smlouvu, která vás ochrání i v budoucnu? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Váš produkt je stažen z britského trhu z důvodu nesplnění specifických britských norem.	Získání potřebných licencí a povolení pro britský trh. Potřebujete pomoc s regulatorními požadavky v UK? Napište nám na office@arws.cz.

Mezinárodní dosah, lokální expertiza: Jak ARROWS zajišťuje vaše obchody v UK

Řešení přeshraničnívh právních záležitostí vyžaduje nejen znalost cizího práva, ale i perfektní pochopení potřeb českého klienta. Právě proto jsme více než deset let budovali naši mezinárodní síť ARROWS International. Díky ní dokážeme zajistit špičkový právní servis přímo ve Velké Británii prostřednictvím prověřených lokálních expertů, kteří rozumí specifikům common law.

Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 400 korporátními klienty a 51 obcemi a kraji nám umožňují poskytovat služby rychle a v nejvyšší kvalitě. Nejsme jen právní poradci, ale i strategičtí partneři. Rádi si poslechneme vaše podnikatelské nápady a propojíme vás s dalšími klienty, pokud uvidíme zajímavou obchodní nebo investiční příležitost.

Závěr: Zajistěte si bezpečný obchod s Británií proaktivní právní strategií

Obchodní prostředí po Brexitu je komplexní a neustále se vyvíjí. Spoléhat na staré postupy je riskantní. Proaktivní právní revize a správně nastavené smlouvy nejsou nákladem, ale klíčovou investicí do ochrany vašeho podnikání, která vám může ušetřit miliony a zajistit hladký průběh vašich obchodů.

Nečekejte, až se problém objeví. Zajistěte si právní jistotu pro vaše britské obchody ještě dnes. Náš tým specialistů je připraven posoudit vaši situaci a navrhnout řešení na míru. Kontaktujte nás na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k obchodním smlouvám s Velkou Británií

1. Musí být smlouva s britským partnerem vždy v angličtině a řídit se anglickým právem?
Ne nutně, volba jazyka a práva je věcí dohody. Pokud se však zvolí anglické právo, je klíčové rozumět jeho specifikům. I když je smlouva v češtině, ale řídí se anglickým právem, platí principy common law. Pro posouzení nejlepší strategie pro vaši smlouvu nás kontaktujte na office@arws.cz.

2. Co když můj partner navrhuje skotské právo? Je to stejné jako anglické?
Není. Skotsko má smíšený právní systém s prvky common law i kontinentálního práva. Je to další specializovaná oblast, která vyžaduje odbornou znalost. Řešíme i tyto případy. Pro více informací se obraťte na office@arws.cz.

3. Jaký je rozdíl v DPH při prodeji zboží a služeb do UK po Brexitu?
Prodej zboží do UK je nyní považován za vývoz do třetí země, což má dopady na DPH a celní řízení. U služeb záleží na typu služby a místě plnění. Pravidla jsou komplexní a liší se. Naši daňoví specialisté v ARROWS vám mohou připravit stanovisko. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

4. Náš britský dodavatel zdražil kvůli "nákladům spojeným s Brexitem". Může to udělat, i když máme fixní cenu ve smlouvě?
Záleží na konkrétních ustanoveních vaší smlouvy. Pokud neobsahuje doložku o úpravě ceny (např. kvůli clům), jednostranné zdražení je pravděpodobně porušením smlouvy. Je však třeba analyzovat, zda smlouva neobsahuje klauzuli o "vyšší moci" (force majeure). Naši právníci jsou připraveni vaši smlouvu prověřit – napište na office@arws.cz.

5. Zvažujeme založení dceřiné společnosti v UK, abychom si zjednodušili obchod. Je to dobrý nápad?
Pro mnoho firem, zejména v oblasti služeb nebo veřejných zakázek, je to strategicky správný krok. Založení entity v UK může zjednodušit administrativu a regulatorní požadavky. ARROWS poskytuje kompletní právní servis při zakládání společností v zahraničí. Spojte se s námi na office@arws.cz a probereme vaše možnosti.

6. Jak dlouho trvá vymáhání pohledávky u anglického soudu?
Délka řízení se liší, ale obecně může být rychlejší než v některých kontinentálních jurisdikcích, avšak také nákladnější. Klíčové je mít perfektně připravenou dokumentaci. Vždy je naší prioritou hledat rychlé mimosoudní řešení. Pro posouzení vaší konkrétní pohledávky se na nás neváhejte obrátit – office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.