EMD2 a PSD2 v praxi:

rozdíly mezi EMI a PI licencí

21.10.2025

Orientace v komplexním světě finančních regulací je pro každý FinTech startup nebo zavedenou korporaci klíčová. Strategické rozhodnutí, zda zvolit licenci platební instituce (PI) či povolení instituce elektronických peněz (EMI), může určovat váš růst – nebo vás zavést do nákladné slepé uličky. V tomto článku získáte jasné a praktické odpovědi, které vám pomohou pochopit rozdíly mezi těmito licencemi, jejich kapitálové požadavky a vhodnost pro různé obchodní modely. 

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

FinTech na křižovatce regulace: Základní stavební kameny PSD2 a EMD2

Pro úspěšný vstup na trh platebních služeb je nezbytné porozumět regulatornímu rámci, který jej definuje. Tento rámec je postaven na dvou klíčových evropských směrnicích, které vytvářejí jednotný a bezpečný platební trh napříč Evropskou unií. Jejich cílem je harmonizovat pravidla, zvýšit ochranu spotřebitele a podpořit inovace.

Prvním pilířem je druhá směrnice o platebních službách, známá jako PSD2 (Směrnice (EU) 2015/2366). Ta pokrývá široké spektrum platebních služeb, od běžných bankovních převodů až po moderní služby iniciace plateb a informování o účtu. Druhým pilířem je směrnice o elektronických penězích, EMD2 (Směrnice 2009/110/ES), která specificky reguluje vydávání a správu elektronických peněz.

V České republice jsou tyto evropské předpisy implementovány především prostřednictvím zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku. Tento zákon stanovuje konkrétní povinnosti pro všechny poskytovatele, ať už se jedná o banky, platební instituce, nebo instituce elektronických peněz. Centrální autoritou, která dohlíží na dodržování těchto pravidel a uděluje potřebné licence, je Česká národní banka (ČNB). Získání licence od ČNB je tak vstupní branou na český i evropský finanční trh.

Je důležité si uvědomit, že regulatorní prostředí není statické. Evropská komise již pracuje na dalším vývoji, který směřuje ke sloučení směrnic PSD2 a EMD2 do nového, jednotného rámce tvořeného směrnicí PSD3 a nařízením PSR (Payment Services Regulation). To signalizuje, že trh dospívá a regulace se stává ještě více integrovanou. Pro firmy to znamená, že jednorázové právní nastavení nestačí. 

V ARROWS tuto dynamiku sledujeme a pomáháme klientům budovat compliance systémy, které jsou nejen v souladu se současnou legislativou, ale i připravené na budoucí změny. Potřebujete právní pomoc s orientací v regulacích? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Platební instituce (PI): Jste motor transakcí?

Platební instituce (PI) je subjekt, jehož primárním úkolem je zpracovávat platby a zajišťovat plynulý přesun finančních prostředků z bodu A do bodu B. Klíčovým znakem je, že prostředky klientů nedrží déle, než je nezbytně nutné k provedení transakce. Představte si ji jako efektivní potrubí, kterým peníze pouze protékají.

Zákon o platebním styku přesně vymezuje služby, které může platební instituce poskytovat. Patří mezi ně například:

  • Služby umožňující vklady a výběry hotovosti na platební účet.
  • Provádění převodů peněžních prostředků, včetně inkas a trvalých příkazů.
  • Vydávání a správa platebních prostředků, jako jsou platební karty.
  • Poukazování peněz (money remittance), tedy převod peněz bez nutnosti vedení účtu pro plátce či příjemce.
  • Služby nepřímého dání platebního příkazu (Payment Initiation Services – PIS), které umožňují iniciovat platbu z účtu klienta vedeného u jiné banky.

Typickými příklady obchodních modelů, pro které je licence PI ideální, jsou platební brány pro e-shopy, platformy pro zpracování pravidelných plateb za služby (např. energie, nájemné) nebo společnosti specializující se na mezinárodní převody peněz.

Kapitálové požadavky na platební instituci jsou odstupňované podle rizikovosti poskytovaných služeb. Tento přístup zajišťuje, že i menší specializovaní hráči mohou na trh vstoupit, aniž by museli disponovat kapitálem srovnatelným s bankami. Počáteční kapitál musí činit alespoň:

FAQ – Právní tipy k licenci PI

  • Mohu jako PI poskytovat úvěry?
    Ano, ale za přísně daných podmínek. Úvěr musí přímo souviset s prováděnou platební službou, musí být krátkodobý (splatnost do 12 měsíců) a nesmí být poskytnut z peněžních prostředků, které vám klienti svěřili k provedení jiné transakce. Pro detailní posouzení vašich možností nám napište na office@arws.cz.
  • Co když můj byznys vyroste a budu chtít držet peníze klientů déle?
    V takovém případě licence PI již nebude dostačující. Budete muset požádat ČNB o rozšíření licence nebo o zcela novou, komplexnější licenci instituce elektronických peněz (EMI). V ARROWS vám pomůžeme s přípravou strategie přechodu a zajistíme veškeré právní kroky. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Instituce elektronických peněz (EMI): Tvoříte digitální peněženky budoucnosti?

Zatímco platební instituce je "potrubím", instituce elektronických peněz (EMI) je spíše "nádrží". Její klíčovou a definiční schopností je vydávat a spravovat elektronické peníze. Elektronické peníze jsou v podstatě digitálním ekvivalentem hotovosti. Jedná se o peněžní hodnotu, která je uchovávána elektronicky (např. na serveru nebo čipu), představuje pohledávku vůči vydavateli a je přijímána jako platební prostředek i jinými osobami než jen samotným vydavatelem.

Držitel licence EMI může poskytovat veškeré služby jako platební instituce, ale navíc je oprávněn právě k vydávání elektronických peněz. To otevírá dveře k mnohem širší škále inovativních obchodních modelů. Licence EMI je nezbytná pro společnosti, které chtějí provozovat:

  • Elektronické peněženky (e-wallets), kde si uživatelé "nabíjejí" kredit a následně jej používají k platbám.
  • Předplacené karty, ať už fyzické či virtuální.
  • Online tržiště (marketplaces), která potřebují držet prostředky mezi kupujícím a prodávajícím až do úspěšného dokončení obchodu.
  • Platformy v rámci Banking-as-a-Service (BaaS), které vydávají například virtuální IBAN účty svým klientům.

S touto širší a rizikovější činností, která zahrnuje správu svěřených klientských prostředků, souvisí i výrazně vyšší regulatorní nároky. Počáteční kapitál pro EMI je stanoven na 350 000 EUR. Tento kapitál slouží jako polštář pro krytí potenciálních rizik a je pro ČNB signálem finanční stability a serióznosti žadatele.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k licenci EMI

  • Musí být prostředky klientů pojištěny jako v bance?
    Ne, prostředky držené u EMI nespadají pod zákonné pojištění vkladů. Právě proto je regulátor extrémně přísný na jejich ochranu. Prostředky klientů musí být striktně odděleny od vlastních prostředků instituce, typicky na samostatném bankovním účtu, a nesmí být použity k jiným účelům. Pro nastavení spolehlivého systému ochrany klientských prostředků se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.
  • Jaký je rozdíl mezi EMI a Vydavatelem elektronických peněz malého rozsahu (VEPMR)?
    VEPMR je "odlehčená" verze licence EMI, vhodná pro startupy a lokální projekty. Má nižší vstupní bariéry, ale zásadní omezení: průměrný měsíční objem vydaných elektronických peněz nesmí překročit 5 mil. EUR a, což je klíčové, tato licence neumožňuje tzv. passporting, tedy snadnou expanzi do dalších zemí EU. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s výběrem správného typu licence – napište na office@arws.cz.

Strategické rozhodnutí: Jaká licence je ta pravá pro váš byznys?

Volba mezi licencí PI a EMI není pouhou administrativní formalitou, ale fundamentálním strategickým rozhodnutím, které ovlivní celý váš obchodní model, růstový potenciál a budoucí flexibilitu. Zjednodušeně řečeno, musíte si odpovědět na otázku: budou peníze naším systémem pouze protékat, nebo v něm budou i "odpočívat"? PI jsou transakční (peníze v pohybu), zatímco EMI jsou kustodiální (peníze v klidu).

Chybná volba na začátku může vést k obrovským budoucím nákladům. Pokud si zvolíte licenci PI a váš byznys se přirozeně vyvine směrem k držení klientských prostředků, budete nuceni projít celým licenčním řízením znovu pro získání licence EMI. To znamená měsíce zpoždění, další desetitisíce eur v nákladech a potenciální zastavení rozvoje klíčových funkcí vašeho produktu. Naopak, zvolit si zbytečně náročnou licenci EMI, když váš model vyžaduje jen jednoduché zpracování plateb, znamená zbytečně vázat velký kapitál a podléhat přísnějšímu reportingu.

Toto je kritický bod, kde vám ARROWS přináší obrovskou hodnotu. Nejsme jen zpracovatelé žádostí – jsme strategičtí partneři. Provedeme hloubkovou analýzu vašeho obchodního plánu, zhodnotíme vaše budoucí ambice a doporučíme licenční strategii, která je nejen v souladu s regulací, ale je také komerčně chytrá a připravená na budoucnost. Pro strategickou konzultaci a analýzu vašeho obchodního modelu nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nesprávná volba licence

Rizika a sankce

Jak pomáhá ARROWS

Provozování činnosti mimo rozsah licence: Váš model se vyvine a začnete držet prostředky klientů s PI licencí. Hrozí Vám řízení s ČNB a pokuta až 20 milionů Kč za neoprávněné vydávání e-peněz.

Právní analýza obchodního modelu: Provedeme hloubkovou analýzu vašeho byznysu a budoucích plánů, abychom zajistili, že zvolená licence pokryje všechny vaše zamýšlené aktivity. Potřebujete právní analýzu? Napište na office@arws.cz.

Zbytečně vysoké kapitálové a provozní náklady: Zvolíte si náročnou EMI licenci, ačkoliv váš model vyžaduje pouze jednodušší a levnější PI licenci. Zbytečně vážete kapitál 350 000 EUR a plníte náročnější reporting.

Strategické poradenství a optimalizace: Pomůžeme vám zvolit nákladově nejefektivnější řešení, které splní regulatorní požadavky, aniž by zbytečně zatížilo vaše finance. Chcete optimalizovat své náklady? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Omezení růstového potenciálu a mezinárodní expanze: Zvolíte si "malou licenci" (např. VEPMR), která neumožňuje "evropský pas", a zablokujete si tak snadný vstup na trhy EU, až budete připraveni expandovat.

Příprava strategie pro mezinárodní růst: Od začátku plánujeme vaši licenční strategii s ohledem na globální ambice, abyste mohli v budoucnu bezproblémově využít "evropský pas". Plánujete expanzi? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Nutnost drahého a zdlouhavého přelicencování: Špatná volba na začátku si vynutí kompletní nové licenční řízení u ČNB, což znamená měsíce zpoždění a další vysoké náklady.

Zastupování v licenčním řízení: Zajistíme, aby byla vaše první žádost správná a kompletní, čímž minimalizujeme riziko budoucích komplikací a nákladů na změnu licence. Potřebujete pomoc s licenčním řízením? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Cesta k licenci ČNB: Co vás čeká v licenčním řízení?

Získání licence od České národní banky je náročný a detailní proces, který prověří nejen vaši finanční stabilitu, ale i robustnost vašich vnitřních procesů a obchodního plánu. Proces lze rozdělit do dvou hlavních fází:

1. Fáze přípravy (obvykle 1–2 měsíce): Toto je nejkritičtější etapa, kde se připravuje komplexní dokumentace. Kvalita a úplnost podkladů v této fázi přímo ovlivňuje délku a úspěšnost celého řízení.

2. Fáze podání žádosti a správního řízení (3–6 měsíců, často déle): Po podání žádosti začíná formální správní řízení u ČNB. Zákonná lhůta jsou 3 měsíce, ale v praxi se téměř vždy prodlužuje, protože ČNB si vyžaduje doplňující informace a vysvětlení, čímž se běh lhůty přerušuje.

Klíčovou součástí žádosti je soubor dokumentů, které musí ČNB přesvědčit o vaší způsobilosti. Mezi nejdůležitější patří:

  • Detailní obchodní plán: Musí být realistický, podložený finančními predikcemi na první tři roky a musí jasně popisovat nabízené služby a cílovou skupinu.
  • Popis řídicího a kontrolního systému (ŘKS): Jde o páteř vaší organizace. Musíte detailně popsat, jak řídíte rizika (operační, bezpečnostní, právní), jak funguje vaše vnitřní kontrola a jaké máte administrativní a účetní postupy.
  • Vnitřní předpisy pro AML/CFT: Detailní směrnice pro boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu.
  • Popis bezpečnostních opatření: Zahrnuje ochranu dat klientů, postupy pro řešení bezpečnostních incidentů a zajištění kontinuity provozu.
  • Doklady prokazující původ kapitálu a důvěryhodnost vedoucích osob: ČNB klade velký důraz na transparentní a legální původ financí a na bezúhonnost a odbornou způsobilost managementu.

ČNB neposuzuje jen to, zda jste formálně "odškrtali" všechny položky v seznamu. Zkoumá reálnou funkčnost, udržitelnost a obezřetnost vašeho podnikatelského záměru. V ARROWS máme v portfoliu více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. a víme přesně, jak připravit podklady, které v náročném řízení u ČNB obstojí. Přenechte administrativní zátěž nám a soustřeďte se na svůj byznys. Pro zajištění hladkého průběhu řízení nám napište na office@arws.cz.

Expanze do Evropy: Jak funguje "evropský pas" a kdo na něj dosáhne?

Jednou z největších výhod získání plné licence platební instituce nebo instituce elektronických peněz v České republice je přístup k tzv. "evropskému pasu" (jednotná licence). Tento mechanismus je základním kamenem jednotného evropského trhu finančních služeb a umožňuje společnosti licencované v jednom členském státě EU poskytovat své služby v ostatních členských státech bez nutnosti žádat o novou licenci v každé zemi zvlášť.

Tento "passporting" může probíhat dvěma hlavními způsoby:

  • Volný pohyb služeb (Freedom to provide services): Umožňuje poskytovat služby přeshraničně, typicky online, bez nutnosti zřizovat v dané zemi fyzickou přítomnost. Je to ideální model pro digitální služby.
  • Svoboda usazování (Freedom of establishment): Umožňuje založit v jiném členském státě plnohodnotnou pobočku a fyzicky tam působit.

Samotný proces není novým licenčním řízením, ale tzv. notifikační procedurou. Vaším jménem oznámíme záměr poskytovat služby v zahraničí České národní bance. ČNB následně do jednoho měsíce informuje příslušný regulatorní orgán v hostitelské zemi (např. BaFin v Německu nebo AMF ve Francii). Po dokončení této notifikace můžete začít v dané zemi legálně působit.

Je naprosto klíčové si uvědomit, že tento mocný nástroj pro expanzi je dostupný pouze pro držitele plných licencí PI a EMI. Naopak, "malé" licence, jako je poskytovatel platebních služeb malého rozsahu (PPSMR) nebo vydavatel elektronických peněz malého rozsahu (VEPMR), jsou národními výjimkami a passporting neumožňují.

Díky naší deset let budované mezinárodní síti ARROWS International řešíme přeshraniční notifikace a související právní otázky na denní bázi. Pomůžeme vám nejen s procesem u ČNB, ale díky našim partnerům vás propojíme i s odborníky v cílové zemi, kteří vám pomohou s lokálními specifiky. Pro bezproblémovou expanzi do EU nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nebezpečí na FinTech trhu: Ignorování regulace vás může zničit

Vstup na regulovaný finanční trh s sebou nese obrovskou odpovědnost. Podcenění regulatorních rizik není jen hrozbou vysokých pokut, ale může vést k úplné likvidaci vašeho podnikání. Regulatorní dohled ČNB je neustálý a zaměřuje se na několik klíčových oblastí, kde jsou prohřešky trestány s největší přísností.

Nejzávažnějším přestupkem je poskytování platebních služeb bez příslušného oprávnění. Ať už jde o překročení limitů pro "malou licenci" nebo provozování činnosti zcela bez licence, sankce mohou dosáhnout až 20 milionů Kč. Stejně kritickou oblastí jsou povinnosti v oblasti boje proti praní špinavých peněz (AML) a poznávání klienta (KYC). 

Studie Evropského orgánu pro bankovnictví (EBA) ukázala, že mnoho platebních institucí v EU má v této oblasti vážné nedostatky. Případ z nedávné doby, kdy ČNB uložila pokutu ve výši 2 milionů Kč a odebrala licenci za selhání v AML/KYC, je varovným příkladem.

Směrnice PSD2 zavedla povinnost silného ověření uživatele (SCA), což je dvoufaktorová autentizace při online přístupu k účtu nebo iniciaci platby. Nesprávná nebo nedostatečná implementace tohoto bezpečnostního standardu může vést nejen k finančním ztrátám v důsledku podvodů, ale také k sankcím ze strany ČNB.

Novou a stále důležitější oblastí je digitální provozní odolnost, kterou upravuje evropské nařízení DORA. To klade na finanční instituce přísné požadavky v oblasti řízení IT rizik, testování kybernetické bezpečnosti a zejména kontroly externích dodavatelů IT služeb. Selhání v této oblasti může být sankcionováno pokutou až do výše 10 % z celkového ročního obratu. Tento vývoj ukazuje, že pozornost regulátorů se přesouvá od pouhého udělení licence k neustálému dohledu nad technologickou a operační integritou firem.

Klíčová provozní a regulatorní rizika

Rizika a sankce

Jak pomáhá ARROWS

Porušení AML/KYC povinností: Nedostatečná kontrola klientů a transakcí. Hrozí pokuty v řádu milionů Kč (viz kauza Bestpay), trestní odpovědnost vedení a odebrání licence.

Vyhotovení interních AML směrnic a odborná školení: Připravíme vám robustní AML/CFT systém a proškolíme vaše zaměstnance, abyste byli chráněni před sankcemi. Potřebujete revizi AML postupů? Napište na office@arws.cz.

Nedostatečná kybernetická bezpečnost a selhání SCA: Slabé ověření klienta, zranitelné IT systémy. Hrozí pokuty od ČNB, ztráta klientských prostředků a fatální poškození reputace.

Příprava dokumentace pro ochranu před pokutami: Zpracujeme interní pravidla pro silné ověření klienta (SCA) a pomůžeme nastavit procesy v souladu s požadavky na bezpečnost. Chcete posílit svou kybernetickou bezpečnost? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nesplnění požadavků na digitální provozní odolnost (DORA): Nedostatečné řízení rizik spojených s IT a externími dodavateli. Hrozí pokuta až 10 % z ročního obratu a omezení činnosti.

Právní poradenství v oblasti DORA a revize smluv: Provedeme revizi vašich smluv s IT dodavateli a pomůžeme implementovat postupy pro řízení rizik dle nařízení DORA. Potřebujete se připravit na DORA? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Neudržování kapitálové přiměřenosti: Váš kapitál klesne pod regulatorní minimum. Hrozí okamžitý zásah ČNB, omezení činnosti a v krajním případě odnětí povolení.

Právní stanoviska a reporting: Poskytujeme průběžné poradenství k udržování kapitálové přiměřenosti a pomáháme s přípravou pravidelných reportů pro ČNB. Chcete mít jistotu ve financích? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Správná licence není náklad, ale investice do budoucnosti

Volba mezi licencí platební instituce a instituce elektronických peněz je jedním z nejzásadnějších strategických rozhodnutí, které na začátku své cesty ve FinTechu uděláte. Nejde jen o splnění byrokratické povinnosti, ale o položení základů pro váš budoucí růst, škálovatelnost a mezinárodní expanzi. Jak jsme ukázali, nesprávná volba může vést k fatálním následkům.

Proplout složitým mořem regulací PSD2, EMD2, AML, SCA a DORA vyžaduje specializovaného partnera, který rozumí nejen paragrafům, ale i obchodní realitě FinTech sektoru. Partnera, který vám pomůže nejen získat licenci, ale také nastavit robustní vnitřní procesy, které vás ochrání před drakonickými sankcemi a umožní vám soustředit se na to, co je nejdůležitější – na inovace a růst vašeho byznysu.

V ARROWS nejenže zařídíme vaši licenci, ale staneme se vaším dlouhodobým partnerem pro růst a bezpečnost. Díky našim zkušenostem a unikátnímu propojení byznysu s právem jsme připraveni podpořit i vaše nejodvážnější podnikatelské nápady. Udělejte první krok ke svému úspěchu a domluvte si nezávaznou konzultaci. Napište nám na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k licencím PI a EMI

  • Jak dlouho reálně trvá získání licence od ČNB?
    Příprava kompletních a kvalitních podkladů obvykle zabere 1 až 2 měsíce. Samotné správní řízení u ČNB má zákonnou lhůtu 3 měsíce, ale v praxi se kvůli doplňujícím dotazům regulátora často protáhne na 4 až 6 měsíců, někdy i déle. S naší pomocí zajistíme, aby byla žádost od počátku kompletní a proces proběhl co nejrychleji. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
  • Mohu s PI licencí dočasně držet peníze klientů na sběrném účtu, například při platbě v e-shopu?
    Ano, ale pouze po dobu nezbytně nutnou k vypořádání platební transakce. Jakékoliv delší držení prostředků, které by se svým charakterem blížilo vedení elektronické "peněženky" pro klienta, by ČNB mohla klasifikovat jako neoprávněné vydávání elektronických peněz, což je závažný přestupek. Pro posouzení vašeho konkrétního případu nás kontaktujte na office@arws.cz.
  • Co se stane, když jako poskytovatel platebních služeb malého rozsahu (PPSMR) překročím limit 3 miliony EUR v transakcích?
    Jakmile zjistíte, že se blížíte k limitu, musíte neprodleně požádat ČNB o udělení plné licence pro platební instituci. Ignorování této povinnosti je přestupek, za který hrozí sankce. Pomůžeme vám s přípravou strategie přechodu a zajistíme veškeré právní kroky. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
  • Jaké jsou hlavní výhody plné EMI licence oproti "malé" VEPMR licenci?
    Hlavní výhody jsou dvě: za prvé, nemáte žádný limit na objem vydaných elektronických peněz. Za druhé, a to je nejdůležitější pro ambiciózní firmy, plná EMI licence umožňuje využití "evropského pasu" pro snadnou expanzi do celé EU, což VEPMR licence neumožňuje. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
  • Je nutné mít sídlo a reálnou činnost v ČR pro získání licence od ČNB?
    Ano, zákon o platebním styku vyžaduje, aby žadatel měl v České republice nejen formální sídlo, ale i tzv. skutečné sídlo (místo hlavního řízení) a provozoval zde alespoň část své podnikatelské činnosti týkající se platebních služeb. Je to jedna ze základních podmínek pro udělení licence. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
  • Jak náročné je prokázat původ počátečního kapitálu?
    Je to jeden z nejnáročnějších a nejčastěji podceňovaných aspektů licenčního řízení. ČNB vyžaduje detailní a transparentní doložení původu všech prostředků až ke konečným skutečným vlastníkům. To může zahrnovat daňová přiznání, výpisy z účtů, smlouvy a další dokumenty za několik let zpětně. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které vám pomůže tuto překážku úspěšně zdolat.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.