Jak evropská regulace emisních povolenek dopadne na vaši firmu a jak se vyhnout skokovému zdražení Právní doporučení

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
21.5.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Evropská regulace emisních povolenek zásadně ovlivňuje ceny energií a vstupů. Díky rozšíření systémů EU ETS, ETS2 a spuštění uhlíkového cla CBAM se dopad na podnikání výrazně prohloubí. Článek vysvětluje, jak tyto změny fungují právně a ekonomicky, jaké povinnosti a náklady hrozí, a jak s pomocí právníků z ARROWS advokátní kancelář nastavit strategii tak, aby firma předešla skokovému zdražení a využila regulaci ve svůj prospěch.

Na obrázku vidíme odborníka řešícího problematiku dopady emisních povolenek.

Shrnutí v bodech

Evropská regulace emisních povolenek dnes stojí na systému EU ETS, který od roku 2005 zpoplatňuje emise zejména v energetice a těžkém průmyslu. Díky postupně klesajícímu emisnímu stropu a rostoucí ceně povolenek vedl už k přibližně padesátiprocentnímu snížení emisí oproti roku 2005 v sektorech, které pokrývá.

V roce 2023 byla směrnice o EU ETS zásadně novelizována a vznikl nový, oddělený systém ETS2. Ten se bude od roku 2028 plně vztahovat na emise z paliv používaných v budovách, silniční dopravě a části dosud neregulovaného průmyslu.

Povinným subjektem zde nebude koncový zákazník, ale dodavatel paliv, který bude muset emise monitorovat a nakupovat povolenky. Tyto náklady se promítnou do cen energie a paliv.

Současně od roku 2026 vstupuje uhlíkové clo CBAM do plného režimu. Dovozci oceli, cementu, hnojiv, hliníku či elektřiny budou muset za uhlíkovou stopu dováženého zboží kupovat CBAM certifikáty, ledaže hodnota dovážené zásilky nepřesahuje 150 EUR, na niž se vztahuje výjimka de minimis. Emisní náklady se tak nově přesouvají i do mezinárodních dodavatelských řetězců.

Aby se firmy vyhnuly skokovému zdražení energií a vstupů, je nutné spojit technická opatření (úspory, energetický management, změnu technologií) s právní přípravou. Právní příprava typicky zahrnuje i nastavení odpovědnosti a přenosu nákladů ve smluvních vztazích, s čímž může pomoci tým pro smlouvy a vyjednávání. 

To zahrnuje revizi dlouhodobých smluv, nastavení cenových a emisních klauzulí, přípravu na ETS2 a CBAM a využití dotačních a finančních nástrojů, jako je Sociální klimatický fond nebo Modernizační fond.

Kontext evropské klimatické politiky a emisních povolenek

Od klimatických cílů k povolenkám: proč se regulace dotkne každé firmy

Evropská unie si právně závazně stanovila cíl dosáhnout klimatické neutrality do poloviny století. Současně má snížit emise skleníkových plynů nejméně o 55 procent oproti úrovni kolem roku 1990 do roku 2030. Politická dohoda přidává i střednědobý cíl pro rok 2040, kdy mají emise klesnout přibližně o 85 až 90 procent.

Část tohoto snížení lze od určitého okamžiku dosahovat prostřednictvím mezinárodních uhlíkových kreditů z projektů mimo EU. Tyto cíle nejsou pouze deklaratorní; promítají se do detailní legislativy a regulace, která přes energetiku, průmysl, dopravu, budovy, zemědělství a finanční sektor postupně zasahuje prakticky všechny firmy působící na trhu.

Z hlediska podnikatelů a manažerů je důležité, že EU dlouhodobě preferuje tržní nástroje před čistě administrativními zákazy. Proto zvolila systém emisních povolenek jako hlavní nástroj pro snižování emisí ve velké části ekonomiky.

Pro firmy to ovšem neznamená, že by šlo o „dobrovolnou uhlíkovou daň“; cena povolenky se postupně promítá do všech relevantních vstupů a služeb. To zahrnuje elektřinu, teplo, stavební materiály, dopravu a dovoz oceli nebo cementu. Praktické dopady emisních povolenek na náklady a možnosti jejich řízení prostřednictvím legálního ESG reportingu shrnujeme také v článku Emisní povolenky a firmy: Jak snížit náklady na energie pomocí legálního ESG reportingu.

Z obchodního pohledu tak emisní regulace dnes funguje jako komplexní systém. Ovlivňuje nákladovou strukturu, investiční rozhodnutí, konkurenceschopnost a do budoucna i dostupnost financování, protože banky a investoři stále více posuzují klimatická rizika a uhlíkovou stopu projektu.

Pro české firmy je navíc specifické, že domácí energetický mix stále z velké části stojí na uhlí a zemním plynu. Česká ekonomika je vysoce průmyslová, s významným zastoupením energeticky náročných odvětví.

To znamená, že jakýkoli růst ceny emisní povolenky se poměrně rychle projeví v cenách elektřiny, tepla či plynu, a tím i v nákladech většiny podniků v ČR. V praxi se proto vyplatí řešit i regulatorní a smluvní nastavení dodávek energií v rámci energetického práva.

Zároveň ale systém emisních povolenek vytváří tlak na modernizaci, energetické úspory a přechod na nízkoemisní technologie. To představuje nejen náklad, ale i investiční příležitost – kdo bude s modernizací čekat, může se za několik let ocitnout v situaci, kdy mu kombinace vysoké ceny povolenek, drahých energií a přísnějších technických norem zásadně zhorší konkurenceschopnost.

Úspěchy a slabiny EU ETS: proč přichází ETS2

EU Emissions Trading System (EU ETS) byl spuštěn v roce 2005 jako první velký mezinárodní systém obchodování s emisemi a dnes se nachází ve čtvrté fázi, která potrvá do roku 2030. Princip je relativně jednoduchý: EU stanoví celkový emisní strop pro sektory, na které se systém vztahuje.

Tento strop se každý rok snižuje a odpovídající množství povolenek je firmám přidělováno nebo draženo. Jedna povolenka odpovídá právu vypustit jednu tunu CO₂ nebo ekvivalent jiné skleníkové látky. 

Firmy si povolenky mohou mezi sebou obchodovat, a pokud se jim podaří emise snížit levněji, než je cena povolenky, vyplatí se jim investovat do úspor a přebytečné povolenky prodat. K tomu, jak se firmy v energetických projektech připravují na komplexní regulaci a jak minimalizovat zdržení při výstavbě či provozu zdrojů, se vztahuje i text Jaké argumenty rozhodují o volbě ARROWS u energetických projektů: Zvládnutí komplexní regulace a zajištění plynulosti výstavby či provozu energetických zdrojů.

Praktická zkušenost posledních let ukazuje, že EU ETS je účinný nástroj: v sektorech krytých tímto systémem byly emisní hodnoty do poloviny dekády sníženy přibližně na polovinu úrovně roku 2005.

A to především díky kombinaci technických inovací, uzavírání nejšpinavějších zdrojů a rostoucí ceny povolenek. Historicky se průměrná tržní cena povolenky v letech 2024 a 2025 pohybovala v rozmezí přibližně 60–80 eur za tunu CO₂.

Je však nutné počítat s výraznými výkyvy podle vývoje poptávky, energetického mixu, geopolitiky i regulatorních zásahů. Pro rok 2026 se očekává pokračování volatility s tendencí k udržení či mírnému růstu ceny vzhledem k ambicióznějším klimatickým cílům a postupnému snižování objemu dostupných povolenek.

Zároveň se ale ukázalo, že emise v dalších sektorech – zejména v budovách a silniční dopravě – neklesají dostatečně rychle, pokud jsou regulovány pouze národními předpisy a daňovou politikou. Tyto sektory se podílejí na konečné spotřebě energie a emisích spojených se spotřebou energie zhruba ze 40, respektive 36 procent.

Bez jejich zapojení do systému tržní ceny uhlíku by EU těžko plnila své střednědobé a dlouhodobé cíle. To je hlavní důvod, proč byla v roce 2023 přijata rozsáhlá novela směrnice o EU ETS (konkrétně směrnice (EU) 2023/959), která vedla ke vzniku odděleného systému ETS2. 

Ten je určen právě pro paliva používaná v budovách, silniční dopravě a části menšího průmyslu.

Proč se právní a finanční dopady ETS2 projeví už před rokem 2028

Formálně bude systém ETS2 plně spuštěn v roce 2028, přičemž původně se počítalo se startem v roce 2027. Odklad byl výsledkem politického kompromisu, který měl dát členským státům prostor nastavit kompenzační mechanismy a stabilizační opatření a omezit riziko skokového růstu cen.

To ale neznamená, že by firmy mohly do roku 2028 téma ignorovat. V praxi totiž ETS2 startuje ve dvou krocích: první etapa od roku 2025 se zaměřuje na povinné monitorování a vykazování emisí paliv. Tato etapa se týká paliv, které dodavatelé uvádějí do volného oběhu nebo dodávají koncovým zákazníkům.

Druhá etapa od roku 2028 se zaměřuje na povinnost nakupovat a odevzdávat povolenky za tyto emise. Dodavatelé paliv tedy už nyní musí žádat Ministerstvo životního prostředí o povolení k dodávání paliv, předkládat monitorovací plány a od roku 2025 vést detailní evidenci o množství a účelu spotřeby paliv. Spotřebu budou jednou ročně vykazovat.

Evropská regulace ETS2 zároveň zavádí mechanismus tržní stability (konkrétně v článku 30e směrnice (EU) 2023/959), který má pomocí uvolňování dodatečných povolenek z rezervy udržet cenu ETS2 povolenky v prvních letech pod úrovní 45 eur (v cenách roku 2020). Tímto se má snížit riziko náhlého zdražení paliv pro domácnosti a firmy. Jinými slovy, právní rámec a tržní očekávání se formují už nyní.

Pokud firma čeká na „definitivní“ okamžik spuštění ETS2 v roce 2028, riskuje, že ztratí několik let. Během nich bylo možné relativně levně přizpůsobit smlouvy, technologie a investiční plány.

Jak funguje EU ETS a ETS2 z právního a praktického pohledu

Princip „cap and trade“ a rozdíl mezi ETS1 a ETS2

Jak stávající systém EU ETS (často označovaný jako ETS1), tak nový ETS2 vycházejí z principu „cap and trade“, tedy „stanovit strop a obchodovat“. Evropská unie stanovuje pro každý systém roční emisní strop, který se postupně snižuje pomocí tzv. lineárního redukčního faktoru.

V případě stávajícího ETS1 je tento faktor v aktuální fázi zvýšen na 4,3 % a v následujícím období se dále zvyšuje, aby bylo dosaženo ambicióznějších klimatických cílů.

Emisní povolenky v systému ETS1 jsou zčásti přidělovány zdarma (zejména odvětvím ohroženým únikem uhlíku, například ocelárenství). Zčásti jsou draženy v aukcích, jejichž výnosy plynou členským státům a musí být použity na klimatická a dekarbonizační opatření.

V systému ETS2 bude právní nastavení odlišné v několika klíčových ohledech. Zaprvé se ETS2 zaměřuje na emise z paliv používaných v budovách, silniční dopravě a části menšího průmyslu, které dosud nebyly v EU ETS pokryty. 

Zadruhé jde o tzv. upstream systém , kde povinným subjektem nejsou koncoví spotřebitelé (například domácnosti či firmy topící plynem).

Povinnými subjekty jsou dodavatelé paliv, kteří paliva uvádějí do volného oběhu nebo je dodávají konečným odběratelům. Tito dodavatelé budou muset od roku 2028 nakupovat v aukcích povolenky, jejichž množství odpovídá emisím CO₂ obsaženým v prodaných palivech. Všechny povolenky v ETS2 budou draženy, bez bezplatné alokace.

Další důležitý rozdíl spočívá v tom, že ETS2 je navázán na Sociální klimatický fond (Social Climate Fund, SCF). Ten byl zřízen tak, aby část výnosů z aukcí ETS2 povolenek byla automaticky využívána na podporu zranitelných domácností, mikro podniků a uživatelů dopravy, zejména v souvislosti s energetickou a dopravní chudobou.

Z pohledu firemních klientů je zásadní vnímat ETS1 a ETS2 jako dva samostatné, ale vzájemně provázané systémy. ETS1 nadále výrazně ovlivňuje ceny elektřiny, tepla a energeticky náročných materiálů, zatímco ETS2 přidá cenu uhlíku do paliv pro vytápění budov a dopravu a podstatně rozšíří počet sektorů, které jsou emisními náklady nepřímo zatíženy.

Mechanika povinností: povolení, monitorovací plán, reporting a sankce

V obou systémech je základní logika povinností podobná: povinné subjekty musí mít povolení k emisím nebo k dodávání paliv, zpracovat monitorovací plán, každoročně sledovat a vykazovat emise a v předepsané lhůtě odevzdat dostatek povolenek. Jinak jim hrozí pokuty a další sankce.

U systému ETS2 je ale nutné počítat s tím, že administrativní těžiště neleží v technickém měření emisí na komínech, ale v práci s daňovými a celními předpisy a účetní evidencí. Jde o přesnou evidenci množství a druhu paliv uvedených do volného oběhu nebo dodaných konečnému spotřebiteli, při přiřazení správných emisních faktorů.

K 1. lednu 2025 musí mít každý regulovaný subjekt v ETS2 (tedy typicky dodavatel paliv) povolení k dodávání paliv a schválený monitorovací plán. Ten je součástí povolení a stanoví metodiku výpočtu emisí z dodaných paliv.

Každý rok musí regulované entity předložit do 30. dubna zprávu o emisích za předchozí rok; od roku 2026 musí být tato data ověřena akreditovaným ověřovatelem. Od roku 2028 vznikne povinnost do 31. května následujícího roku odevzdat odpovídající počet povolenek. Jinak vzniká sankční povinnost a potenciální další postihy, včetně možnosti zákazu dodávání paliv.

V českém právu je tato logika promítnuta zejména do zákona č. 383/2012 Sb., o podmínkách obchodování s povolenkami na emise skleníkových plynů, ve znění pozdějších předpisů, a do nově zavedených institutů povolení k dodávání paliv a monitorovacích plánů. Dodávání paliv bez povolení k dodávání paliv je výslovně kvalifikováno jako přestupek.

Za ten může Česká inspekce životního prostředí uložit pokutu až do výše 50 milionů Kč, což je pro řadu společností částka s potenciálem materiálně ovlivnit hospodaření i reputaci. 

Z pohledu firemního managementu je tedy zásadní nejen splnit formální povinnost podat žádost. Také je nutné zajistit, že interní procesy sběru dat, kontrola kvality a archivace budou nastaveny tak, aby bylo možné vykazovat emise správně a obhájit metodiku i při hloubkové kontrole či správním řízení.

Trh s povolenkami, cena uhlíku a mechanismus tržní stability

Cena emisních povolenek je výsledkem obchodování na trhu, podobně jako cena komodit. Ovlivňuje ji vztah mezi nabídkou a poptávkou, očekávaný vývoj ekonomiky, počasí, dostupnost alternativních zdrojů energie i regulatorní zásahy.

V minulosti se ukázalo, že při příliš vysokém množství povolenek v oběhu byla cena uhlíku nízká a systém neposkytoval dostatečné investiční signály; naopak prudké růsty cen v posledních letech vyvolávaly obavy z dopadů na domácnosti a průmysl. 

V reakci na to EU zavedla Rezervu tržní stability (Market Stability Reserve, MSR), která automaticky stahuje nebo naopak uvolňuje povolenky z trhu při určitém objemu povolenek v oběhu, a tím tlumí extrémní výkyvy.

U systému ETS2 byl mechanismus stability nastaven od počátku tak, aby se v prvních dvou letech provozu (2028–2029) zabránilo extrémnímu růstu cen. Ten by měl bezprostřední dopad na ceny pohonných hmot, plynu a uhlí pro domácnosti a malé firmy.

Pokud by cena povolenky ETS2 v prvních dvou letech překročila v přepočtu 45 eur v cenách roku 2020 (tedy o něco vyšší hodnotu v nominálních cenách), má být z tržní rezervy uvolněno dodatečné množství povolenek, aby se cena stabilizovala. 

Podobný mechanismus se uplatní i při příliš rychlém růstu cen. Česká republika spolu s dalšími sedmnácti členskými státy aktivně prosazovala posílení tohoto mechanismu a předvídatelnost ceny povolenek ETS2. To včetně požadavku na pravidelné zveřejňování informací o tempu zavádění bezemisních technologií a možnosti mimořádně uvolnit na trh dodatečné povolenky v případě napjatých podmínek.

Pro firemní strategii je důležité, že cenová regulace u ETS2 neznamená cenový strop ve smyslu fixní maximální ceny uhlíku. Je spíše nástrojem, jak omezit extrémy v prvních letech provozu a získat čas na adaptaci budov a dopravy.

Dlouhodobý trend může – a s ohledem na klimatické cíle pravděpodobně bude – mířit k vyšší ceně uhlíku, jakmile budou nastaveny stabilní podmínky na trhu a začnou se realizovat investice do nízkoemisní mobility a renovací budov. 

Z toho plyne jednoduchý závěr: kdo se připraví včas, může využít období relativně nižších cen k financování úspor a změn. Kdo bude čekat, může být za několik let konfrontován s kombinací vyšších cen povolenek a přísnějších technických norem bez dostatečného času na reakci.

Související otázky k tématu ETS2:

1. Kdo bude v novém systému ETS2 reálně platit emisní povolenky?

Formálně povolenky nakupují dodavatelé paliv a energií, kteří jsou povinnými subjekty s povolením k dodávání paliv a monitorovacím plánem. Fakticky se však tato cena promítne do koncových cen pro odběratele, a to jak v podobě vyšší ceny elektřiny, plynu a tepla, tak v cenách pohonných hmot. To znamená, že i firmy, které nebudou přímo obchodovat s emisními povolenkami, musí ETS2 vnímat jako významný nákladový faktor.

Pomůžeme vám zanalizovat vaši nákladovou strukturu a modelovat budoucí ceny vstupů, abyste na zvýšení cen paliv a energií byli připraveni. Ozvěte se nám na office@arws.cz.

2. Budeme muset jako běžná firma v systému ETS2 sami něco vykazovat nebo žádat o povolení?

U drtivé většiny společností odpověď zní ne – běžné podniky z oblasti výroby či služeb nebudou povinnými osobami. Povinnost se soustředí na dodavatele paliv a některé specializované subjekty. Dopad ETS2 se u většiny firem projeví nepřímo, prostřednictvím cen vstupů – ale o to složitější je jeho řízení, protože bude potřeba promyšleně upravit smluvní vztahy a firemní rozpočty, nikoli pouze splnit formální povinnost vůči úřadům.

Nastavíme vaše interní rozpočtové procesy a smluvní vztahy s dodavateli tak, abyste dokázali nepřímé dopady ETS2 efektivně řídit. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

3. Které firmy tvoří výjimku a musí si povolení k ETS2 vyřídit již nyní?

Výjimkou jsou firmy, které samy uvádějí paliva do volného daňového oběhu nebo je výhradně dodávají pro účely, na něž se ETS2 nevztahuje. Ty musejí pečlivě posoudit svůj status a podle toho jednat, což typicky znamená již nyní vyřídit povolení k dodávání paliv a schválit monitorovací plán u Ministerstva životního prostředí.

Provedeme právní prověrku vaší distribuce paliv a v případě potřeby pro vás kompletně zajistíme proces získání povolení k dodávání paliv. Konzultaci si dohodněte přes office@arws.cz.

4. Jak spolu souvisí ETS2, uhlíkové clo CBAM a další unijní klimatické nástroje?

V praxi vzniká komplexní mix regulací, kde EU zpoplatňuje emise uvnitř Unie prostřednictvím ETS1 a ETS2, a zároveň chrání evropský průmysl před dovozem zboží s nižší uhlíkovou cenou ze třetích zemí prostřednictvím uhlíkového cla CBAM. Pro podnikatele je důležité sledovat tento mix jako celek – zaměřit se pouze na ETS2 znamená přehlédnout dopady CBAM na dovozní řetězce nebo naopak možnosti čerpání dotační podpory.

Pomůžeme vám vnímat evropskou regulaci v širším kontextu a propojíme pro vás compliance pravidla ETS s povinnostmi v mezinárodním obchodě. Napište nám na office@arws.cz.

5. Jak můžeme jako firma využít to, že EU vrací výnosy z emisních povolenek zpět do trhu?

Unie používá výnosy z aukcí povolenek na financování modernizace, ekologických projektů a sociálních kompenzací. Pro firmy to představuje příležitost získat finance na dekarbonizaci. Sledovat pouze růst nákladů by byla chyba; klíčem je aktivně vyhledávat možnosti čerpání dotací z národních a evropských fondů, které jsou financovány právě z emisních povolenek, a investovat je do úspor.

Ve spolupráci s dotačními poradci identifikujeme vhodné programy pro vaši modernizaci a právně zastřešíme celou realizaci projektu. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Přímé a nepřímé dopady na české firmy

Energeticky náročný průmysl a velcí emitenti

Firmy v energetice, teplárenství, chemickém, hutním, cementářském či sklářském průmyslu jsou již dnes dlouhodobě součástí systému EU ETS. Cena emisní povolenky pro ně představuje jednu z klíčových proměnných při plánování nákladů i investic.

Tyto podniky musí každoročně vykazovat své emise, nakupovat dostatek povolenek a stále častěji čelí i tlaku vlastníků, bank a odběratelů na snižování uhlíkové stopy výrobků. Vysoká cena povolenky se promítá do ceny elektřiny, tepla a materiálů, což posléze dopadá na zbytek ekonomiky, včetně malých a středních podniků.

Pro velké emitenty je rozšíření regulace o ETS2 spíše navýšením stávajícího tlaku než kvalitativně novým problémem. Budou čelit vyšším nákladům na dopravu vstupů i produktů, na vytápění či chlazení budov a na provoz vozových parků, které nejsou přímo zahrnuty v ETS1.

Zároveň se jich může dotknout uhlíkové clo CBAM, pokud dovážejí emisně náročné suroviny nebo polotovary ze zemí mimo EU. Od roku 2026 budou muset jejich dovozci nakupovat CBAM certifikáty v množství odpovídajícím emisím vloženým ve výrobku, ledaže hodnota dovážené zásilky nepřesahuje 150 EUR, na niž se vztahuje výjimka de minimis. 

Z právního a smluvního pohledu proto bude zásadní, jak se v dodavatelských smlouvách rozdělí náklady spojené s ETS1, ETS2 a CBAM mezi jednotlivé články řetězce.

Pro řadu průmyslových firem bude navíc rozhodující i schopnost sladit klimatické požadavky s financováním a povolovacími procesy. Při přípravě rozsáhlejších investičních projektů, které podléhají posuzování vlivů na životní prostředí (EIA), dnes už úřady standardně požadují nejen kvantifikaci emisí CO₂eq projektu.

Požadují i posouzení jeho klimatické odolnosti a souladu s národními a evropskými klimatickými cíli. Příliš emisně náročné a neadaptované projekty mohou narazit na negativní stanovisko EIA nebo na problémy při získávání financování, zejména s ohledem na evropskou taxonomii udržitelných investic a povinnosti velkých firem reportovat klimatická rizika podle směrnice CSRD. 

Pro velké emitenty tak emisní regulace není pouze nákladovou položkou, ale komplexní právní a finanční otázkou, která ovlivňuje celé investiční portfolio.

Malé a střední podniky, provozovatelé budov a služeb

U malých a středních podniků se dopad emisní regulace projeví primárně nepřímo přes ceny energií, tepla, pohonných hmot a náklady na provoz budov. Analýzy dopadů ETS2 pro české prostředí naznačují, že při zohlednění ceny povolenky ETS2 na úrovni odpovídající mechanismu tržní stability.

Zavedení systému by mohlo mít dopad na spotřebitelské ceny prostřednictvím zdražení plynu, pohonných hmot a uhlí v řádu několika desetin procentního bodu; reálný dopad závisí na dynamice trhu a implementaci kompenzačních opatření.

Jiné odhady hovoří o zvýšení měsíčních nákladů průměrné domácnosti v řádu stovek korun. U firem závisí dopad na konkrétní spotřebě energií a schopnosti přenést zvýšené náklady do cen.

Pro podniky v sektoru služeb, maloobchodu, logistiky či lehkého průmyslu tak bude klíčové, jak mají řešeny dlouhodobé smlouvy na dodávky energií a paliv, nájemní smlouvy a servisní kontrakty, v nichž se ETS1 i ETS2 odrazí.

Pokud smlouvy neobsahují žádné mechanismy pro spravedlivé promítnutí změn regulace a ceny povolenek, může být jedna strana nucena nést nepřiměřený podíl zvýšených nákladů. Což povede buď ke ztrátovosti, nebo ke konfliktním jednáním o změně smluv. Podcenění této smluvní roviny patří k nejčastějším chybám – zejména u menších firem, které přebírají vzorové smlouvy od dodavatelů energií či pronajímatelů a detailně je nerevidují.

Specifickou skupinou jsou provozovatelé větších budov, například administrativních komplexů, obchodních center, logistických areálů či výrobních hal. Pro ně bude ETS2 důležitým impulzem k řešení energetické náročnosti a zdrojů tepla.

Emisní regulace se totiž netýká jen samotných nákladů na paliva, ale také souvisejících evropských norem pro energetickou náročnost budov. Ty směřují k bezemisnímu standardu nových budov v horizontu několika málo let a k postupnému zpřísňování požadavků na stávající fond (aktuálně Směrnice (EU) 2024/1063 o energetické náročnosti budov). Pro developery a vlastníky budov tak bude rozhodující nejen to, jak se ETS2 promítne do provozních nákladů. Dále i to, jak se nové a rekonstruované budovy klasifikují z hlediska energetických certifikátů a zda budou atraktivní pro nájemce a investory.

Dovozci zboží a CBAM: uhlíková cena na hranicích EU

Vedle systémů ETS1 a ETS2 zavádí EU postupně i Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM), tedy uhlíkové clo na vybrané emisně náročné produkty dovážené ze zemí mimo EU (Nařízení (EU) 2023/956). Od roku 2023 probíhalo přechodné období.

Během něho museli dovozci reportovat emise vložené v dováženém zboží, ale neplatili ještě za ně; od ledna 2026 vstupuje CBAM do plného režimu a dovozci budou muset za tyto emise nakupovat CBAM certifikáty. 

První nákup CBAM certifikátů proběhne v únoru 2027, přičemž roční deklarace za dovoz v roce 2026 musí být podána a vypořádána nejpozději do 30. září 2027.

Systém CBAM se zprvu vztahuje na vybrané komodity, jako jsou železo, ocel, cement, hliník, hnojiva a elektřina, přičemž od roku 2028 se plánuje jeho rozšíření na další navazující výrobky s vysokým podílem oceli a hliníku.

Pro menší dovozce existuje výjimka de minimis pro zásilky s vnitřní hodnotou nepřesahující 150 EUR, u nichž se povinnosti CBAM neuplatňují. V ostatních případech, pokud dovozce nemá statut schváleného CBAM deklaranta a nezajistí si data o emisích, může to vést k pozastavení dovozu i k sankcím.

Z obchodního hlediska CBAM doplňuje EU ETS tak, aby zabránil úniku uhlíku . Pokud evropské firmy platí za emise prostřednictvím povolenek, neměl by být dovoz konkurenčního zboží z jurisdikcí bez obdobné uhlíkové ceny zvýhodněn.

Pro české firmy působící v dodavatelských řetězcích to znamená, že budou muset získat lepší přehled o emisní náročnosti svých zahraničních partnerů. Musí také nastavit smluvně, kdo ponese náklady spojené s CBAM a jak budou data o emisích získávána a ověřována. 

Právníci z ARROWS advokátní kancelář mohou pomoci nejen s registrací, nastavením interních procesů sběru dat a přípravou deklarací. Mohou také pomoci s revizí mezinárodních kupních smluv a rámcových dohod tak, aby se předešlo sporům a zablokování dodávek v důsledku neplnění CBAM povinností.

Dopady na stavebnictví a developerské projekty

Stavebnictví je typickým příkladem odvětví, kde se emisní regulace promítá jak do výrobní fáze, tak do provozu budov. Výrobci stavebních materiálů, jako je cement, ocel či sklo, již dnes spadají pod ETS1 a zahrnují cenu povolenek do cen svých výrobků.

ETS2 proto nebude zásadně měnit cenu samotných materiálů. Rozšíření ETS2 se však projeví zejména ve zvýšení cen pohonných hmot a paliv, což zvýší náklady na dopravu stavebních hmot a stavební mechanizace. A tím i cenu stavebních prací, byť odborné odhady hovoří o nárůstu nákladů na výstavbu v řádu nižších jednotek procent.

Ještě zásadnější je ale vliv na provozní náklady budov . ETS2 se zaměřuje na fosilní paliva používaná při vytápění budov, což znamená, že náklady na vytápění plynem či uhlím budou postupně více zatíženy cenou uhlíku.

Rovněž poroste význam energetické účinnosti obálky budovy a výběru zdroje tepla. Pro vlastníky a developery to v praxi znamená, že hodnota nemovitostí stále více závisí na jejich energetické třídě, schopnosti splnit budoucí minimální normy energetické náročnosti a atraktivnosti pro nájemce, kteří se sami potýkají s klimatickými a ESG požadavky.

Nová evropská směrnice o energetické náročnosti budov (Směrnice (EU) 2024/1063 o energetické náročnosti budov) směřuje k tomu, aby byly všechny nové budovy v EU v blízké době bezemisní nebo s téměř nulovou spotřebou energie. Pro veřejné budovy je termín ještě přísnější.

Směrnice stanoví minimální normy energetické náročnosti pro stávající fond budov. To v kombinaci s ETS2 a dalšími nástroji vytváří tlak na systematickou renovaci, zateplování, výměnu zdrojů tepla a instalaci obnovitelných zdrojů. 

Například solárních panelů tam, kde je to technicky a ekonomicky vhodné. Pokud developer nebo vlastník tyto trendy ignoruje, riskuje nejen vyšší provozní náklady budovy. Také hrozí horší financovatelnost projektu, nižší tržní hodnotu a potenciální problémy v povolovacích řízeních, zejména v rámci EIA, kde se stále přísněji posuzují klimatické dopady projektů.

Dopady na nákladovou strukturu firem

Podnikatelé a manažeři se při plánování dopadů emisní regulace často ptají, jak velké zdražení mohou čekat a zda lze ETS2 „přežít“ bez zásadních změn v provozu. Odhady centrální banky, konzultačních společností a resortů životního prostředí se liší.

Většinou se však shodují, že ve střednědobém horizontu může ETS2 způsobit zvýšení cen energií a paliv v řádu jednotek až nižších desítek procent. Záleží na ceně povolenky, rychlosti přechodu na bezemisní technologie a schopnosti trhu přizpůsobit se. 

Rozdíl mezi firmou, která se na ETS2 připraví a investuje do úspor, a firmou, která vše nechá na náhodě, ale může v reálných nákladech činit desítky procent.

Další důležitou otázkou je, zda je ETS2 pro firmy spíše rizikem, nebo příležitostí . Z krátkodobého hlediska jde nepochybně o regulační riziko, které zvyšuje komplexitu podnikatelského prostředí a vyžaduje investice do compliance i technických úprav.

V delším horizontu však ETS2 zvýhodňuje firmy, které dokážou rychle snížit energetickou náročnost, přejít na obnovitelné zdroje nebo nízkoemisní technologie a nabídnout zákazníkům produkty a služby s nižší uhlíkovou stopou. Tyto firmy pak mohou získat lepší přístup k financování, zakázkám z veřejného sektoru a spolupráci s velkými korporacemi, které jsou pod tlakem ESG standardů.

Třetí obvyklý dotaz směřuje k tomu, zda budou malé a střední firmy nějak přímo kompenzovány . Sociální klimatický fond EU má primárně chránit zranitelné domácnosti a mikro podniky, které mohou čelit energetické a dopravní chudobě při zavedení ETS2.

V českém prostředí se počítá s tím, že prostředky z tohoto fondu – odhadované v řádu desítek miliard korun – budou využity na podporu úsporného bydlení, efektivnější veřejné dopravy a poradenských služeb pro občany. 

Část programů může nepřímo pomoci i malým firmám, například prostřednictvím investičních dotací na renovaci budov. Pro větší podniky bude klíčové využít jiné národní a evropské nástroje, jako je Modernizační fond nebo programy na podporu energetických úspor a obnovitelných zdrojů.

Jak se vyhnout skokovému zdražení energií a vstupů

Strategické řízení energií, audity a technická opatření

Prvním pilířem obrany proti skokovému zdražení je systematické řízení energií , které kombinuje sledování spotřeby, plánování úspor a investice do technických opatření. Mnoho firem má dnes alespoň základní přehled o tom, kolik spotřebuje elektřiny, plynu nebo tepla.

Jen menší část z nich ale pracuje s daty v takové kvalitě a frekvenci, aby bylo možné účinně modelovat dopady růstu cen emisních povolenek a cíleně plánovat technické zásahy. 

Přitom právě kvalitní data jsou základem jak pro ekonomické rozhodování, tak pro splnění legislativních požadavků, například při povinných energetických auditech či při přípravě žádostí o dotace na energeticky úsporná opatření.

V oblasti veřejného sektoru se od roku 2026 zpřísňují pravidla pro energetické audity obcí a měst podle zákona č. 406/2000 Sb., o hospodaření energií, ve znění pozdějších předpisů. 

Zavádí se nové kategorie podle intenzity spotřeby a mění se metodika výpočtu povinné spotřeby, mimo jiné přechodem na průměr za poslední tři roky místo sledování dvou po sobě jdoucích let.

Přestože se tato změna formálně týká obcí, naznačuje trend, jakým směrem se bude vyvíjet i regulace energetického hospodaření u soukromých subjektů. Důraz na přesnější metodiku, zahrnutí všech relevantních složek spotřeby a pravidelnou aktualizaci dat. 

Firmy, které zavedou komplexní energetický management dobrovolně, tak mohou získat náskok před případnými budoucími povinnostmi a současně lépe řídit své náklady v prostředí rostoucí ceny uhlíku.

Technická opatření se přitom netýkají pouze velkých investic, jako je kompletní rekonstrukce vytápění nebo instalace fotovoltaiky na střechu závodu. Často je možné rychle a s relativně nízkými náklady snížit spotřebu prostřednictvím optimalizace regulace, modernizace osvětlení, zateplení vybraných částí budov nebo změny provozních režimů technologií.

Z pohledu emisních povolenek je klíčové zaměřit se na ty části provozu, kde se používají fosilní paliva pro vytápění, technologické procesy nebo dopravu, protože právě tam se ETS2 promítne nejvíce. 

Právníci z ARROWS advokátní kancelář zde mohou spolupracovat s energetickými poradci na nastavení smluvních a organizačních rámců pro energetické projekty, včetně smluv typu EPC, smluv o dodávce tepla, postavení provozovatelů a rozdělení rizik mezi investora, dodavatele technologií a provozovatele.

Smlouvy na dodávku energií a paliv: jak přenést emisní náklady férově

Druhým pilířem prevence skokového zdražení je promyšlené nastavení smluv na dodávku energií, tepla a paliv , v nichž bude ETS1 a ETS2 zohledněn tak, aby nedošlo k jednostranné eskalaci nákladů bez možnosti reakce. České právo obecně umožňuje dodavatelům energií jednostranně upravovat cenu za určitých podmínek.

Tyto podmínky musejí být jasně vymezeny ve smlouvě nebo obchodních podmínkách a případné zvýšení musí být spotřebiteli nebo podnikající fyzické osobě včas oznámeno, jinak změna ceny nevyvolá právní účinky. 

U spotřebitelů navíc musí být v obchodních podmínkách jasně specifikován objektivní, vážný a konkrétní důvod pro jednostranné zvýšení ceny, a zvýšení nesmí být v rozporu s dobrými mravy.

V B2B vztazích bývá úprava volnější, ale právě proto je nezbytné nepodcenit vyjednávání a revizi smluvních ustanovení o ceně a jejím přepočtu. Pokud smlouva umožňuje jednostranně změnit cenu na základě neurčitých formulací bez jasné vazby na objektivní parametry.

Například na regulaci nebo tržní indexy, vystavuje se odběratel riziku nečekaného skokového zdražení, které nemusí odpovídat reálnému dopadu ETS či jiných nákladů dodavatele.

Naopak smluvní úprava, která jasně definuje, jak budou do ceny promítány změny ceny emisní povolenky, daní nebo jiných regulovaných složek, vytváří předvídatelné prostředí pro obě strany a snižuje riziko sporů.

Prakticky lze využít různé modely cenových klauzulí, například kombinaci pevné marže s proměnlivou složkou navázanou na konkrétní burzovní index ceny elektřiny, plynu či povolenky. Nebo předem stanovené pásmo, v němž je cena indexována automaticky, zatímco mimo tuto pásmo může být otevřena k jednání.

Zvláštní pozornost si zaslouží dlouhodobé smlouvy, například u dodávek tepla nebo pronájmu prostor, kde může být vázanost na nevhodný cenový mechanismus v kombinaci s ETS2 pro firmu ekonomicky likvidační. 

Právníci z ARROWS advokátní kancelář běžně pomáhají klientům tyto mechanismy navrhovat, vyjednávat a prověřovat, aby byly v souladu s právem, obchodně vyvážené a dostatečně flexibilní v měnícím se regulačním prostředí.

Dalším aspektem je transparentnost marží a struktury ceny, zejména v segmentech, jako jsou pohonné hmoty, kde stát už v minulosti využil monitoring marží čerpacích stanic, aby ověřil, zda nedochází k neopodstatněnému zvyšování cen v krizových obdobích.

Je realistické očekávat, že se podobná kontrolní a komunikační opatření mohou objevit i v souvislosti s ETS2, zejména pokud by došlo k rychlejšímu růstu cen paliv, než odpovídá vývoji ceny povolenky a ostatních nákladů. Firmy, které budou mít dobře zdokumentovanou strukturu ceny, včetně dopadu emisních povolenek, budou v případné komunikaci s regulátory i zákazníky ve výrazně lepší pozici.

Tabulka rizik: smlouvy, compliance a investice

Pro přehlednost lze některá hlavní praktická rizika shrnout v následující tabulce společně s příklady, jak v těchto situacích pomáhá ARROWS advokátní kancelář.

Možné problémy

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Nevyvážené cenové klauzule v dlouhodobých smlouvách : jednostranné a málo transparentní zvyšování cen energií a paliv bez jasné vazby na ETS

Revize a vyjednání smluvních ujednání : nastavíme objektivní cenové vzorce navázané na regulaci a tržní indexy, aby nedocházelo k nepřiměřeným jednostranným zvýšením a minimalizovalo se riziko sporů.

Nedodržení povinností v ETS2 nebo CBAM : pokuty, pozastavení dovozu, ztráta licence k dodávání paliv

Compliance a zastupování před úřady : zmapujeme, zda jste povinnou osobou, nastavíme interní procesy monitoringu a reportingu, připravíme dokumentaci a v případě kontrol či správních řízení vás zastoupíme.

Zastavení nebo zdržení investičního projektu kvůli klimatickým požadavkům v EIA : negativní stanovisko, nemožnost financování

Právní podpora investic a EIA : zajistíme, aby dokumentace EIA obsahovala požadované klimatické analýzy, navrhneme mitigační a adaptační opatření a sladíme projekt s taxonomií a požadavky bank.

Nevyužití dotací a fondů financovaných z emisních povolenek : ztráta možnosti čerpat podporu na úspory a modernizaci

Strategické poradenství k dotacím a financování : ve spolupráci s poradci identifikujeme vhodné programy (např. Modernizační fond, SKF), připravíme právní rámec projektů a podkladové smlouvy.

Reputační a obchodní škody z důvodu nejasné komunikace emisních nákladů se zákazníky a partnery

Nastavení ESG a smluvních standardů : pomůžeme vám začlenit emisní náklady do smluv, reportingu a komunikace tak, aby byla transparentní a podpořila dlouhodobé vztahy s partnery i investory.

Pokud se v některém z uvedených scénářů poznáváte, je vhodný čas projít vaše klíčové smlouvy, investiční záměry a compliance procesy s právníky z ARROWS advokátní kancelář a včas nastavit bezpečnější rámec spolupráce. V případě zájmu můžete situaci konzultovat prostřednictvím office@arws.cz.

CBAM, dodavatelské řetězce a smluvní rozdělení emisních nákladů

Pro firmy, které dovážejí nebo používají emisně náročné materiály ze třetích zemí, je nutné věnovat zvláštní pozornost CBAM a souvisejícím smluvním otázkám. Od roku 2026 přestává být CBAM pouze reportingovým nástrojem a stává se plnohodnotným finančním mechanismem.

V jehož rámci budou dovozci platit za emise vložené v dováženém zboží prostřednictvím nákupu CBAM certifikátů. To bude přímo ovlivňovat ceny dováženého zboží a konkurenceschopnost dodavatelů z různých zemí, v závislosti na tom, zda v jejich domovských jurisdikcích existuje nebo neexistuje srovnatelná uhlíková regulace.

Z praktického hlediska je zásadní včas identifikovat, zda se na firmu CBAM vztahuje , a pokud ano, v jakém rozsahu. Zohlednit je třeba nejen vlastní přímý dovoz vyjmenovaných komodit, ale i strukturu skupiny, outsourcing dovozu na obchodní partnery nebo využívání zprostředkovatelů.

Pro menší dovozce existuje výjimka de minimis pro zásilky s vnitřní hodnotou nepřesahující 150 EUR; v takových případech se povinnosti CBAM neuplatňují. Pro ostatní dovozy, pokud firma nemá status schváleného deklaranta a nezajistí si data o emisích, může to vést k pozastavení dovozu i k sankcím.

Z pohledu smluvních vztahů je klíčové, aby kupní smlouvy, rámcové dohody i logistické kontrakty jasně stanovily, kdo odpovídá za splnění CBAM povinností a kdo nese související náklady a rizika.

Bez takové úpravy hrozí, že dovozce bude muset nést náklady na CBAM, aniž by je mohl reálně přenést na zahraničního výrobce, nebo naopak, že se strany dostanou do sporu o to, zda dojednaná cena zohledňuje CBAM náklady. 

Právníci z ARROWS advokátní kancelář mohou pomoci jak s analýzou stávajících smluv z hlediska CBAM rizik, tak s návrhem nových klauzulí, které jasně rozdělí odpovědnost za data o emisích, nákup CBAM certifikátů a případné sankce, pokud některá strana své povinnosti nesplní.

Využití sociálního klimatického fondu a dalších zdrojů financování

Třetím pilířem strategie, jak čelit emisní regulaci, je aktivní využití dotačních a finančních nástrojů, které jsou financovány z výnosů z emisních povolenek a mají firmám i domácnostem pomoci zvládnout přechod na nízkoemisní ekonomiku. Na evropské úrovni vznikl spolu s ETS2 Sociální klimatický fond (SCF).

Jeho cílem je podpořit zejména zranitelné domácnosti a malé podniky ohrožené růstem nákladů na energie a dopravu; očekává se, že s národním spolufinancováním mobilizuje v období 2026–2032 minimálně 86,7 miliardy eur. Česká republika může z tohoto fondu získat v přepočtu až desítky miliárd korun, které mají být podle plánů Ministerstva životního prostředí využity na podporu úsporného bydlení, efektivní veřejné dopravy a poradenských služeb.

Vedle SCF hrají pro firmy klíčovou roli i národní fondy financované z výnosů ETS1 , zejména Modernizační fond a programy Státního fondu životního prostředí, které podporují investice do obnovitelných zdrojů, modernizace teplárenství, energetických úspor v průmyslu i budov.

Novela zákona o obchodování s povolenkami přitom posouvá od roku 2026 většinu výnosů z povolenek do SFŽP a stanoví, že tyto prostředky musí být plně využity na klimatická a dekarbonizační opatření. 

Část má připadnout i Ministerstvu průmyslu a obchodu na rozvoj projektů obnovitelných zdrojů energie a Ministerstvu životního prostředí na administrativu a plnění mezinárodních závazků. To znamená, že objem dostupných prostředků na klimatické investice bude v nejbližších letech značný, ale zároveň poroste i konkurence mezi projekty.

Pro podniky je klíčové projektově spojit technickou a právní přípravu – nestačí mít jen energetický nápad, ale také dobře připravený majetkový a smluvní rámec. K tomu patří vyřešená práva k pozemkům a budovám, nastavené vztahy se subdodavateli a odběrateli a promyšlené rozdělení rizik.

Zkušenost ukazuje, že projekty s kvalitně zpracovanou právní dokumentací a sladěné s evropskými klimatickými cíli mají vyšší šanci na úspěch jak v dotačních programech, tak při jednání s bankami. 

Právníci z ARROWS advokátní kancelář proto s klienty často pracují už ve fázi studie proveditelnosti, kdy je ještě možné projekt upravit tak, aby lépe vyhovoval jak technickým, tak regulatorním požadavkům a měl lepší ekonomickou návratnost.

Specifické povinnosti a rizika pro vybrané subjekty

Dodavatelé paliv jako povinné osoby v ETS2

Nejvíce přímých povinností v systému ETS2 dopadne na dodavatele paliv , kteří se stávají povinnými subjekty odpovědnými za monitoring, reporting a ověřování emisí spojených s palivy uváděnými na trh. Tito dodavatelé musí od roku 2025 dodávat paliva pouze s povolením Ministerstva životního prostředí a mít zpracovaný monitorovací plán.

Ten určuje postupy pro zjišťování emisí z paliv dodaných odběratelům. Monitorovaný je široký okruh paliv – kapalná paliva podléhající spotřební dani, pevná paliva podléhající dani z pevných paliv a plynná paliva podléhající dani ze zemního plynu a některých dalších plynů. A to pokud jsou používána ke spalování v sektoru budov, silniční dopravy a dalších dosud nezahrnutých činností.

Zákon stanoví i výjimky, například pro paliva spotřebovaná v armádě, zemědělství, lesnictví, železniční a lodní dopravě, nebo pro biopaliva splňující kritéria udržitelnosti. Současně ale jasně říká, že dodávání paliv bez povolení k dodávání paliv je přestupkem s hrozbou pokuty až do výše 50 milionů Kč .

To znamená, že firmy, které dosud paliva dodávaly jen okrajově nebo v rámci jiné hlavní činnosti, musí pečlivě posoudit, zda se na ně povinnost nevztahuje. Nejde jen o velké rafinerie a distributory, ale i o některé velkoobchodní či logistické subjekty. První roky provozu ETS2 přitom budou zátěžovou zkouškou nastavených monitorovacích plánů a interních procesů; chyby v evidenci a vykazování mohou vést k sporům s úřady, dorovnání emisí i k reputačním škodám.

Právníci z ARROWS advokátní kancelář mohou dodavatelům paliv pomoci jak se samotným procesem získání povolení k dodávání paliv , tak s nastavením smluvních vztahů s odběrateli. A to tak, aby bylo jasné, kdo odpovídá za sběr dat, jak se emise alokují mezi různé segmenty použití paliva a jak budou emisní náklady promítány do ceny.

Vzhledem k tomu, že ETS2 je postaven hlavně na práci s daňovými a celními údaji, je důležitá i koordinace s daňovými poradci a nastavení interního účetního a IT systému tak, aby bylo možné data o emisích efektivně získat a archivovat v souladu s právními požadavky.

Developerské projekty, energetická náročnost budov a EIA

Pro developery, vlastníky nemovitostí a stavební firmy má emisní regulace specifické dopady, které překračují samotnou cenu energií a materiálů. Nová směrnice o energetické náročnosti budov (Směrnice (EU) 2024/1063 o energetické náročnosti budov) směřuje k dekarbonizaci fondu budov.

Směrnice stanoví, že všechny nové budovy mají být v určitém horizontu bezemisní, u veřejných budov dokonce dříve, a že pro stávající budovy budou platit minimální normy energetické náročnosti. 

To znamená, že projekty, které dnes sotva splňují minimální požadavky, se mohou během několika let ocitnout na hraně regulace, zejména pokud bude budova sloužit jako zajištění úvěrů nebo bude součástí portfolia většího investora pod tlakem ESG pravidel.

Kromě toho se v praxi zpřísňuje posuzování klimatu v rámci EIA , kde už několik let existuje zákonná povinnost hodnotit nejen vlivy na životní prostředí obecně, ale i emisní bilanci projektu a jeho odolnost vůči klimatickým změnám.

Zatímco dříve často stačil formální popis, dnes úřady pod vlivem judikatury a evropského klimatického rámce vyžadují detailní výpočty emisí, scénáře budoucího klimatu a konkrétní mitigční a adaptační opatření. 

Pokud projekt vykazuje vysoké emise bez adekvátních kompenzačních opatření, nebo pokud není dostatečně odolný vůči budoucím extrémům počasí, může to být důvodem pro negativní stanovisko EIA nebo pro podmínění souhlasu rozsáhlými změnami projektu.

Z právního hlediska musí dokumentace EIA u větších staveb a energetických projektů obsahovat část věnovanou kvantifikaci emisí skleníkových plynů ve fázi výstavby i provozu, srovnání s relevantními referenčními hodnotami a popis opatření ke snížení energetické náročnosti.

Současně musí projekt prokázat svou odolnost vůči budoucím klimatickým rizikům, například vyšším teplotám, změnám srážkových režimů, suchu či povodním, a navrhnout adekvátní adaptační opatření, včetně technických a ekosystémových řešení. To se promítá i do dalších právních oblastí, například do smluv s dodavateli stavby, kde je třeba zohlednit emisní a klimatické parametry projektu, nebo do financování, kde banky posuzují soulad projektu s taxonomií udržitelných investic.

Právníci z ARROWS advokátní kancelář se v těchto případech zapojují už ve fázi přípravy projektu a EIA, aby investor neinvestoval do nerealistického záměru, který by později narazil na regulaci nebo neuspěl při financování. Pomáhají nastavit spolupráci mezi technickými odborníky, energetickými poradci a projektanty tak, aby právní dokumentace věrně odrážela technické parametry.

Aby bylo možné obhájit projekt jak před úřady, tak před financujícími institucemi. U přeshraničních projektů pak využívají síť ARROWS International, aby sladili požadavky různých národních právních řádů a evropských regulací.

Obce, města a veřejný sektor

Veřejný sektor má ve vztahu k emisní regulaci dvojí roli – jednak jako regulátor a správce dotačních programů, jednak jako sám velký spotřebitel energií prostřednictvím budov, infrastruktury a služeb. Od roku 2026 se pro obce a města v ČR zpřísňují pravidla pro povinné energetické audity podle zákona č. 406/2000 Sb., o hospodaření energií, ve znění pozdějších předpisů.

Zavádí se tři kategorie podle intenzity spotřeby, mění se metodika výpočtu průměrné spotřeby a upřesňuje se, co vše se započítává do konečné spotřeby energie energetického hospodářství. Zároveň se zkracují periody auditů pro středně velká a větší města a u největších jednotek se zavádí povinnost zavést systém energetického managementu podle ISO 50001, což dosud bylo spíše dobrovolné.

Pro obce, které povinnost nesplní, hrozí pokuty v řádu stovek tisíc korun a reputační dopady, zejména pokud by byly auditní nedostatky spojeny s neefektivním hospodařením s energiemi.

Zároveň však audity a zavedení systematického energetického řízení umožňují obcím lépe plánovat využití dotačních prostředků, například z Modernizačního fondu nebo Sociálního klimatického fondu. A identifikovat projekty s nejlepší návratností, jako je regulace školních kotelen, modernizace osvětlení nebo renovace bytových domů v obecním vlastnictví. 

ARROWS advokátní kancelář může v tomto kontextu pomoci samosprávám nejen s plněním legislativních povinností, ale také s právním nastavením projektů veřejně-soukromého partnerství (PPP), zadáváním veřejných zakázek a uzavíráním smluv s dodavateli energetických služeb.

Politika, nejistoty a scénáře vývoje ceny emisních povolenek

Klimatický kompromis EU do roku 2040 a odložení ETS2

Na úrovni EU probíhal v posledních letech intenzivní politický spor o podobu klimatické trajektorie po roce 2030, který vyústil v kompromisní cíl snížit emise do roku 2040 přibližně o 85 procent oproti roku 1990. Což je mírně méně, než původně navrhovala Evropská komise.

Součástí kompromisu je i možnost, aby od roku 2036 až pět procentních bodů tohoto snížení bylo dosaženo prostřednictvím mezinárodních uhlíkových kreditů z projektů v partnerských zemích, jejichž klimatické cíle jsou slučitelné s Pařížskou dohodou. V mimořádných případech, jako jsou přírodní katastrofy, je navíc umožněna další flexibilita, což může faktické domácí úsilí snížit až na zhruba 80 procent, ovšem za cenu nákupu kreditů.

V rámci téže politické dohody bylo rozhodnuto odložit spuštění ETS2 o jeden rok, z roku 2027 na rok 2028. A současně posílit stabilizační mechanismy, aby se minimalizovalo riziko prudkého nárůstu ceny povolenek v prvních letech.

Odklad má dát vládám čas připravit kompenzační mechanizmy – zejména Sociální klimatický fond – a nastavit doprovodné politiky, například podporu renovací budov a bezemisní mobility. A to tak, aby ETS2 nebyl vnímán jako čistě fiskální nástroj, ale jako součást širšího balíku opatření. Z pohledu firem to znamená o rok delší přípravné období, které by bylo chybou promarnit, zejména pokud jde o smluvní a investiční rozhodnutí.

České politické debaty a právní realita

V České republice je ETS2 politicky velmi citlivé téma. Část politického spektra deklaruje, že nový systém povolenek pro budovy a dopravu do české legislativy „nepustí“, i za cenu rizika řízení o porušení unijního práva a případných finančních sankcí ze strany Soudního dvora EU.

Česká vláda naopak společně s dalšími sedmnácti státy usiluje o úpravu ETS2 tak, aby byl pro občany a firmy předvídatelnější a méně rizikový. Zejména pokud jde o stabilizaci ceny povolenek prostřednictvím mechanismu MSR a dalších kontrolních prvků. Evropská komise již na tyto požadavky reagovala návrhem opatření, která mají udržet cenu ETS2 povolenky kolem 45 eur a zabránit extrémním výkyvům; tato opatření nyní procházejí schvalovacím procesem.

Pro firmy je důležité chápat, že politické deklarace o „neimplementaci“ ETS2 nenahrazují právní realitu . Směrnice o ETS2 je součástí platného práva EU a má být implementována do národních právních řádů.

Pokud by ČR implementaci zdržovala nebo odmítla, může Evropská komise zahájit řízení pro porušení smluv, které může vyústit v rozsudek Soudního dvora a finanční sankce, jež by nakonec zaplatil státní rozpočet. Podnikatelské prostředí by se v takovém scénáři dostalo do nejistoty, kdy by některé povinnosti plynuly přímo z evropského práva, zatímco národní úprava by chyběla nebo by byla v rozporu s EU; to je situace, která zvyšuje právní rizika a zhoršuje předvídatelnost investic.

Zkušený management by proto měl plánovat konzervativně , tedy s předpokladem, že ETS2 nakonec spuštěn bude, i když může dojít k dílčím úpravám parametrů nebo načasování. Spoléhat na to, že politický výsledek povede k úplnému zablokování ETS2 v ČR, je z právního i obchodního hlediska riskantní.

Právníci z ARROWS advokátní kancelář mohou firmám pomoci sledovat legislativní vývoj, vyhodnocovat jeho dopady na konkrétní podnikatelské modely a připravovat smluvní a firemní dokumenty tak, aby byly robustní i vůči změnám v interpretaci předpisů.

Scénáře vývoje ceny emisních povolenek a dopady na plánování

Vývoj ceny emisních povolenek je klíčovou proměnnou pro finanční plánování. V posledních letech se cena povolenky EUA (ETS1) pohybovala v desítkách až nízkých stovkách eur za tunu, s výraznou volatilitou v závislosti na vývoji energetického trhu a geopolitice.

Prognózy na několik let dopředu jsou zatíženy značnou nejistotou, nicméně lze očekávat, že v souvislosti s přísnějšími klimatickými cíli a postupným snižováním emisního stropu bude tlak na nárůst ceny spíše růstový, byť s možnými korekcemi. 

U ETS2 bude v prvních letech hrát roli stabilizační mechanismus, který má držet cenu pod úrovní 45 eur (v cenách roku 2020), ale dlouhodobě se dá očekávat, že cena poroste s tím, jak budou emise v sektoru budov a dopravy muset výrazně klesnout.

Praktické analýzy doporučují firmám modelovat scénáře zdražení energií a paliv o určité procento – například 5 až 10 procent u energií a 8 až 12 procent u paliv. A sledovat, jak tyto scénáře dopadnou na roční náklady, marže a cash-flow.

To umožní identifikovat, kde jsou podnikové procesy nejcitlivější na růst cen emisních povolenek, a cíleně připravit protiopatření. Například úsporné investice, změnu dodavatelů či revizi cenové politiky vůči zákazníkům. V českém prostředí je navíc nutné zohlednit, že ceny energií pro domácnosti a některé segmenty jsou dočasně dotovány nebo regulovány. To může krátkodobě tlumit dopady ETS, ale zvyšuje nejistotu ohledně budoucího vývoje po odeznění těchto zásahů.

Právníci z ARROWS advokátní kancelář v praxi propojují ekonomické scénáře s právními nástroji – například navrhují, jak v obchodních smlouvách zakotvit energetické klauzule .

Ty umožní férově promítnout růst nákladů spojených s emisními povolenkami do cen, aniž by došlo k porušení zákonných pravidel o jednostranném zvyšování cen nebo k nepřiměřené zátěži jedné strany. 

V případě potřeby spolupracují s ekonomickými analytiky a daňovými poradci, aby klienti měli k dispozici ucelený obraz dopadů ETS1, ETS2 a CBAM na svůj byznys a mohli včas přijmout adekvátní opatření.

Role právního a strategického poradenství

Proč právní řešení emisní regulace není jen „compliance úkol“

Na první pohled mohou emisní povolenky působit jako téma, které spadá primárně do oblasti energetiky, technologií a interního řízení. Praxe posledních let ale ukazuje, že právní dimenze emisní regulace je pro firmy stejně zásadní jako dimenze technická , a to hned z několika důvodů.

Za prvé, příslušné směrnice, nařízení a národní zákony jsou komplexní, často se mění a obsahují řadu výjimek a odkazů na další předpisy, včetně daňových a celních, takže jejich výklad není triviální. 

Za druhé, nesplnění povinností v oblasti ETS2 či CBAM může vést k vysokým pokutám, pozastavení dodávek nebo zablokování dovozu, případně i k soudním sporům s úřady nebo obchodními partnery.

Za třetí, řada klíčových rozhodnutí se realizuje prostřednictvím smluv a transakcí . Například při přenášení emisních nákladů v dodavatelském řetězci, při nastavení vztahů v rámci společných podniků zaměřených na energetické projekty, při akvizicích společností s významnou uhlíkovou stopou nebo při finančních transakcích, kde se zohledňuje taxonomie udržitelných investic.

Špatně nastavená smlouva může znamenat, že firma ponese větší část emisních nákladů, než odpovídá její pozici v řetězci, nebo že nebude schopna emisní rizika přenést na další články, což sníží její marže a konkurenceschopnost. V krajním případě může nedostatečné ošetření klimatických aspektů transakce vést ke zpochybnění hodnoty cílové společnosti nebo projektu.

ARROWS advokátní kancelář se v této oblasti zaměřuje nejen na „klasické“ právní služby, jako je příprava a revize smluv, zastupování v řízeních nebo zpracování právních stanovisek. Ale i na strategické poradenství , které propojuje právní, daňové a obchodní aspekty emisní regulace.

Díky pojištění profesní odpovědnosti s limitem až 400 000 000 Kč a zapojení do sítě ARROWS International může kancelář bezpečně zastřešit i komplexní projekty s mezinárodním přesahem. Například strukturování dodavatelských řetězců z pohledu CBAM, koordinaci compliance v několika státech nebo financování přeshraničních energetických projektů.

Tabulka rizik: spory, investice a mezinárodní prvek

Druhou vrstvu rizik v oblasti emisní regulace lze popsat následujícím přehledem, který se zaměřuje na spory, transakce a přeshraniční situace.

Možné problémy

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Soudní spor nebo správní řízení kvůli sankcím za ETS2/CBAM : hrozba vysoké pokuty, pozastavení činnosti, reputační škoda

Obrana proti sankcím a zastupování : zanalyzujeme napadené rozhodnutí, připravíme odvolání či žalobu, zastoupíme vás před správními orgány i soudy a budeme vyjednávat o případném smírném řešení.

Akvizice firmy s vysokou uhlíkovou stopou : riziko podhodnocení emisních závazků, skryté náklady na ETS/CBAM

Právní a environmentální due diligence : prověříme emisní profil cílové společnosti, stav její compliance, smluvní rozdělení emisních nákladů a rizika sankcí; podle výsledků upravíme kupní smlouvu a záruky.

Přeshraniční dodavatelský řetězec s dopadem CBAM : nejasné rozdělení nákladů, riziko porušení regulace v několika státech

Mezinárodní koordinace a smluvní nastavení : využijeme síť ARROWS International k harmonizaci smluv a compliance v různých jurisdikcích, nastavíme jasné rozdělení CBAM povinností a emisních dat.

Investiční projekt narážející na taxonomii a ESG požadavky bank : riziko nefinancovatelnosti nebo tvrdých podmínek

Strukturování projektu a ESG dokumentace : sladíme právní strukturu projektu s požadavky taxonomie, připravíme ESG doložky a komunikaci s bankami a investory, aby projekt obstál v jejich hodnocení.

Dlouhodobé smlouvy bez emisních klauzulí : riziko budoucích sporů a nekompenzovaných nákladů

Preventivní smluvní revize : identifikujeme kritická ustanovení, navrhneme doplnění emisních a energetických klauzulí a pomůžeme je vyjednat s protistranami tak, aby se předešlo sporům.

Máte-li v portfoliu transakce, projekty nebo spory, u nichž emisní regulace hraje roli, dává smysl probrat je s právníky z ARROWS advokátní kancelář a nastavit společnou strategii dalšího postupu. Pro domluvu konkrétní podpory využijte office@arws.cz.

Závěrečné shrnutí

Evropská regulace emisních povolenek se v následujících letech promění z nástroje, který „se týká hlavně elektráren a těžkého průmyslu“, v komplexní rámec ovlivňující provoz téměř každé firmy. Rozšíření EU ETS o systém ETS2 pro budovy, silniční dopravu a další sektory, spuštění CBAM v plném režimu od roku 2026.

Dále zpřísňování norem pro energetickou náročnost budov i klimatické posuzování projektů znamenají, že uhlíková cena bude stále výrazněji pronikat do cen elektřiny, tepla, paliv, stavebních materiálů i dováženého zboží. 

Zároveň se v rámci EU posouvají klimatické cíle pro rok 2040 i 2050, což zvyšuje tlak na snižování emisí, ale také otevírá prostor pro financování modernizačních projektů z fondů, které jsou financovány právě z výnosů emisních povolenek.

Pro podnikatele, management a investory to znamená především potřebu aktivního přístupu. Spoléhat na politické sliby, že „ETS2 v Česku nebude“, je z právního i ekonomického pohledu riskantní.

Realita je taková, že směrnice o ETS2 je platným právem EU, že dodavatelé paliv už nyní podléhají povinnostem monitoringu a že evropské i české orgány připravují kompenzační a stabilizační mechanismy, nikoli zrušení systému. Skutečnou ochranou před skokovým zdražením není popírání regulace, ale kombinace technických opatření (energetický management, úspory, změna technologií), promyšlených smluvních ujednání (cenové a emisní klauzule, rozdělení CBAM nákladů) a využití dostupných dotačních a finančních nástrojů.

Právníci z ARROWS advokátní kancelář se v této oblasti dlouhodobě orientují a pomáhají klientům nejen s compliance v oblasti ETS2 a CBAM. Ale i s nastavením obchodních vztahů, přípravou investic, obranou proti sankcím a řešením sporů. Díky pojištění profesní odpovědnosti až do výše 400 000 000 Kč a mezinárodnímu zázemí v rámci ARROWS International jsou schopni bezpečně vést i složité přeshraniční projekty a transakce, kde emisní regulace hraje zásadní roli. 

Pokud nechcete riskovat chyby, škody, průtahy nebo pokuty spojené s emisní regulací, je rozumné svěřit přípravu a realizaci vašich kroků odborníkům a včas s nimi konzultovat vaše konkrétní situace, smlouvy a projekty. Pro nezávaznou úvodní konzultaci se můžete obrátit na office@arws.cz.

Související otázky:

1. Jak poznám, jestli moje firma bude v ETS2 „povinnou osobou“, nebo se mě týká jen nepřímo přes ceny energií?

Ve většině případů platí, že povinnými osobami v ETS2 budou dodavatelé paliv, kteří uvádějí paliva do volného daňového oběhu nebo je dodávají konečným spotřebitelům. Nebudou to běžné firmy z oblasti výroby a služeb.

Pokud vaše společnost sama neprovozuje daňový sklad nebo neuvádí paliva do volného oběhu, pravděpodobně budete emisní náklady ETS2 pociťovat nepřímo. A to prostřednictvím cen energií, tepla a pohonných hmot.

Přesto je vhodné nechat si vaši konkrétní situaci zkontrolovat, zejména pokud máte složitější strukturu podnikání nebo mezinárodní provoz. Právníci z ARROWS advokátní kancelář mohou v rámci krátké analýzy posoudit, zda se na vás ETS2 vztahuje přímo, a pokud ano, jaké kroky musíte podniknout, a to po domluvě na office@arws.cz.

2. O kolik se mi kvůli ETS2 reálně zvednou náklady a dá se proti tomu nějak bránit?

Konkrétní dopad závisí na vaší spotřebě energií, struktuře budov a vozového parku a na tom, jakou cenu emisní povolenky ETS2 trh nastaví. Odhady hovoří o zvýšení nákladů na energie a paliva v řádu jednotek až nižších desítek procent v horizontu několika let.

Bránit se lze především aktivní přípravou: systematickým sledováním spotřeby, investicemi do úspor a nízkoemisních technologií, promyšlenou úpravou smluv s dodavateli energií a paliv a případným využitím dotačních programů financovaných z emisních povolenek.

Pokud chcete znát konkrétní dopad na vaši firmu, má smysl spojit ekonomickou analýzu s právním rozborem smluv a možných úprav. Právníci z ARROWS advokátní kancelář vám s tímto propojením rádi pomohou po kontaktu na office@arws.cz.

3. Musíme kvůli CBAM něco dělat, když jen občas dovezeme menší množství oceli nebo hliníku ze třetích zemí?

Pokud je vnitřní hodnota vaší zásilky CBAM zboží pod limitem 150 EUR a nedovážíte elektřinu ani vodík, můžete spadat pod výjimku de minimis, která vás zbavuje povinností CBAM.

Je ale třeba sledovat, zda jednotlivé zásilky nepřekročí tuto hodnotu , protože v takovém případě by se CBAM uplatnil.

Pro jistotu doporučujeme zpracovat krátkou mapu dovozů a smluvních vztahů, kterou právníci z ARROWS advokátní kancelář vyhodnotí a navrhnou, zda a jak se na CBAM připravit, případně jak nastavit smlouvy, a to po dohodě přes office@arws.cz.

4. Jak má vedení společnosti s emisními povolenkami pracovat strategicky, aby z nich nebyla jen nová „daň“, ale i příležitost?

Klíčem je propojit emisní regulaci s firemní strategií v oblasti investic, inovací a financování. Místo vnímání ETS1 a ETS2 jako čistého nákladu je vhodné identifikovat, kde vám úspory energie, přechod na obnovitelné zdroje nebo změna logistických modelů přinese nejen nižší emisní náklady. Ale i vyšší efektivitu a lepší pozici vůči zákazníkům, investorům a bankám.

Zároveň se vyplatí sledovat dotační a finanční nástroje, které mohou část investic pokrýt. A promítnout emisní náklady do cenových a smluvních strategií tak, aby byly dlouhodobě udržitelné.

Právníci z ARROWS advokátní kancelář mohou společně s vaším managementem připravit ucelený rámec, jak emisní regulaci zohlednit v obchodních rozhodnutích, transakcích a komunikaci s financujícími institucemi; pokud máte zájem, obraťte se na office@arws.cz.

5. Jaké jsou nejčastější chyby, které firmy v souvislosti s emisními povolenkami dělají, a jak se jim vyhnout?

Z praxe vidíme několik opakovaných chyb – podcenění smluvních dopadů ETS a CBAM (například absence jasných cenových a emisních klauzulí), pozdní reakce na nové povinnosti (zvláště u dodavatelů paliv a dovozců CBAM zboží). Dále nedostatečná interní koordinace mezi techniky, finančním oddělením a právníky a v neposlední řadě spoléhání na politické výroky místo na platné právo.

Dalším rizikem je nevyužití dostupných dotací a fondů, protože projekty nebyly právně a technicky připraveny tak, aby vyhověly požadavkům programů a taxonomie.

Nejlepší prevencí je včasná a komplexní revize vašeho energetického a smluvního portfolia s odborníky, kteří se v emisní regulaci vyznají. ARROWS advokátní kancelář je vám pro tuto revizi k dispozici prostřednictvím office@arws.cz.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také