Odměna jednatele versus zaměstnanecká mzda: Jak legálně a daňově nejvýhodněji nastavit smlouvy majitelů s.r.o.

Správně nastavená odměna jednatele versus mzda rozhoduje o tom, kolik peněz skončí na účtu majitele s.r.o. a kolik získá stát. Tento článek vám na konkrétních situacích ukáže, jak nastavit odměňování statutárních orgánů tak, aby bylo daňově výhodné, obchodně smysluplné a bezpečně obstálo před finančním úřadem, zdravotními pojišťovnami, správou sociálního zabezpečení i případným soudem.

Shrnutí v bodech

• Obchodněprávní povaha vztahu: Smlouva o výkonu funkce musí být schválená valnou hromadou, jinak je výkon funkce ze zákona bezplatný a smlouva neúčinná.
• Daňová progrese: Odměna jednatele se zdaňuje jako závislá činnost sazbou 15 % a nad limit 1 762 812 Kč ročně vyšší sazbou 23 %.
• Odvody na pojištění: Pokud měsíční odměna nepřesáhne 4 500 Kč, neodvádí se z ní sociální ani zdravotní pojištění.
• Kombinovaný model: Nejefektivnější strategií pro majitele s.r.o. bývá spojení přiměřené odměny jednatele a výplaty podílu na zisku.
• Bilanční a insolvenční testy: Výplata dividendy je možná jen při splnění přísných zákonných podmínek, jinak jednateli hrozí osobní ručení za dluhy.

Proč je téma odměny jednatele a mzdy zásadní pro majitele s.r.o.

V českých malých a středních firmách běžně splývá role jednatele a společníka v jednu osobu, což s sebou nese specifická rizika. Statutární orgán sice samostatně rozhoduje o obchodním vedení, ale zároveň nese plnou osobní odpovědnost za porušení péče řádného hospodáře, včetně potenciálního ručení za dluhy společnosti vlastním majetkem.

Autonomní nastavení odměňování bez hluboké znalosti souvislostí často vede k závažným pochybením. Typickým příkladem je absence platné smlouvy o výkonu funkce nebo fiktivní fakturace jednatele na vlastní OSVČ. Takové jednání daňová správa při kontrolách nekompromisně překvalifikuje na závislou činnost a společnosti doměří odvody i penále.

Volba mezi odměnou jednatele, klasickou mzdou a podílem na zisku vyžaduje přesnou daňovou kalkulaci. Pro nastavení odměňování jednatele v souladu se ZOK a s ohledem na odpovědnost statutárního orgánu může být užitečné vycházet i z praxe v oblasti korporátního práva, holdingů a struktur. Řádně sjednaná odměna představuje pro s.r.o. daňově uznatelný náklad, zatímco podíl na zisku se sice vyplácí až ze zdaněného zisku korporace, ale pro samotného společníka může být výhodnější z hlediska osvobození od sociálního a zdravotního pojištění.

Tento optimalizační rámec navíc neustále ovlivňuje dynamická legislativa, zejména změny v daních z příjmů fyzických osob a posuny limitů průměrné mzdy. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře proto starší smlouvy o výkonu funkce pravidelně přenastavují, čímž reflektují aktuální právní stav i chystané zrušení srážkové daně u odměn členů orgánů od roku 2027.

Insolvenční rizika: Kdy musí jednatel vracet odměny zpětně

Specifickým rizikem pro jednatele je, že v případě úpadku společnosti může insolvenční soud rozhodnout o vydání prospěchu získaného ze smlouvy o výkonu funkce zpětně až za dva roky. To platí, pokud jednatel v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil kroky k odvrácení úpadku.

Je proto zásadní, aby smluvní nastavení bylo nejen daňově optimalizované, ale také právně robustní a obhajitelné před insolvenčním správcem. Formálně vadná nebo nepřiměřeně vysoká odměna se v krizové situaci může obrátit proti jednateli.

V praxi se navíc často řeší i otázka, kdy je vztah s jednatelem posuzován jako závislá činnost a jaké to má dopady na odvody a doměrky, což rozebírá i novinka Fakturace mezi společníkem a vlastní firmou: Právní a daňová rizika, která mohou ohrozit podnik.

Z pohledu podnikatele je klíčové dívat se na odměnu jednatele, mzdu a podíl na zisku jako na provázaný celek. Každý z těchto nástrojů má své výhody a nevýhody, a teprve jejich správná kombinace přináší stabilní a předvídatelný výsledek.

Právníci z ARROWS advokátní kancelář proto běžně řeší odměňování jednatelů v kontextu celkové struktury holdingů, plánovaných transakcí, financování i osobní situace majitelů.

Daňové dopady jednotlivých variant (odměna, mzda, dividenda) je vhodné posuzovat i v rámci daňového práva, zejména kvůli riziku doměrků a penále při nesprávné kvalifikaci příjmů.

Právní rámec: jednatel versus zaměstnanec

Základní právní úprava jednatele společnosti s ručením omezeným vychází ze zákona o obchodních korporacích (ZOK), který stanoví, že statutárním orgánem s.r.o. je jeden nebo více jednatelů. Jednatel odpovídá za obchodní vedení společnosti, zastupuje ji navenek, zajišťuje řádné vedení účetnictví a obecně musí vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.

Vztah mezi společností a jednatelem se standardně upravuje písemnou smlouvou o výkonu funkce, kterou musí schválit valná hromada. Bez tohoto schválení smlouva vůbec nenabývá účinnosti a výkon funkce se považuje za bezplatný.

Obsah smlouvy o výkonu funkce je zčásti striktně určen zákonem. ZOK stanoví, že smlouva musí obsahovat zejména vymezení práv a povinností jednatele, způsob výkonu funkce a především ujednání o odměně. U odměňování zákon vyžaduje, aby smlouva výslovně určila všechny složky odměny včetně případných věcných plnění.

Pokud smlouva o výkonu funkce neobsahuje ujednání o odměně, platí zákonná fikce, že výkon funkce je bezplatný. Totéž platí, není-li smlouva vůbec uzavřena nebo schválena valnou hromadou, a to zpětně od vzniku funkce.

Existují výjimečné situace, kdy jednateli náleží alespoň obvyklá odměna, pokud k neschválení došlo z důvodů na straně společnosti. V praxi jde ale o výjimečné a důkazně složité scénáře; spoléhat se na ně preventivně je z hlediska řízení korporátního rizika nepřípustné.

Pokud zvažujete průběžné nastavení výplat mimo standardní roční dividendu, mohou se hodit i souvislosti popsané v článku Zálohy na výplatu podílu na zisku: Daňové a účetní souvislosti při průběžném odčerpávání firemní hotovosti.

Právníci z ARROWS advokátní kancelář v praxi často narážejí na situaci, kdy má společnost se svým jednatelem písemné ujednání, ale chybí formální schválení valnou hromadou. To je pro finanční úřad nebo insolvenčního správce příležitost zpochybnit daňovou uznatelnost nákladů.

Funkce jednatele není závislá práce

Je nutné zdůraznit, že samotný výkon funkce jednatele není závislou prací ve smyslu zákoníku práce. Závislou prací je činnost vykonávaná v pracovněprávním vztahu ve vztahu nadřízenosti a podřízenosti. Jednatel však vykonává obchodní vedení společnosti jako statutární orgán a není v pozici podřízeného zaměstnance.

Novější rozhodovací praxe umožňuje, aby se smlouva o výkonu funkce dobrovolně podřídila režimu zákoníku práce, ovšem s výjimkou odpovědnosti. Nelze na jednatele přenést ochrany, které by popíraly podstatu korporátního práva, jako je omezení odpovědnosti za škodu.

V odborné praxi se rozlišuje takzvaný nepravý a pravý souběh funkcí. Nepravý souběh nastává, pokud jednatel pro společnost vykonává na základě pracovní smlouvy jiný, specifický druh práce, který není součástí jeho funkce jednatele. V takovém případě jsou obě smlouvy platné.

Pravý souběh, kdy pracovní smlouva fakticky pokrývá obchodní vedení, je neplatný a vystavuje společnost i jednatele značnému riziku. Statutární orgán totiž nemůže vykonávat obchodní vedení v pracovním poměru. Právníci z ARROWS advokátní kancelář u klientů vždy detailně analyzují konkrétní náplň práce a navrhují bezpečnou strukturu smluv.

Zaměstnanecká mzda a pracovněprávní vztah

Zaměstnanecká mzda striktně vychází z pracovněprávního vztahu upraveného zákoníkem práce. Zaměstnanec vykonává závislou práci podle pokynů zaměstnavatele, na jeho odpovědnost, osobně a za mzdu. Zaměstnanec požívá široké zákonné ochrany, jako je nárok na dovolenou, odstupné či ochranu před výpovědí.

Z daňového hlediska je jak mzda, tak odměna jednatele považována za příjem ze závislé činnosti a podléhá stejnému zdanění. Rozdíl spočívá v právní povaze vztahu, v otázce osobní odpovědnosti a v možnostech ukončení vztahu.

V praxi se často uvažuje o tom, jak optimálně zkombinovat pracovní poměr na odbornou činnost s funkcí jednatele. Tento model může dávat ekonomický smysl, ale právně je nutné striktně rozlišit, jaké činnosti spadají pod kterou smlouvu. Špatně nastavený souběh vede k rizikům při kontrolách úřadů.

Daňové dopady: odměna jednatele, mzda a podíl na zisku

Zákon o daních z příjmů výslovně řadí odměny jednatelů s.r.o. mezi příjmy ze závislé činnosti, čímž je staví na roveň klasických mezd. Společnost má proto povinnost z těchto částek odvádět zálohy na daň a plnit veškeré zákonné oznamovací povinnosti zaměstnavatele.

Sazba daně z příjmů fyzických osob je pro rok 2026 dvoustupňová. Hranice pro vyšší 23% sazbu činí u ročního základu daně 1 762 812 Kč, což odpovídá částce 146 901 Kč měsíčně. Příjmy pod tímto limitem podléhají základní 15% sazbě.

Základem daně je čistě hrubá odměna jednatele. Pojistné na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění placené zaměstnavatelem se do základu daně již nepřipočítává. Z této hrubé částky se po uplatnění daňových slev vypočte finální záloha na daň.

Specifický režim platí u odměn do 4 500 Kč měsíčně, pokud jednatel nepodepsal prohlášení k dani. U daňových rezidentů se stále uplatňuje 15% srážková daň, zatímco u nerezidentů došlo v roce 2026 v souvislosti s legislativními změnami k úplnému přechodu na režim zálohový.

Vyplácení symbolických odměn pod limitem pojištění je plně legální a finanční úřad nemůže rozporovat bezplatnost výkonu funkce. Daňové riziko však nastává, pokud je nízká odměna kompenzována fiktivní fakturací na vlastní OSVČ, což správce daně nekompromisně překvalifikuje na Švarcsystém.

Vhodné nastavení kombinace odměn a mezd, které maximalizuje čistý příjem a zároveň bezpečně obstojí při kontrole, je klíčovou specializací expertů z ARROWS advokátní kanceláře. S optimalizací vašeho modelu vám rádi pomůžeme na office@arws.cz.

Odměna jednatele – nerezident a srážková daň

Zvláštní režim se uplatní u jednatelů, kteří jsou daňovými nerezidenty České republiky. U nich se příjem za výkon funkce v české společnosti považuje za příjem ze zdroje na území ČR. Tento příjem standardně podléhá srážkové dani ve výši 15 %, pokud mezinárodní smlouva nestanoví jinak.

Z praktického hlediska je kritické správně určit daňový domicil jednatele, aby se předešlo doměření daně a úroků. Chybná kvalifikace a sražení nesprávné daně u osoby, která je ve skutečnosti českým daňovým rezidentem, vede k doměření daně, penále a úroků z prodlení.

ARROWS advokátní kancelář díky své mezinárodní síti ARROWS International běžně řeší tyto přeshraniční souběhy a minimalizuje riziko dvojího zdanění.

Zaměstnanecká mzda – daňový pohled

Zaměstnanecká mzda se z pohledu zákona o daních z příjmů zdaňuje totožně jako odměna jednatele – spadá pod příjmy ze závislé činnosti. Sazby daně 15 % a 23 %, uplatnění slev na dani, daňového zvýhodnění na děti i nezdanitelných částí základu daně jsou zcela shodné.

Pokud jednatel vykonává pro společnost prokazatelně odlišnou odbornou činnost, může být rozdělení příjmů na mzdu a odměnu opodstatněné. Při rozhodování je nutné posoudit zejména dopad odvodů a zohlednit veškeré pracovněprávní povinnosti.

Podíl na zisku (dividenda) jako alternativa k odměně

Podíl na zisku představuje zcela jinou kategorií příjmu než odměna jednatele či mzda. Zatímco mzda a odměna jednatele jsou pro společnost daňově uznatelným nákladem, podíl na zisku se vyplácí ze zisku již zdaněného daňovou sazbou pro právnické osoby, která pro rok 2026 činí 21 %.

Výhodou podílu na zisku je, že nepodléhá odvodům na sociální ani zdravotní pojištění, což jej činí odvodově výhodnějším. Při výplatě společníkovi–fyzické osobě podléhá tento příjem srážkové dani ve výši 15 %.

Výplata podílu na zisku je však striktně regulována zákonem o obchodních korporacích. Zisk lze rozdělit pouze na základě schválené účetní závěrky a rozhodnutí valné hromady. Musí být splněn bilanční test podle § 40 ZOK, který chrání vlastní kapitál společnosti.

Pokud by jednatelé schválili výplatu zisku v rozporu s bilančními testy, porušili by povinnost péče řádného hospodáře a osobně by ručili za vrácení prostředků. Klíčovým limitem je také takzvaný insolvenční test, který zakazuje výplatu, pokud by si tím společnost přivodila úpadek.

ARROWS advokátní kancelář doporučuje všem majitelům s.r.o. důsledně provádět a dokumentovat bilanční a insolvenční testy před každou výplatou podílu na zisku.

Související otázky k odměňování jednatelů a daním

1) Jaká sazba daně se vztahuje na odměnu jednatele?
Odměna jednatele se zdaňuje jako příjem ze závislé činnosti sazbou 15 % do výše 36násobku průměrné mzdy (což v roce 2026 představuje hranici 1 762 812 Kč ročně) a sazbou 23 % z části základu daně, která tento limit přesahuje. S nastavením optimálního daňového režimu vám pomohou právníci a daňoví poradci z ARROWS advokátní kancelář na adrese office@arws.cz.

2) Kdy se u odměny jednatele použije srážková daň?
Srážková daň ve výši 15 % se uplatní u odměny jednatele, který nepodepsal prohlášení k dani, pokud výše odměny za kalendářní měsíc nepřesahuje limit pro účast na nemocenském pojištění (v roce 2026 částka 4 500 Kč). Od roku 2027 se však tento režim srážkové daně u závislé činnosti ruší. 

3) Je výplata podílu na zisku vždy daňově výhodnější než odměna jednatele?
Není tomu tak vždy. Podíl na zisku sice nepodléhá odvodům na pojistné, ale vyplácí se z čistého zisku společnosti po zdanění 21% daní z příjmů právnických osob a podléhá 15% srážkové dani. Výplata je navíc omezena přísnými testy podle ZOK. Optimální poměr mezi odměnou a podílem na zisku je individuální a vyžaduje přesný propočet. 

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Sociální a zdravotní pojištění: Kdy (ne)odvádět a kolik

Pro účely sociálního a zdravotního pojištění se jednatel s.r.o., kterému plyne odměna za výkon funkce, považuje za zaměstnance. Společnost vystupuje v roli zaměstnavatele a má povinnost jednatele přihlásit u příslušné okresní správy sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovny.

Pro rok 2026 je rozhodný příjem pro zaměstnání malého rozsahu stanoven na 4 500 Kč měsíčně, přičemž do této částky se sociální pojištění neodvádí. Pokud odměna dosáhne nebo přesáhne 4 500 Kč, vzniká standardní účast na pojištění a pojistné se odvádí z celé částky.

Sazba pojistného na sociální zabezpečení činí u jednatele 7,1 % z vyměřovacího základu, přičemž společnost jako zaměstnavatel odvádí dalších 24,8 %. Pro rok 2026 je stanoven maximální roční vyměřovací základ pro sociální pojištění ve výši 2 350 416 Kč; z příjmů nad tento limit se již pojistné neodvádí.

Pokud odměna jednatele překročí limit 4 500 Kč, podléhá zdravotnímu pojištění již bez jakéhokoliv dalšího maximálního stropu pro odvody. Celková sazba činí 13,5 % z vyměřovacího základu, přičemž 4,5 % se sráží jednateli a 9 % hradí společnost.

Klíčovou povinností u zdravotního pojištění je dodržení minimálního vyměřovacího základu, kterým je minimální mzda. Pro rok 2026 je minimální mzda stanovena na 22 400 Kč měsíčně, což odpovídá minimálnímu pojistnému ve výši 3 024 Kč měsíčně.

Právníci a mzdoví specialisté z ARROWS advokátní kancelář tyto souvislosti při revizích odměňování standardně prověřují, aby se předešlo doměrkům. Pokud je odměna nižší než minimální mzda, je společnost povinna dopočítat a odvést zdravotní pojištění z rozdílu.

Zaměstnanecká mzda a pojistné

U zaměstnanecké mzdy v pracovním poměru platí standardní odvodové povinnosti na sociální a zdravotní pojištění. U dohod o pracovní činnosti je limit pro odvod sociálního pojištění shodný s rozhodným příjmem pro zaměstnání malého rozsahu, tedy 4 500 Kč měsíčně.

U dohod o provedení práce v režimu oznámené dohody činí rozhodný limit pro odvod pojistného v roce 2026 částku 12 000 Kč měsíčně. Pokud příjem z DPP u jednoho zaměstnavatele v tomto režimu nepřesáhne 12 000 Kč, pojistné se neodvádí.

Pro majitele–jednatele, který uvažuje o souběžném pracovním poměru ve své vlastní společnosti, je klíčové zajistit, aby sjednaná mzda odpovídala reálně vykonávané odborné práci a její výše nebyla finančním úřadem zpochybněna jako daňově neúčelná.

Specifické situace: OSVČ, souběhy a nerezidenti

Pokud jednatel současně podniká jako OSVČ, dochází k souběhu činností. Pokud je výkon funkce jednatele se zúčtovanou odměnou alespoň ve výši minimální mzdy hlavním zaměstnáním, je samostatná výdělečná činnost považována za vedlejší činnost, což přináší úlevy na zálohách.

Pokud odměna jednatele nedosahuje minimální mzdy a jednatel nemá jiné hlavní zaměstnání, stává se OSVČ jeho hlavní činností s povinností platit vysoké minimální zálohy. Tyto minimální měsíční zálohy pro rok 2026 výrazně vzrostly.

U jednatelů–nerezidentů z členských států EU se příslušnost k pojistnému určuje podle evropských koordinačních nařízení. Pokud zahraniční jednatel vykonává činnost ve více státech současně, je nutné požádat o určení příslušnosti a vystavení formuláře A1.

Související otázky k pojistným odvodům jednatelů

1) Může být odměna jednatele nastavena tak, aby se neplatilo sociální pojištění?
Ano. Pokud měsíční odměna jednatele nepřesáhne rozhodný příjem pro zaměstnání malého rozsahu, což v roce 2026 činí částku 4 500 Kč, pojistné se z ní vůbec neodvádí. To platí jak pro sociální, tak pro zdravotní pojištění. Pokud však jednatel nemá jiný zdanitelný příjem, musí si zdravotní pojištění hradit sám jako osoba bez zdanitelných příjmů (OBZP).

2) Co když jednatel nemá jiné zaměstnání ani podnikání – kolik musí platit na zdravotním pojištění?
Pokud odměna jednatele překročí limit 4 500 Kč, vzniká povinnost odvést zdravotní pojištění minimálně z úrovně minimální mzdy, která pro rok 2026 činí 22 400 Kč. Minimální měsíční odvod je 3 024 Kč. Pokud je reálná odměna nižší než minimální mzda, společnost musí dopočet do minimálního základu doplatit a standardně jej srazit z odměny jednatele.

3) Jak se řeší pojistné u zahraničního jednatele?
U jednatelů z řad cizinců závisí postup na tom, zda se jedná o občana EU, nebo nerezidenta ze třetí země. V rámci Evropské unie platí přísná koordinační nařízení, která brání dvojímu odvodu pojistného. Klíčové je správně určit stát pojištění a včas zajistit potvrzení o příslušnosti k právním předpisům (formulář A1).

Jak prakticky nastavit odměňování majitele–jednatele s.r.o.

Při volbě optimálního modelu odměňování majitele–jednatele s.r.o. se v praxi využívají tyto základní přístupy:

• Model čisté odměny za výkon funkce: Jednatel má smlouvu o výkonu funkce s pevnou měsíční odměnou. Ta je pro firmu daňově uznatelná, ale podléhá plnému zdanění a odvodům.
• Kombinovaný model (odměna + podíl na zisku): Jednatel si sjedná přiměřenou odměnu za výkon funkce, ze které se odvádí pojistné. Zbytek peněz se vyplácí jako podíl na zisku se srážkovou daní 15 % bez odvodů na pojistné.
• Model souběhu odměny a mzdy: Jednatel pobírá odměnu za funkci a současně mzdu na pracovní smlouvu na odlišný druh práce. To umožňuje čerpat benefity, ale nese to riziko neplatnosti při špatném oddělení rolí.
• Minimalistický odvodový model: Jednatel má symbolickou odměnu do 4 500 Kč, ze které neodvádí sociální pojištění, a žije z podílů na zisku. Model minimalizuje odvody, ale přináší riziko ztráty nemocenského pojištění.

Jednočlenná s.r.o.: jednatel = společník

V jednočlenných společnostech s.r.o., kde je jediný společník zároveň jediným jednatelem, platí pro smlouvu o výkonu funkce specifická pravidla. Podle § 13 ZOK musí mít smlouva písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny, ledaže jde o běžný obchodní styk.

Nedodržení písemné formy nebo absence úředního ověření podpisů vede k neúčinnosti smlouvy, což může mít fatální následky při daňové kontrole. Jediný společník v působnosti valné hromady schvaluje smlouvu svým písemným rozhodnutím, kde musí být odměna určena zcela jasně.

Pokud se jediný společník rozhodne financovat své potřeby výhradně z podílů na zisku, musí mít na paměti, že zisk lze rozdělit pouze jednou ročně po schválení řádné účetní závěrky. Průběžné výběry hotovosti bez splnění zákonných procesů jsou protiprávní a finanční úřad je překvalifikuje na standardní příjem ze závislé činnosti.

Jednorázové mimořádné odměny a tantiémy

Jednateli lze vedle pravidelné měsíční odměny poskytnout také jednorázové mimořádné odměny nebo tantiémy, což jsou podíly na zisku společnosti určené členům orgánů. Jakékoliv plnění, které nevyplývá ze smlouvy, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady.

Pokud by mimořádná odměna nebyla schválena valnou hromadou, jednalo by se o neoprávněné plnění, které je jednatel povinen společnosti vrátit. Zákon umožňuje schválit mimořádnou odměnu i nad rámec smlouvy, rozhodnutí však nesmí narušit finanční stabilitu společnosti.

Tantiémy mohou být vyplaceny pouze tehdy, pokud to výslovně připouští společenská smlouva a rozhodne o nich valná hromada. Z hlediska zdanění se tantiéma považuje za příjem ze závislé činnosti, což znamená, že podléhá standardnímu zdanění a odvodům na sociální a zdravotní pojištění.

Možné problémy	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Neúčinná smlouva o výkonu funkce : Jednatel si vyplácí odměny, ale smlouva nebyla schválena valnou hromadou. Výkon funkce se ze zákona považuje za bezplatný, vyplacené částky jsou neoprávněným plněním a pro firmu jsou daňově neuznatelné.	Právníci ARROWS připraví či zrevidují smlouvy o výkonu funkce a zajistí plný soulad s pravidly ZOK. Zpracují rozhodnutí valné hromady (či jediného společníka) a zajistí plný soulad s pravidly ZOK a požadavky finančních úřadů.
Zpochybnění souběhu funkcí : Jednatel má uzavřenou pracovní smlouvu na výkon činností, které spadají pod obchodní vedení. Pracovní smlouva je neplatná, hrozí doměření pojistného a sankce od inspektorátu práce.	Provedeme analýzu skutečně vykonávaných činností a oddělíme manažerskou roli od odborné. Nastavíme právně bezpečné a obhajitelné pracovní smlouvy pro nepravý souběh.
Chyby v odvodech pojistného : Nerespektování limitů pro zaměstnání malého rozsahu (4 500 Kč) nebo opomenutí minimálního vyměřovacího základu pro zdravotní pojištění (22 400 Kč) vede k doplatkům a penále.	Navrhneme strukturu odměn tak, aby respektovala zákonné limity, eliminovala zbytečné odvody a zajistila správné plnění povinností. Tím minimalizujeme administrativní i odvodovou zátěž vůči zdravotním pojišťovnám a OSSZ.
Protizákonná výplata zisku : Rozdělení podílů na zisku bez schválení účetní závěrky, bez splnění bilančních testů nebo v situaci hrozícího úpadku společnosti. Hrozí osobní ručení jednatele za dluhy.	Provedeme právní prověrku před rozdělením zisku, zpracujeme dokumentaci k bilančním testům a testu insolvence. Tímto krokem účinně minimalizujeme riziko osobní odpovědnosti jednatelů.
Neoprávněné mimořádné odměny : Vyplácení bonusů a věcných plnění bez opory ve smlouvě o výkonu funkce nebo bez schválení valnou hromadou. Hrozí žaloby na vrácení plnění a trestněprávní rizika.	Nastavíme schvalovací procesy pro roční bonusy, mimořádné odměny a tantiémy. Zpracujeme vzory usnesení valné hromady a směrnice pro poskytování benefitů.

Procesní a smluvní nastavení: na co nezapomenout

Smlouva o výkonu funkce představuje základní prvek právní jistoty mezi společností a jednatelem. Pro její stoprocentní právní bezvadnost je nutné dodržet jasně definované procesní kroky, které zamezí budoucím sporům s úřady.

Základem je písemná forma smlouvy a její schválení valnou hromadou ještě před započetím vyplácení odměn. Smlouva musí podle § 60 ZOK jasně vymezit veškerá plnění, která jednateli náleží, včetně věcných plnění, jako je služební automobil, telefon či notebook.

Pokud jakékoliv plnění není ve smlouvě uvedeno nebo dodatečně schváleno valnou hromadou, nesmí být jednateli vyplaceno. Neschválení má za následek bezplatnost výkonu funkce, přičemž vyplacené odměny jsou považovány za bezdůvodné obohacení.

Právníci z ARROWS advokátní kancelář doporučují pravidelně revidovat smlouvy o výkonu funkce, aby odrážely aktuální judikaturu soudů a změny daňových předpisů. Pravidelná revize předchází zpřísňujícímu se pohledu finančních úřadů na poskytování nepeněžních benefitů.

Společenská smlouva a úprava podílů na zisku a tantiém

Společenská smlouva je základním konstitutivním dokumentem společnosti, který definuje mantinely pro rozhodování valné hromady a činnost jednatelů. Pokud má být jednatelům vyplácen podíl na zisku, musí být tato možnost ve společenské smlouvě výslovně zakotvena.

Spolupracující notáři ARROWS advokátní kanceláře zajišťují tyto korporátní změny rychle a v plném souladu se zákonem. Při jakékoliv změně modelu odměňování, která vyžaduje úpravu společenské smlouvy, je nutné rozhodnutí valné hromady osvědčit notářským zápisem.

Interní směrnice, dokumentace a kontrolní praxe

Pro obhájení daňové uznatelnosti odměn a benefitů jednatele před finančním úřadem is klíčová existence průkazné dokumentace. Společnost by měla disponovat písemnými zápisy z jednání valné hromady, které prokazují schválení smluv a bonusů.

Dále jsou nezbytné interní směrnice pro poskytování benefitů, které jasně definují pravidla pro využívání služebních vozidel pro soukromé účely. Pokud má jednatel souběžný pracovní poměr, je nutné vést podrobnou evidenci pracovní doby pro tuto odbornou činnost.

Finanční úřady se při daňových kontrolách zaměřují na formální i věcnou stránku vztahů mezi společností a jejími majiteli. Absence písemných smluv, chybějící zápisy z valných hromad nebo nejasné toky peněz jsou nejčastějším důvodem pro doměření daní a pojistného.

Závěrečné shrnutí

Rozdíl mezi odměnou jednatele a zaměstnaneckou mzdou není pouze terminologický. Jedná se o dva odlišné právní režimy, které s sebou nesou zcela jinou míru osobní odpovědnosti, odlišné schvalovací procesy a specifická odvodová pravidla. Zatímco z hlediska daně z příjmů spadají obě formy pod příjmy ze závislé činnosti, v oblasti pojištění existují zásadní rozdíly.

Pro majitele–jednatele s.r.o. je klíčové neposuzovat odměňování izolovaně, ale jako komplexní systém zahrnující odměnu za výkon funkce, mzdu za odlišnou činnost a distribuci zisku. Do tohoto rozhodování navíc vstupují neustálé legislativní změny limitů pojištění a plánované zrušení srážkové daně u závislé činnosti od roku 2027.

Největší právní a finanční rizika vznikají tam, kde se podceňuje formální stránka věci: neexistence smlouvy o výkonu funkce, absence schválení valnou hromadou, zakrytý pravý souběh funkcí nebo porušení přísných bilančních a insolvenčních testů při výplatě podílů na zisku.

ARROWS advokátní kancelář disponuje týmem zkušených korporátních právníků a daňových specialistů, kteří vám pomohou nastavit stabilní a daňově nejvýhodnější systém odměňování. Pro maximální bezpečí našich klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400 000 000 Kč. Kontaktujte nás kdykoliv na adrese office@arws.cz a rádi pro vás připravíme optimální řešení na míru.

FAQ – Nejčastější otázky k odměňování jednatelů a mzdám

1) Je pro mě jako majitele–jednatele výhodnější mít vysokou odměnu, nebo si raději vyplatit zisk jako dividendu?
Výběr mezi odměnou a dividendou vyžaduje individuální propočet. Odměna je pro s.r.o. daňovým nákladem, ale podléhá progresivní dani (15 % či 23 %) a odvodům na pojistné. Podíl na zisku se sice vyplácí ze zdaněného zisku firmy (21 %) a podléhá 15% srážkové dani, ale neplatí se z něj sociální ani zdravotní pojištění. Nejefektivnější strategií pro majitele proto bývá správně zvolená kombinace obou těchto nástrojů.

2) Musím mít jako jednatel vždy smlouvu o výkonu funkce, když jsem zároveň jediným společníkem?
Ano, písemná smlouva o výkonu funkce je nezbytná i pro jediného společníka. Bez schválené smlouvy totiž platí zákonná fikce bezplatnosti a finanční úřad může jakékoliv neformální výplaty překvalifikovat a dodatečně doměřit daň. Zákon navíc pro jednočlenné společnosti striktně vyžaduje písemnou formu smlouvy a úředně ověřené podpisy, pokud společník uzavírá smlouvu se společností, kterou sám zastupuje.

3) Jaké riziko nesu, když si jako jednatel vyplácím mimořádné odměny bez schválení valnou hromadou?
Vyplácení jakýchkoliv odměn či benefitů bez opory ve smlouvě o výkonu funkce nebo bez řádného schválení valnou hromadou je protiprávní. Tyto prostředky se považují za bezdůvodné obohacení, které je jednatel povinen společnosti vrátit, a pro firmu jde o daňově neuznatelný náklad. Jednatel se tím vystavuje riziku žaloby za porušení péče řádného hospodáře a v krajním případě i trestnímu stíhání.

4) Má smysl mít jako jednatel i pracovní smlouvu na pozici „ředitel společnosti“?
Souběh funkce jednatele a pracovní smlouvy na pozici „ředitel“ je neplatný, pokud náplň práce v zaměstnání překrývá obchodní vedení firmy. Pracovní poměr majitele ve vlastní společnosti je právně bezpečný pouze tehdy, pokud je sjednán na činnosti zcela odlišné od výkonu funkce statutárního orgánu. Typicky se jedná o situace, kdy jednatel ve firmě zároveň působí jako řadový IT specialista, řemeslník nebo lékař.

5) Jak se změnila pravidla pro odměňování jednatelů v poslední době a musím kvůli tomu měnit smlouvu?
Nedávná legislativa přinesla zvýšení korporátní daně na 21 %, zavedení 23% daňové progrese u fyzických osob a zvýšení limitu pro malé rozsahy bez pojištění na 4 500 Kč. V roce 2026 se navíc plně spustilo rušení srážkové daně u odměn nerezidentů, které pro rezidenty vyvrcholí v roce 2027. Starší smlouvy o výkonu funkce tyto změny často vůbec nereflektují a vystavují jednatele i celou firmu zbytečným daňovým rizikům.

6) Co když se firma dostane do úpadku – může po mně někdo chtít vrátit vyplacené odměny?
Ano, v případě insolvence společnosti nese jednatel tvrdé finanční následky. Pokud se prokáže, že jednatel v rozporu s péčí řádného hospodáře nepřispěl k odvrácení úpadku, insolvenční soud na návrh správce zasáhne. Může nařídit vydání veškerého prospěchu, což znamená, že jednatel musí vrátit všechny odměny získané ze smlouvy o výkonu funkce zpětně až za 2 roky před zahájením insolvenčního řízení.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.