Obchodní smlouvy s dánskými partnery

Vstupujete na dánský trh a máte připravenou smlouvu s novým partnerem? Dánské obchodní prostředí je férové, ale řídí se jinými pravidly, než jste zvyklí z Česka. V tomto článku vám ukážeme největší právní a kulturní rizika, která české firmy podceňují, a vysvětlíme, jak si zajistit, aby vaše dánské dobrodružství neskončilo nákladným sporem.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Proč je dánský trh zrádnější, než se zdá?

Dánsko je stabilní, inovativní a atraktivní trh. Na první pohled se může zdát, že jako členský stát EU s podobným právním základem nepředstavuje velké riziko. To je ale nebezpečný omyl. V praxi dochází ke střetu dvou naprosto odlišných obchodních kultur.

České firmy jsou zvyklé na precizní formalismu, kde "co je psáno, to je dáno" a text smlouvy je jediným zdrojem práva. Dánská obchodní kultura je naopak postavena na konsenzu, důvěře a budování vztahu.

Právníci v ARROWS se denně setkávají s řešením přeshraničních případů díky naší deset let budované síti ARROWS International. Víme, jak tyto kulturní a právní rozdíly přemostit a ochránit vaše zájmy v obou jurisdikcích. Pro okamžité posouzení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Chyba č. 1: Kulturní past: “Dohodnuto” neznamená “Konečné”

První střet nastává při samotném vyjednávání. Zatímco český manažer se snaží do smlouvy dostat každou eventualitu, dánský partner preferuje stručné smlouvy, které zachycují "celkový obraz" (big picture). Dlouhé a příliš komplikované právní texty jsou pro ně "odpuzující" a mohou je vnímat jako projev nedůvěry.

Největší šok pro české firmy ale přichází často až po podpisu. Zatímco v Česku je podepsaná cena považována za finální, dánská strana může vnímat podpis spíše jako začátek obchodního vztahu.

Některé zdroje uvádějí, že Dánové považují "handrkování" (haggling) o ceně za národní sport a mohou se pokusit znovu otevřít diskuzi o ceně, i když už je smlouva podepsaná. Zatímco změnu klíčových právních závazků by považovali za neseriózní, cena je pro ně často "detail", který se dá ve fungujícím vztahu optimalizovat.

Vaše podepsaná smlouva pro dánského partnera nemusí znamenat konec vyjednávání, ale začátek vztahu, kde se detaily mohou "optimalizovat".

Naši právníci vám pomohou připravit smlouvu, která je dostatečně robustní podle českých standardů, ale zároveň srozumitelná a přijatelná pro dánské obchodní zvyklosti. Připravíme taková ustanovení o konečnosti ceny, která minimalizují prostor pro dodatečné "handrkování". Potřebujete revizi smlouvy? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Kulturní a vyjednávací pasti

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nepochopení při vyjednávání: Partner ústně souhlasí, aby se vyhnul konfrontaci, ale spoléhá jen na finální text. Výsledkem je smlouva, které jedna strana nerozumí.	Právní konzultace a strategie vyjednávání: Pomůžeme vám interpretovat chování partnera a zajistit, aby klíčové body byly v textu. Chcete pomoci s vyjednáváním? Napište nám na office@arws.cz.
Nedorozumění ohledně finální ceny: Dánský partner se snaží znovu otevřít jednání o ceně i po podpisu smlouvy. Váš business case se hroutí.	Příprava smlouvy: Navrhneme smlouvu s jasnými ustanoveními o konečnosti ceny a podmínkách pro její změnu. Potřebujete připravit smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Příliš stručná smlouva: Dánové preferují kratší smlouvy, což nechává nebezpečně mnoho prostoru pro interpretaci u klíčových bodů (dodání, kvalita, sankce).	Revize a doplnění smluv: Zajistíme, aby i stručná smlouva obsahovala všechny nezbytné pojistky proti rizikům. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Chyba č. 2: "Vždyť jsme si to řekli" – Past (ne)platnosti ústních dohod

Zde narážíme na zásadní právní rozdíl. Podle dánského Zákona o smlouvách (Aftaleloven) jsou ústní dohody stejně platné a závazné jako písemné. Dánské právo je založeno na principu "setkání vůlí" (meeting of the wills). Pokud jste si něco ústně odsouhlasili, Dán to považuje za platný závazek.

České firmy jsou ale zvyklé na opak. Klíčové smlouvy, jako je například smlouva o obchodním zastoupení, vyžadují v České republice písemnou formu, jinak jsou neplatné. To vytváří nebezpečné asymetrické riziko.

Můžete se nechtěně zavázat k milionové platbě jen proto, že jste na schůzce v Kodani pronesli: "Jasně, když prodáte za milion, dáme vám 10 % navíc." Dánský soud by to mohl považovat za platný ústní dodatek ke smlouvě.

Vaše zvyklosti z českého práva vás v Dánsku nechrání. Naopak, vaše nezávazné poznámky může dánská strana považovat za závaznou smlouvu.

Řešili jsme případ české firmy, která ztratila celý trh, protože se spoléhala na e-mailovou dohodu s obchodním zástupcem. Český soud následně konstatoval, že smlouva o zastoupení je pro absenci písemné formy neplatná. Zastupujeme klienty u soudů a správních orgánů, aby k těmto drahým chybám nedocházelo. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Chyba č. 3: Neznalost místních zákonů – Købeloven a past na agenturní Goodwill

Každý právní systém má svá specifika, která nelze obejít ani volbou českého práva. V Dánsku jsou to především dva zákony, které české firmy často podcení.

Odborný termín 1: Købeloven (Zákon o prodeji zboží)

Tento zákon je v B2B (obchodním prodeji) segmentu považován za "nejpřísnější". Na rozdíl od českého práva, které řeší "podstatné" a "nepodstatné" porušení smlouvy, Købeloven je tvrdší.

"Jakékoli zpoždění" (any delay) s dodávkou zboží je obvykle považováno za porušení, které dává kupujícímu právo odstoupit od smlouvy a žádat náhradu škody. Pokud se váš kamion zdrží o den v zácpě, váš dánský odběratel může mít plné právo odmítnout zboží a odstoupit od smlouvy.

Odborný termín 2: Zákon o obchodních zástupcích (Agency Act)

Pokud pro vstup na dánský trh využíváte místního obchodního zástupce (agenta), musíte znát místní zákon. Obchodní zástupce v Dánsku není zaměstnanec.

Dánské právo přiznává zástupci při ukončení spolupráce nárok na povinnou kompenzaci za goodwill (odškodnění za kmen zákazníků), pokud vám přivedl nové klienty. Tento nárok vzniká automaticky ze zákona, i když ho nemáte ve smlouvě. Jedinou obranou je prokázat, že agent smlouvu "podstatně porušil".

Ale jak to dokážete, když máte (jak jsme si řekli v Chybě č. 2) jen nejasnou ústní dohodu nebo e-mail, který je v ČR navíc neplatný?

Příprava dokumentace, která ochrání před pokutami a neočekávanými platbami, je naší denní prací. Připravíme smlouvu s obchodním zástupcem, která jasně definuje jeho povinnosti, a tím i co představuje "podstatné porušení", aby se minimalizoval nárok na kompenzaci. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k dánským zákonům

• Co je to Købeloven?
  Je to dánský Zákon o prodeji zboží. V B2B segmentu je velmi přísný a jakékoli prodlení s dodávkou může vašeho partnera opravňovat k okamžitému odstoupení od smlouvy a náhradě škody. Pokud řešíte spor ohledně dodávky, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Musím dánskému obchodnímu zástupci platit odstupné?
  Ano, pokud splní zákonné podmínky (přivedení nových zákazníků), má nárok na kompenzaci za goodwill dle dánského Zákona o obchodních zástupcích, a to bez ohledu na to, co máte ve smlouvě. Správným nastavením smlouvy lze toto riziko řídit. Pro revizi smlouvy nám napište na office@arws.cz.
• Můj dánský partner chce dát do smlouvy dánské právo. Mám se bát?
  Ne nutně, ale musíte vědět, co to znamená. Dánské právo je liberální, ale má specifické "pasti" jako Købeloven nebo ochranu agentů. Můžeme pro vás provést právní analýzu rizik. Pro okamžité právní stanovisko nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Chyba č. 4: Chybějící Due Diligence partnera

V České republice jsme zvyklí na rychlou kontrolu v ARES podle IČO. V Dánsku je základním nástrojem CVR – Det Centrale Virksomhedsregister (Centrální obchodní registr). Tento registr je však mnohem mocnější než jeho česká obdoba.

Ověření v CVR není jen formalita; je to klíčová součást due diligence. Na rozdíl od českého rejstříku vám CVR umožní nahlédnout do klíčových informací, jako jsou finanční záznamy a výroční zprávy, aktiva a dluhy, nebo dokonce skuteční majitelé (Beneficial owners).

Podepsat smlouvu s dánskou firmou, aniž byste se podívali do CVR, je jako kupovat auto bez kontroly motoru. Můžete snadno uzavřít partnerství se společností, která je v úpadku, silně zadlužená nebo je jen prázdnou schránkou.

Pro naše klienty (mezi které patří přes 150 akciových společností a 250 s.r.o.) provádíme kompletní právní due diligence zahraničních partnerů. Data z CVR jsou veřejná, ale jejich správná interpretace vyžaduje právní a finanční expertízu. Ověříme vašeho dánského partnera, analyzujeme jeho finanční zdraví a identifikujeme varovné signály. Pro klidné spaní nám napište na office@arws.cz.

Chyba č. 5: Špatně nastavené řešení sporů

Pokud ve smlouvě chybí doložka o volbě soudu, bude se spor řešit podle nařízení Brusel I bis. To zjednodušeně znamená, že budete muset žalovat svého dánského partnera v Dánsku. To obnáší nutnost řešit spor v cizím právním systému, který je navíc výrazně odlišný.

Dánské soudnictví je vysoce digitalizované (vše běží přes portál minretssag.dk) a soudce je spíše pasivní arbitr. České řízení je stále částečně "papírové" a soudce může být aktivnější.

Největší riziko se ale skrývá v detailu, který 99 % firem přehlédne, i když si sjednají české soudy. Říkáme tomu "past na doručování". Představte si, že máte ve smlouvě české soudy. Váš partner nezaplatí, a vy podáte žalobu. Tu nyní musíte doručit do Dánska podle Haagské úmluvy. byste ušetřili, pošlete ji v angličtině – Dánové přece mluví perfektně anglicky.

A právě zde je problém. Ačkoli Dánsko nemá povinný překlad do dánštiny, právní praxe je jasná. Pokud dokumenty nejsou přeloženy, doručení se stává "dobrovolným" a dánský partner má "právo odmítnout převzetí". Váš dánský partner jednoduše odmítne žalobu převzít. Celé soudní řízení v ČR se zastaví dříve, než vůbec začalo. Ztratili jste měsíce a tisíce korun.

Přeshraniční spory řešíme prakticky denně. Pomůžeme vám nastavit ve smlouvě správnou doložku o volbě práva a jurisdikce. A pokud dojde na spor, zajistíme efektivní zastupování u soudů a správních orgánů. Náš tým v Praze koordinuje strategii s našimi partnerskými právníky v Kodani, kteří zajistí, že doručení žaloby proběhne hladce a podle místních zvyklostí, čímž eliminujeme procesní chyby. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Právní a smluvní chyby

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neplatná smlouva o obch. zastoupení: Smlouva sjednaná e-mailem je v ČR neplatná. Ztráta celého trhu a databáze klientů.	Příprava a revize smluv: Garantujeme, že vaše smlouvy budou splňovat všechny formální náležitosti českého i dánského práva. Potřebujete připravit smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Vysoká kompenzace za goodwill: Při ukončení smlouvy musíte zaplatit agentovi statisíce korun za zákazníky, které přivedl.	Právní stanoviska a konzultace: Analyzujeme vaše smlouvy a navrhneme strategii pro minimalizaci povinných plateb. Chcete znát svá rizika? Napište na office@arws.cz.
Neúčinné doručení žaloby: Váš dánský partner odmítne převzít žalobu, protože nebyla přeložena do dánštiny. Soudní řízení se zastaví.	Zastupování v řízení: Zajistíme kompletní procesní servis včetně doručování dle mezinárodních úmluv přes síť ARROWS International. Potřebujete zastoupení u soudu? Napište nám na office@arws.cz.
Sankce za prodlení s dodávkou: Dle Købeloven může partner okamžitě odstoupit od smlouvy i pro menší prodlení. Zůstanete se zbožím a bez peněz.	Příprava smluvní dokumentace: Připravíme obchodní podmínky, které jasně definují, co je a co není podstatné porušení smlouvy. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Podpis smlouvy s "prázdnou schránkou": Dánský partner nemá žádná aktiva a je v dluzích. To zjistíte až poté, co nezaplatí.	Právní Due Diligence: Provedeme hloubkovou kontrolu partnera v registru CVR a dodáme vám jasné hodnocení rizikovosti. Pro prověření partnera nám napište na office@arws.cz.

Jak vám můžeme v ARROWS pomoci s expanzí do Dánska?

Expanze do Dánska vyžaduje víc než jen překlad smlouvy. Vyžaduje partnera, který rozumí oběma právním systémům, vnímá kulturní nuance a má lokální zastoupení pro případné řešení problémů.

Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi, 250 s.r.o. a 50 obcemi a kraji nám umožňují vidět rizika, která ostatní přehlížejí.

Poskytujeme komplexní právní poradenství – od získání licencí a povolení potřebných pro vstup na dánský trh, přes přípravu interních směrnic až po odborná školení pro vaše zaměstnance, která je na tato kulturní specifika připraví.

Jsme více než jen právníci. Rádi také propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní nebo investiční příležitosti. Jsme součástí vašeho byznysu. Neriskujte drahé chyby na stabilním, ale specifickém dánském trhu. Domluvte si s námi konzultaci a vstupte do Skandinávie s jistotou. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k česko-dánským smlouvám

• Naše firma má rámcovou smlouvu, ale detaily domlouváme e-mailem. Je to problém?
  Ano, je to obrovský problém. V Dánsku mohou být e-maily považovány za závazné, ale v ČR u některých typů smluv (např. obchodní zastoupení) nikoli. To vytváří nebezpečnou právní nejistotu. Doporučujeme vždy písemný a podepsaný dodatek. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Jaký je rozdíl mezi dánským "flexicurity" a českým pracovním právem?
  Obrovský. Dánský model "flexicurity" umožňuje velmi snadno a rychle propouštět zaměstnance (vysoká flexibilita). České právo je naopak extrémně ochranné vůči zaměstnancům. Pokud chcete najímat lidi v Dánsku, potřebujete smlouvy podle dánského práva. Pro přípravu dánských pracovních smluv nám napište na office@arws.cz.
• Co je to CVR číslo a proč ho potřebuji?
  CVR (Centrální obchodní registr) je dánská obdoba IČO. Ověření CVR je základní due diligence – ukáže vám, zda firma existuje, není v úpadku a kdo za ni jedná. Na rozdíl od českého registru v něm uvidíte i finanční výkazy. Tuto službu pro klienty běžně zajišťujeme. Pro prověření partnera nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Můžeme si ve smlouvě s dánskou firmou sjednat české právo a české soudy?
  Ano, můžete. Díky nařízení Brusel I bis je to běžná praxe. Otázkou však je, zda to bude vymahatelné v Dánsku. Je třeba také myslet na to, že dánské kogentní normy (např. ochrana obchodního zástupce) se mohou uplatnit bez ohledu na volbu práva. Správné nastavení jurisdikce je klíčové. Pro právní analýzu nám napište na office@arws.cz.
• ARROWS má mezinárodní síť. Znamená to, že máte právníky i v Dánsku?
  Ano. Naše síť ARROWS International, kterou budujeme přes deset let, nám umožňuje mít prověřené a spolehlivé partnerské kanceláře přímo v Dánsku. Případ řešíme z Prahy, ale lokální úkony (např. zastupování u dánského soudu nebo zajištění doručení) koordinujeme s dánskými kolegy, se kterými jsme v denním kontaktu. Pro mezinárodní případy nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Kolik stojí revize smlouvy s dánským partnerem?
  Cena závisí na složitosti a délce smlouvy. V ARROWS si zakládáme na rychlosti a efektivitě. Často je malá investice do revize smlouvy (v řádu hodin) nesrovnatelně nižší než náklady na řešení sporu, který může vzniknout z jedné špatně formulované věty. Pro konkrétní nabídku nám pošlete smlouvu na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.