Proč finanční instituce vyhledávají ARROWS pro licence ČNB: Hladký průchod složitým regulačním procesem a zajištění legálního provozu

Pro podnikání jako finanční instituce v ČR je nezbytná licence od České národní banky. Proces jejího získání je však složitý a plný úskalí. Nesprávně připravená žádost vede ke zpoždění, zamítnutí nebo pozdějším sankcím. ARROWS advokátní kancelář se specializuje na regulační procesy a pomáhá klientům efektivně projít celým licenčním řízením, minimalizovat rizika a vyhnout se chybám.

Rychlé shrnutí

• Získání licence od ČNB není pouhá administrativa – regulátor pečlivě posuzuje kapitál, odbornost vedení, funkčnost compliance i realističnost obchodního plánu. Nesprávně připravená žádost vede ke zpoždění, zamítnutí nebo zbytečným finančním ztrátám.
• Samotné licenční řízení trvá v praxi 6 až 12 měsíců – a to až od chvíle, kdy ČNB shledá žádost úplnou. Každá doplňující otázka regulátora lhůtu prodlužuje. Klíčem k úspěchu je precizní příprava dokumentace a zkušený právní zástupce se znalostí praxe ČNB.
• Povinnosti nekončí udělením licence. Držitelé podléhají průběžnému dohledu ČNB, musí plnit výkazní povinnosti, dodržovat AML/CFT pravidla a kapitálové požadavky. Porušení hrozí pokutami v řádech desítek milionů korun nebo dokonce odnětím licence.

Získání licence od České národní banky (ČNB) není pouhou administrativní formalitou. Regulátor pečlivě posuzuje nejen předložené doklady, ale také skutečnou připravenost žadatele, kvalifikaci personálu a reálnost obchodního záměru. Chyby v přípravě žádosti jsou často příčinou jejího zamítnutí nebo značného zdržení celého procesu.

Proces získání licence trvá obvykle déle, než si podnikatelé představují. Přestože zákonné lhůty pro rozhodnutí jsou 3–6 měsíců, v praxi se řízení často protahuje kvůli vytíženosti banky a potřebě doplnění či upřesnění podkladů. Je vhodné počítat spíše s dobou šesti měsíců až jednoho roku.

Hlavní roli hraje také nastavení robustního interního kontrolního systému a dodržování compliance pravidel. ČNB přísně prověřuje funkčnost ochrany proti praní špinavých peněz (AML/CFT) a řízení rizik. Nedostatky v těchto oblastech představují absolutní překážku pro udělení licence.

Ani po udělení licence povinnosti nekončí. Držitelé licence podléhají stálému monitoringu ze strany ČNB, musí pravidelně hlásit údaje a plnit požadavky na kapitálovou přiměřenost. Dále musí být připraveni na kontroly. Porušení těchto povinností hrozí pokutami v řádech desítek milionů korun.

Regulační prostředí pro finanční instituce v Česku

Česká národní banka (ČNB) je od roku 2006 centrálním regulátorem pro všechny segmenty finančního trhu. To znamená, že ať už chcete zakládat banku, platební instituci, obchodovat s cennými papíry, spravovat investiční fondy, nebo podnikat v pojišťovnictví, vše se řeší přes ČNB a její síť právních předpisů.

Regulátor si drží silnou pozici a rozhoduje o tom, kdo smí či nesmí na finančním trhu působit. Licence je svolením k poskytování finančních služeb, ale zároveň zavazuje k dodržování řady pravidel. Bez licence nelze legálně podnikat. Při nastavování struktury a odpovědností (např. představenstvo, compliance, vnitřní kontrolní systém) může pomoci i poradenství v oblasti korporátního práva, holdingů a struktur. Pokus o podnikání bez licence nese riziko vysokých pokut, trestní odpovědnosti a faktického zákazu činnosti.

Proto se v poslední době stále více finančních institucí obrací na specialisty. Nejde jen o formálně správné doklady, ale o funkční a robustní systémy. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenost s ČNB a vědí, co regulátor očekává, čímž pomáhají s nastavením celého procesu.

Prvotní fáze: kdy vůbec potřebujete licenci a jak ji začít budovat

Situace, kterou řeší právníci z ARROWS advokátní kanceláře, začíná obvykle jednoduše: klient má obchodní nápad, chce ho realizovat a zjistí, že k tomu potřebuje povolení od ČNB.

Mnoho podnikatelů si na začátku není jisto, jaký typ licence vůbec potřebují. Pro úvodní posouzení, zda váš model spadá pod regulaci ČNB a jaký typ povolení připadá v úvahu, může být užitečná služba licence ČNB & investice. Například zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT), má širokou definici investičních služeb. Nejen přímý obchod, ale i "provádění přípravných prací" nebo "poskytování doporučení" může vyžadovat licenci dle § 4 ZPKT. Podnikatelé se tak mohou setkat s regulací, aniž by si svou investiční činnost plně uvědomovali.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Podobně platební instituce nemohou poskytovat své služby bez povolení od ČNB. Zákonná lhůta pro vydání povolení k činnosti platební instituce je stanovena v § 35 odst. 1 zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku (ZPS), na 3 měsíce ode dne zahájení řízení, pokud je žádost úplná. Vklady přijímá pouze banka s minimálním základním kapitálem 500 milionů korun, jak stanoví § 4 odst. 1 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách (ZOB). Instituce elektronických peněz má jiné požadavky. Každá licence je specifická.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře v této fázi začínají kvalifikovaným vyhodnocením vašeho obchodního modelu. Jejich úkol je jasný: určit, kterou konkrétní licenci potřebujete, jaké podmínky musíte splnit a co vše je třeba připravit. Jde o komplexní proces, který vyžaduje hlubokou znalost problematiky.

Související otázky k počáteční orientaci a výběru licence

1. Jak poznat, zda je licence od ČNB opravdu potřeba?
Pravidlo je jednoduché: pokud se chystáte profesionálně poskytovat investiční služby, spravovat cizí majetek, přijímat vklady, zpracovávat platby nebo vydávat elektronické peníze, licenci potřebujete. V případě nejistoty je lepší se poradit, protože poskytovatelé služeb bez licence riskují vysoké pokuty a trestní odpovědnost.

2. Existují výjimky, kdy licence není nutná?
Ano, například jednorázové zprostředkování nebo poskytování služeb v rámci skupiny. ČNB však tyto výjimky vykládá velmi restriktivně a zkoumá vždy skutečný charakter činnosti, nikoli pouze její formální označení.

3. Jak dlouho trvá příprava žádosti o licenci?
Od prvotní analýzy až po formální podání žádosti je vhodné počítat s 1–2 měsíci s odbornou pomocí. Samotné řízení u ČNB se oficiálně řídí lhůtou 3–6 měsíců. V praxi však může trvat 6 až 12 měsíců, zvláště pokud ČNB zašle doplňující dotazy. Praktické tipy, jak si smluvně nastavit průběžnou právní podporu během delších regulatorních procesů, shrnuje také článek Jak nastavit podmínky paušální spolupráce s advokátní kanceláří, aby byly obě strany spokojeny.

Příprava žádosti: kde se věci komplikují

Jakmile je jasné, jakou licenci potřebujete, začíná fáze, která rozhoduje o úspěchu či neúspěchu. Příprava žádosti není jen sebrání dokumentů a jejich odeslání ČNB. ČNB vyžaduje řadu dokumentů a podkladů, které musí být nejen formálně správné, ale také věcně relevantní a realistické. Při licenčním řízení regulátor posuzuje čtyři zásadní pilíře.

První pilíř: finanční zajištění. Musíte prokázat, že máte dostatek kapitálu na startu a že jeho původ je legální. To není jen otázka: "Tady máme milion v bance." Je nutné doložit zdrojové dokumenty, výpisy, transakční historii, daňová přiznání, popř. smlouvy, z nichž je patrné, odkud se peníze vzaly. ČNB nedůvěřuje magickému vzniku kapitálu a v komplexnějších případech si vyžaduje i seznámení se skutečným majitelem, antikorupční prověrku a ověření, že zdroj není z trestné činnosti.

Druhý pilíř: odborná a morální způsobilost vedoucích osob. To je kritické. ČNB se zajímá o to, kdo vás bude vést. Vedoucí osoba musí mít kombinaci relevantního vzdělání, prokázanou praxi ve finančním sektoru a běžně také úspěšně složené odborné zkoušky, jak vyžaduje například § 10a ZPKT.

Regulátor navíc posuzuje vedení jako celek – lidé musí mít společně znalosti pokrývající všechny aspekty vaší činnosti. "Vedoucí osoba" podle ZPKT či ZPS znamená osobu, která je statutárním orgánem, členem statutárního orgánu, výkonným ředitelem nebo jinou osobou fakticky oprávněnou řídit činnost žadatele, nebo osobu odpovědnou za řízení klíčových funkcí. ČNB si u vedoucích osob může vyžádat výpis z trestního rejstříku, údaje o dosavadní praxi a doklady o vzdělání.

Třetí pilíř: organizační struktura a interní kontrolní systém (ŘKS). Zde je skryto obrovské riziko. ČNB neudělí licenci, pokud nebudete mít nastavenou funkční compliance, AML/CFT systém (dle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu), řízení rizik, interní audit a další mechanismy ochrany, jak požaduje např. § 15 ZPKT nebo § 30 a násl. ZPS.

To není jen papír. Regulátor v dohledové praxi zjišťuje, že mnoho institucí má "formální" compliance, která ve skutečnosti nefunguje. Pokud se při kontrole ukáže, že compliance je jen kulisa, hrozí pokuta nebo dokonce odnětí licence.

Právě v této oblasti dochází k mnoha chybám. Žadatelé si připravují vnitřní předpisy, které jsou formálně správné, ale v praxi nejsou použitelné nebo nereflektují skutečné riziko jejich podnikání. ČNB to při posouzení identifikuje a vrací žádost k přepracování.

Čtvrtý pilíř: realističnost obchodního plánu. ČNB zkoumá, zda váš obchodní plán dává smysl. Nejde o literární konkurz. Jde o to, aby regulátor viděl, že rozumíte trhu, máte realistické prognózy, víte, s kým budete dělat byznys, a máte představu o tom, jak budete vydělávat. Obchodní plán obsahuje popis zamýšlené činnosti, cílové klienty, bezpečnostní opatření a IT infrastrukturu. 

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře často vidí plány, které jsou příliš optimistické nebo naopak příliš nejasné. Ani jedno není přijatelné. Příprava všech těchto podkladů obvykle zabere 1–2 měsíce s odbornou pomocí. Bez odborné asistence to bývá déle a s více chybami.

Související otázky k přípravě žádosti a dokumentů

1. Co se stane, když ČNB zjistí, že v obchodním plánu nejsou realistické prognózy?
Regulátor vrátí žádost s tím, že musíte plán přepracovat. To vede ke zpoždění minimálně o měsíc, často více. V horších případech je žádost úplně zamítnuta jako nerealizovatelná.

2. Je nutné mít software a IT systémy již hotové, když podáváme žádost?
Ne, nemusíte mít vše plně funkční. Je však nutné předložit velmi detailní popis IT infrastruktury, bezpečnostních opatření a postupů. ČNB bude pečlivě prověřovat, zda rozumíte svým systémům a zda jsou dostatečně robustní. V dnešní době je důležité si uvědomit, že nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2554 o digitální operační odolnosti finančního sektoru (DORA), platné od ledna 2025, zavádí velmi přísné požadavky na digitální operační odolnost. Pokud máte plán na cloudové řešení nebo outsourcing IT, musíte to jasně popsat a prokázat, že máte v pořádku procesy pro řízení subdodavatelů.

3. Jak si ověřit, zda dokumenty splňují regulatorní očekávání?
Nejlépe s pomocí právníků, kteří už prošli tímto procesem. ČNB nemá povinnost vám před podáním žádosti "školit" – regulátor posuzuje to, co mu pošlete. Pokud tam bude řada chyb, vrátí vám to bez politování. 

Samotné licenční řízení u ČNB a jak se s ním vypořádat

Jakmile podáte kompletní žádost, začíná oficiální lhůta. Pro banku je to 6 měsíců (§ 7 odst. 1 ZOB), pro platební instituci 3 měsíce (§ 35 odst. 1 ZPS). Tato lhůta se počítá až od okamžiku, kdy ČNB shledá žádost úplnou. Zde je však velké "ale": v praktické realitě vás ČNB během řízení často zašle doplňující otázky nebo si vyžádá ujasnění. Každý takový dotaz prodlužuje lhůtu. Řízení se tak protahuje měsíce.

V průběhu řízení ČNB může:

• Požádat vás o vysvětlení nebo konkretizaci informací, které jste v žádosti uvedli.
• Požádat vás o dodatečné doklady.
• Iniciovat poradu s vámi a vašimi poradci.
• Kontrolovat informace, které jste dali (zejména původ kapitálu a bezúhonnost osob).
• Vyžádat si vyjádření od zahraničních regulátorů, pokud máte zahraniční majitele či vedení.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře v této fázi zastupují své klienty při komunikaci s ČNB. To není jen záležitost "poslat e-mail a počkat". Odovědi na dotazy musí být precizní, věcné a nesmějí odporovat tomu, co jste v žádosti uvedli. Jediná chyba může vést k posouzení, že jste nepředstavili úplné nebo pravdivé údaje – a to je důvod k zamítnutí.

Řízení tak v praxi trvá 6 až 12 měsíců od podání kompletní žádosti. Během té doby se vaší firmě nemůže posunout nic dalšího, co by bylo závislé na licenci. 

Související otázky k řízení a komunikaci s ČNB

1. Co se stane, když ČNB zašle doplňující otázku a nejsem si jist odpovědí?
Neodpovídejte si domyslem. Poraďte se s právníky nebo odbornými konzultanty. Chybná nebo neúplná odpověď může vést k prodloužení řízení nebo zamítnutí žádosti.

2. Mohu během řízení měnit své původní plány či dokumenty?
Částečně. Drobné aktualizace jsou možné, ale podstatné změny (např. změna obchodního modelu, vedoucích osob, financování) mohou být posouzeny jako nová žádost. ČNB při takových změnách velmi pečlivě posuzuje, zda se nejedná fakticky o nový projekt, což by mohlo vést k prodloužení řízení nebo k požadavku na novou žádost.

3. Jak dlouho ČNB odpovídá na dotazy?
ČNB má povinnost vás vyrozumět o úplnosti žádosti. Běžně trvá týdny, ne dny, než regulátor zašle doplňující otázku. V praxi se situace skládá ze vzniklých otázek v průběhu řízení, které vedly k určitému rozšíření doby řízení. Buďte tedy připraveni na čekání a mějte věci pod kontrolou.

Po udělení licence: povinnosti, které nesmíte ignorovat

Když konečně dostanete rozhodnutí o udělení licence, není to finální cílová čára. To je teprve začátek.

Jakmile začnete podnikat, vstupujete do režimu dohledu ČNB. Dohledová činnost se týká velkého spektra věcí: dodržování kapitálových požadavků (Pilíř 1 a Pilíř 2 dle Nařízení (EU) č. 575/2013 (CRR) a Směrnice 2013/36/EU (CRD IV)), plnění informačních povinností, hlášení výkazů, dodržování AML/CFT, správy rizik a dalších povinností. Všechny mají své lhůty, formuláře a detaily.

Konkrétně vám hrozí pokuta nebo další sankce, pokud:

• Nepředáte včas statistická hlášení či výkazy.
• Porušíte AML/CFT pravidla nebo nebudete správně identifikovat klienty.
• Nebudete mít dostatečný kapitál dle stanovených požadavků.
• Neohlásíte podezřelý obchod.
• Porušíte zákazy a příkazy, které vám ČNB případně v průběhu dohledu vydá.
• Při kontrole ČNB nebude fungovat váš interní kontrolní systém.

Pokuty se mohou pohybovat od statisíců až po desítky milionů korun v závislosti na závažnosti porušení a trvání deliktního stavu. V extrémních případech může ČNB licenci i odebrat.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomáhají svým klientům s tím, aby znali a dodržovali své povinnosti. Instituce, která dodržuje regulatorní požadavky, je konkurenceschopnější a minimalizuje rizika sankcí.

Tabulka hlavních rizik a jak je řešit

Specifické situace: zahraniční majitelé, pobočky a zvláštní povolení

Situace se zkomplikuje, pokud máte zahraniční majitele či vedení. ČNB pak obvykle vyžaduje vyjádření od dohledového orgánu ze země, kde má centrála cizí majitel svou hlavní kancelář. To prodlužuje proces získání licence.

Pokud chcete jako banka, která již má licenci v EU, podnikat v České republice prostřednictvím pobočky, můžete využít zásady „jednotné licence" (tzv. passporting). V takovém případě nemusíte žádat novou licenční žádost, ale musíte splnit oznamovací proceduru, jak umožňují například § 5b ZOB, § 15 ZPKT nebo § 38 ZPS. I to má své náležitosti a lhůty.

Některé činnosti vyžadují zvláštní povolení navíc. Pokud chcete jako banka poskytovat investiční služby, musíte k základní licenci ještě získat povolení na investiční činnost. To přináší další vrstvu compliance a také další vyšetřování ze strany ČNB.

V takovýchto situacích je právní poradenství téměř nezbytné. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenost s přeshraničními situacemi a vědí, jak se vypořádat se složitostmi zahraničního dohledu.

Závěrečné shrnutí

Cesta k licenci od ČNB je komplikovaná, namáhavá a plná úskalí. Není to jen papírování. Jde o to, aby regulátor viděl, že máte dostatek kapitálu, správné lidi, funkční systémy a realistický plán. Chyby v přípravě vás mohou stát měsíce času a nemalé finanční prostředky vložené do přípravy dokumentů, které ČNB vrátí.

Samotné řízení se pak táhne 6 až 12 měsíců. Ani po udělení licence to nekončí – začínají dlouhodobé povinnosti vůči regulátorovi, které musíte plnit poctivě. Chyby po udělení licence mohou vést k pokutám v desítkách milionů korun nebo dokonce k odnětí licence.

Z toho důvodu se stále více finančních institucí rozhoduje, že si vezme odborníky do týmu už v přípravné fázi. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenost s procesem, znají očekávání ČNB a znají typické chyby, do nichž padají bez pomoci. 

Pokud si nepřejete riskovat chyby, zdržení a finanční ztráty, je bezpečnější procesem projít s těmi, kdo jej znají. Kontaktujte office@arws.cz – právníci z ARROWS advokátní kanceláře se vám podívají na vaši situaci a řeknou vám, jak se vypořádat s regulačními požadavky bez zbytečných překážek.

FAQ - nejčastější dotazy k licencování od ČNB

1. Kolik přesně stojí samotná žádost o licenci (správní poplatek)?
Správní poplatek se liší podle typu licence a je stanoven v zákoně č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích. Například pro banku činí správní poplatek 1 000 000 Kč (položka 144 Sazebníku). Pro žádost o povolení k činnosti investičního podniku činí 100 000 Kč, pro investičního zprostředkovatele 10 000 Kč (položka 146 Sazebníku). Pro platební instituci je to 50 000 Kč (položka 145 Sazebníku). Nepočítejte tedy jen správní poplatek, ale také náklady na právníky, účetní, konzultanty a veškerou přípravu dokumentace.

2. Může ČNB licenci zamítnout a pokud ano, je možné se proti tomu bránit?
Ano, ČNB může licenci zamítnout, pokud shledá, že nesplňujete podmínky. Proti rozhodnutí o zamítnutí můžete podat rozklad, o kterém rozhoduje Bankovní rada ČNB ve smyslu § 147 odst. 1 zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance. Rozklad má však ne vždy úspěch, zvlášť pokud jde o zásadní nedostatky v přípravě. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám mohou pomoci jak s přípravou kvalitní první žádosti, tak případně s obhajobou v rámci rozkladu.

3. Co se stane, když během řízení změní ČNB právní předpisy nebo vydá nové regulatorní pokyny?
Pokud během vašeho řízení dojde k legislativní změně, jste povinni na ni reagovat a zajistit soulad vaší žádosti s novou úpravou. To je přirozená součást procesu, i když to prodlužuje řízení. Právníci z ARROWS sledují legislativní změny a radí klientům, jak se s nimi vypořádat bez zbytečného odkladu.

4. Je nutné se povinně podílet na školení ze zákona o podnikání na kapitálovém trhu, abych mohl získat licenci?

Zákon o podnikání na kapitálovém trhu vyžaduje, aby vedoucí osoba měla adekvátní vzdělání a zkušenosti, jak stanoví § 10a ZPKT. Některé osoby musí složit odborné zkoušky. Ty nejsou součástí žádosti o licenci, ale měly by být splněny ještě před podáním.

5. Co když bychom po udělení licence chtěli změnit rozsah svých služeb nebo vedoucí osobu?
Každá podstatná změna musí být bez zbytečného odkladu oznámena ČNB, jak stanoví například § 10b ZPKT, § 37 ZPS nebo § 16 ZOB. V některých případech se jedná o zjednodušené řízení (např. rozšíření povolení o novou službu), v jiných o čekání na příslušný souhlas regulátora. Neočekávejte, že změny půjdou ze dne na den. 

6. Co se stane, když nebudu plnit povinnosti po udělení licence, například nepředám včas výkazy?
Pokuta, kterou vám ČNB udělí, se může pohybovat od statisíců až po desítky milionů korun v závislosti na závažnosti porušení a trvání deliktního stavu. Neplnění výkazních povinností může také vést k zahájení správního řízení. V nejhorších případech může ČNB licenci i odebrat. 

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.