Jak založit firmu nebo pobočku ve Španělsku

Plánujete expanzi na španělský trh a hledáte spolehlivé informace, jak založit firmu nebo pobočku ve Španělsku? V tomto článku naleznete detailní návod, který vás provede celým procesem od strategického rozhodnutí o právní formě přes administrativní kroky, jako je získání NIE a NIF, až po pochopení daňových povinností a rizik spojených s odpovědností jednatele. Získejte přehled, který potřebujete pro úspěšný start.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

První strategické rozhodnutí: Pobočka (Sucursal), nebo dceřiná společnost (Filial)?

Vstup na španělský trh začíná klíčovou volbou, která zásadně ovlivní míru rizika, provozní flexibilitu a vnímání vaší značky. Nejde jen o administrativní detail, ale o strategické rozhodnutí mezi zřízením pobočky (sucursal) a založením plnohodnotné dceřiné společnosti (filial), typicky ve formě S.L. nebo S.A.

Zásadní rozdíl spočívá v právní subjektivitě. Dceřiná společnost je samostatný španělský právní subjekt, zatímco pobočka je pouze organizační složkou vaší české mateřské firmy bez vlastní právní osobnosti. Tento rozdíl má fatální dopad na odpovědnost. Zatímco dceřiná společnost chrání majetek mateřské firmy, pobočka ji vystavuje neomezenému riziku.

Jaký je dopad na odpovědnost a ochranu majetku?

Volba mezi pobočkou a dceřinou společností je ve své podstatě rozhodnutím o řízení rizik. Dceřiná společnost vytváří právní bariéru – její závazky a dluhy jsou odděleny od mateřské společnosti, jejíž odpovědnost je omezena pouze do výše investovaného kapitálu. Jde o efektivní ochranu vašeho klíčového byznysu v České republice před případnými problémy na španělském trhu.

Naopak pobočka tuto ochranu nenabízí. Jakékoli dluhy, soudní spory nebo jiné závazky španělské pobočky jsou přímo závazky mateřské společnosti. Případný neúspěch ve Španělsku tak může ohrozit existenci a majetek celé vaší firmy. Vyšší počáteční náklady na založení dceřiné společnosti jsou tedy investicí do právní jistoty a ochrany vašeho podnikání.

Autonomie, flexibilita a vnímání na trhu

Dceřiná společnost je vnímána jako plnohodnotný španělský subjekt. To buduje větší důvěru u místních zákazníků, obchodních partnerů i bankovních institucí a umožňuje flexibilněji reagovat na specifika trhu. Pobočka, řízená přímo z centrály, může působit méně stabilně a přizpůsobivě.

Výběr správné struktury je klíčový pro ochranu vaší mateřské společnosti. Tým ARROWS vám pomůže analyzovat vaše obchodní cíle a míru rizika, abychom doporučili optimální řešení a připravili veškerou potřebnou dokumentaci. Pro úvodní konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

Výběr právní formy: Sociedad Limitada (S.L.) vs. Sociedad Anónima (S.A.)

Pokud se rozhodnete pro založení dceřiné společnosti, dalším krokem je volba konkrétní právní formy. Nejčastějšími variantami jsou Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.), obdoba českého s.r.o., a Sociedad Anónima (S.A.), tedy akciová společnost. Vaše volba by se neměla řídit jen výší základního kapitálu, ale především vaší strategií financování a budoucími plány.

Sociedad Limitada (S.L.): Flexibilní volba pro většinu podniků

S.L. je nejoblíbenější formou pro malé a střední podniky, startupy a rodinné firmy. Důvodem je její flexibilita, nižší administrativní náročnost a dostupný minimální základní kapitál ve výši 3 000 EUR, který musí být plně splacen při založení.

Klíčovým rysem S.L. je omezená převoditelnost obchodních podílů (participaciones). Jejich prodej třetím stranám je ze zákona omezen a obvykle vyžaduje souhlas ostatních společníků. Tato struktura je ideální, pokud chcete udržet plnou kontrolu nad vlastnickou strukturou a financovat růst z vlastních zdrojů nebo pomocí bankovních úvěrů.

Sociedad Anónima (S.A.): Pro velké projekty a externí investory

S.A. je určena pro velké, kapitálově náročné projekty, firmy usilující o vstup na burzu nebo ty, které plánují aktivně získávat externí kapitál. Tomu odpovídá i vyšší minimální základní kapitál 60 000 EUR, z něhož musí být při založení splaceno alespoň 25 % (tj. 15 000 EUR).

Hlavní výhodou S.A. je volná převoditelnost akcií (acciones), což usnadňuje vstup a výstup investorů.

Volba S.A. je strategickým rozhodnutím, pokud je vaším cílem přilákat rizikový kapitál nebo jiné formy externího financování. S touto formou se však pojí přísnější regulatorní požadavky, včetně povinných auditů a vyšších administrativních nákladů.

FAQ – Právní tipy k volbě společnosti

• Mohu později změnit S.L. na S.A.?
  Ano, je to možné, ale proces vyžaduje navýšení kapitálu na minimálně 60 000 €, schválení valnou hromadou a notářský zápis. Je to administrativně náročné, proto je lepší zvolit správnou formu hned na začátku. Pro posouzení vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Je pro zahraničního investora lepší S.L. nebo S.A.?
  Pro většinu zahraničních firem vstupujících na trh jako SME je S.L. agilnější a nákladově efektivnější volbou. S.A. je vhodná pro velké, kapitálově náročné projekty. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s výběrem – napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Jak založit S.L. ve Španělsku: Detailní postup krok za krokem

Proces založení společnosti ve Španělsku je poměrně byrokratický a vyžaduje pečlivou přípravu. Následující kroky vás provedou celým procesem od začátku do konce.

Krok 1: Získání NIE – Váš klíč ke španělské administrativě

Prvním a naprosto zásadním krokem pro každého zahraničního jednatele nebo společníka je získání Número de Identificación de Extranjero (NIE). Jedná se o unikátní identifikační číslo cizince, bez kterého nelze ve Španělsku učinit prakticky žádný právní ani finanční úkon – od otevření bankovního účtu po podpis u notáře.

Proces získání NIE je notoricky zdlouhavý a byrokratický. Vyžaduje osobní návštěvu na cizinecké policii po předchozí online rezervaci termínu (Cita Previa), které jsou často na týdny či měsíce dopředu obsazené. Právě zde může nepřipravený podnikatel ztratit drahocenný čas.

Krok 2: Ověření a registrace názvu společnosti

Název vaší budoucí firmy musí být unikátní. Proto je nutné požádat Centrální obchodní rejstřík (Registro Mercantil Central) o vydání certifikátu o jedinečnosti názvu (Certificación Negativa de Denominación Social). Obvykle se předkládá seznam tří preferovaných názvů pro ověření dostupnosti.

Krok 3: Bankovní účet a vklad základního kapitálu

S certifikátem o názvu společnosti můžete otevřít firemní bankovní účet. Na tento účet je nutné vložit minimální základní kapitál (pro S.L. 3 000 EUR). Banka vám následně vystaví potvrzení o vkladu, které je nezbytným dokumentem pro notáře.

Krok 4: Sepsání společenské smlouvy a notářský zápis

Dalším krokem je příprava stanov společnosti (Estatutos Sociales) a podpis zakladatelské listiny (Escritura de Constitución) před španělským notářem. Všechny zakladatelské dokumenty musí mít formu veřejné listiny.

Krok 5: Získání daňového čísla (NIF) a registrace v obchodním rejstříku

Po podpisu u notáře je třeba na finančním úřadě (Agencia Tributaria) požádat o přidělení prozatímního daňového identifikačního čísla (Número de Identificación Fiscal – NIF). Následně se zakladatelská listina podá k zápisu do příslušného provinčního obchodního rejstříku (Registro Mercantil). Teprve zápisem do obchodního rejstříku získává společnost plnou právní subjektivitu. Poté se prozatímní NIF změní na definitivní.

Španělská byrokracie může být pro zahraniční investory velkou překážkou. Vyřízení NIE a dalších povolení prostřednictvím plné moci je standardní součástí našeho servisu v ARROWS, který vám ušetří měsíce času a nejistoty. Spojte se s námi na office@arws.cz a nechte administrativu na nás.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Průtahy se získáním NIE: Zablokování celého procesu na měsíce kvůli nedostupným termínům a byrokracii.	Zastupování u úřadů: Vyřídíme NIE za vás na základě plné moci, čímž ušetříme váš čas a zajistíme hladký start. Potřebujete pomoc s NIE? Napište na office@arws.cz.
Chyby ve stanovách společnosti: Nesprávně formulované stanovy mohou omezit budoucí flexibilitu firmy nebo být v rozporu se zákonem.	Příprava dokumentace na míru: Připravíme stanovy, které přesně odpovídají vašim obchodním cílům a chrání vaše zájmy. Chcete mít jistotu správně nastavených dokumentů? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Odmítnutí zápisu do obchodního rejstříku: Formální pochybení v dokumentaci může vést k zamítnutí a nutnosti celý proces opakovat.	Komplexní právní servis: Zajistíme, aby všechny podklady byly bezchybné a v souladu s požadavky rejstříku, a zastoupíme vás v celém řízení. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Neznalost místních specifik: Každá provincie může mít mírně odlišné postupy, což může vést ke zdržením.	Lokální expertíza a mezinárodní síť: Díky naší síti ARROWS International a denní praxi s mezinárodními případy známe místní specifika a procesy dokonale. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Povinnosti po založení: Daně, odvody a compliance

Zápisem do obchodního rejstříku práce nekončí, naopak začíná. Provozování firmy ve Španělsku s sebou nese řadu daňových a administrativních povinností, jejichž zanedbání může vést k vysokým sankcím.

Daně z příjmů a DPH

Standardní sazba daně z příjmu právnických osob (Impuesto sobre Sociedades) je 25 %. Španělský daňový systém však nabízí významné úlevy pro nové podniky. Nově založené společnosti mohou využít sníženou sazbu 15 % na první dvě zdaňovací období, ve kterých dosáhnou zisku. Pro startupy platí tato sazba až po dobu čtyř let. Standardní sazba daně z přidané hodnoty (IVA) činí 21 %. Dále existují snížené sazby 10 % (např. ubytovací služby, osobní doprava) a 4 % (např. základní potraviny, léky, knihy).

Sociální odvody a smlouva o zamezení dvojího zdanění

Sociální odvody (Seguridad Social) představují významnou nákladovou položku. Zaměstnavatel odvádí přibližně 30,57 % z hrubé mzdy, zaměstnanec pak zhruba 6,48 %. Celkové zatížení se tak pohybuje kolem 37 %.

Mezi Českou republikou a Španělskem platí smlouva o zamezení dvojího zdanění. Tato smlouva zajišťuje, aby příjmy jako dividendy, úroky či licenční poplatky nebyly daněny v obou státech. Například srážková daň z dividend vyplácených španělskou dceřinou společností české matce může být na základě smlouvy snížena na 5 % nebo 15 %.

Mezinárodní daňové plánování je naší denní praxí. Díky síti ARROWS International efektivně řešíme otázky spojené se smlouvou o zamezení dvojího zdanění a zajišťujeme, aby vaše zisky nebyly zbytečně daněny dvakrát. Potřebujete právní pomoc s daňovou optimalizací? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

 

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Sankce za pozdní podání daňových přiznání: Pokuty ve výši 50 % až 150 % dlužné částky, pokud pochybení odhalí úřad. Úroky z prodlení.	Právní konzultace a dohled: Sledujeme za vás všechny termíny a zajišťujeme včasné a správné plnění daňových povinností, čímž vás chráníme před pokutami. Chcete mít klid ohledně daní? Napište na office@arws.cz.
Uzavření obchodního rejstříku: Nepodání roční účetní závěrky po dobu jednoho roku vede k zablokování zápisu jakýchkoli změn ve společnosti (např. jmenování jednatele, navýšení kapitálu).	Zastupování u rejstříků a plnění povinností: Postaráme se o včasné podání všech zákonem stanovených dokumentů, aby vaše společnost zůstala plně funkční a bez omezení. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Vysoké pokuty za nepodání účetní závěrky: Sankce se pohybují od 1 200 € až do 300 000 € za každý rok neplnění.	Příprava podkladů a dokumentace: Pomůžeme vám s přípravou všech podkladů pro účetní závěrku a zajistíme její řádné uložení, čímž předejdeme drtivým finančním postihům. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Osobní odpovědnost jednatele: Za škody způsobené neplněním povinností (včetně podávání závěrek) může jednatel ručit osobním majetkem.	Vyhotovení interních směrnic a školení: Nastavíme ve vaší firmě procesy a proškolíme management, aby se předešlo pochybením a ochránil se osobní majetek jednatelů. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

 

Odpovědnost jednatele: Jak chránit svůj osobní majetek

Role jednatele (administrador) ve španělské společnosti s sebou nese nejen řídící pravomoci, ale také značnou osobní odpovědnost. Neznalost španělského práva neomlouvá a může vést k situaci, kdy jednatel ručí za dluhy společnosti celým svým osobním majetkem.

Španělské právo vyžaduje, aby jednatelé jednali s péčí "řádného hospodáře" (ordenado empresario). To znamená povinnost aktivně se zajímat o stav společnosti, jednat v jejím nejlepším zájmu a dodržovat zákony a stanovy. Porušení těchto povinností může vést k osobní odpovědnosti za vzniklou škodu.

Kdy hrozí osobní ručení nejvíce?

Existují dva klíčové scénáře, které mohou aktivovat osobní odpovědnost jednatele za dluhy společnosti:

1. Insolvence: Pokud se společnost dostane do platební neschopnosti, jednatelé mají zákonnou povinnost do dvou měsíců od zjištění této skutečnosti podat návrh na insolvenční řízení. Zmeškání této dvouměsíční lhůty může vést k tomu, že jednatelé budou osobně a neomezeně ručit za dluhy, které vznikly po tomto termínu.

2. Ztráta kapitálu: Jestliže v důsledku ztrát klesne čistý majetek společnosti pod polovinu jejího základního kapitálu, jednatelé musí do dvou měsíců svolat valnou hromadu, která rozhodne o navýšení kapitálu, snížení kapitálu, nebo o zrušení společnosti. Nečinnost v této situaci má za následek stejné riziko osobního ručení.

Pravidelné právní revize finančního stavu vaší společnosti s experty z ARROWS jsou nejlepší prevencí, jak ochránit váš osobní majetek před firemními dluhy. Připravujeme pro jednatele a management odborná školení, nastavujeme interní kontrolní mechanismy a poskytujeme právní stanoviska, která minimalizují riziko osobní odpovědnosti. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Proč si pro expanzi do Španělska vybrat ARROWS?

Expanze do Španělska je strategické rozhodnutí, které otevírá dveře na velký evropský trh. Tento proces je však plný administrativních, daňových a právních nástrah, které mohou váš projekt zkomplikovat, zpozdit a prodražit. S ARROWS máte po boku partnera, který vás celým procesem provede bezpečně a efektivně.

Naše služby pokrývají celý životní cyklus vaší španělské společnosti – od počáteční strategické úvahy o nejvhodnější struktuře, přes kompletní vyřízení založení firmy na klíč, až po zajištění běžného provozu v souladu se všemi předpisy. Zajišťujeme získání všech potřebných licencí a povolení, připravujeme a revidujeme smlouvy, zastupujeme klienty u soudů a správních orgánů a chráníme osobní majetek jednatelů.

Naše zkušenosti jsou podloženy dlouhodobou spoluprací s více než 150 akciovými společnostmi, 250 společnostmi s ručením omezeným a 51 obcemi a kraji. Díky deset let budované mezinárodní síti ARROWS International řešíme denně případy s mezinárodním prvkem a garantujeme, že vaše přeshraniční záležitosti budou v těch nejlepších rukou.

Navíc chápeme, že právo a byznys jdou ruku v ruce. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční příležitosti, a jsme vždy otevřeni diskuzi o vašich podnikatelských nápadech.

Udělejte první krok k úspěšné expanzi. Nenechte se zbrzdit byrokracií ani odradit právními riziky a domluvte si nezávaznou konzultaci. Náš tým je připraven vám pomoci. Napište nám na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k založení firmy ve Španělsku

1. Jak dlouho celý proces založení S.L. ve Španělsku trvá?
S kompletní přípravou a bez zbytečných průtahů trvá proces založení společnosti obvykle 3 až 4 týdny. Klíčovým faktorem, který může proces zdržet, je rychlost získání NIE pro jednatele. S naší pomocí můžeme celý proces výrazně urychlit. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Musí být jednatel španělské firmy rezidentem ve Španělsku?
Ne, jednatel nemusí být rezidentem ve Španělsku ani mít španělské občanství. Musí však mít přidělené španělské identifikační číslo cizince (NIE), které je pro výkon funkce nezbytné. Pomůžeme vám se všemi náležitostmi. Pro více informací nám napište na office@arws.cz.

3. Co je NIF a jaký je rozdíl oproti NIE a CIF?
NIE (Número de Identificación de Extranjero) je identifikační číslo pro cizince (fyzické osoby). NIF (Número de Identificación Fiscal) je obecné daňové identifikační číslo. U cizinců je NIF shodné s jejich NIE. Pro právnické osoby se používá NIF, které má specifickou strukturu (písmeno označující právní formu a číslice) a v minulosti se označovalo jako CIF. Zorientujeme vás v celém systému. Spojte se s námi na office@arws.cz.

4. Mohu základní kapitál použít na provoz firmy?
Ano, samozřejmě. Vložený základní kapitál (např. 3 000 EUR pro S.L.) nejsou "zmrazené" peníze. Jakmile je společnost zapsána a má otevřený bankovní účet, můžete tyto prostředky okamžitě použít na pokrytí provozních nákladů, jako jsou nájem, mzdy nebo nákup zboží. Potřebujete poradit s finančními aspekty založení? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

5. Jaké jsou hlavní rozdíly v sociálních odvodech pro jednatele a zaměstnance?
Jednatel, který aktivně řídí společnost, je obvykle registrován v režimu pro osoby samostatně výdělečně činné (régimen de autónomos) a platí si měsíční odvody sám. Za zaměstnance odvádí drtivou většinu sociálního pojištění zaměstnavatel jako procento z hrubé mzdy. Správné nastavení je klíčové pro optimalizaci nákladů. Probereme s vámi nejlepší variantu, napište na office@arws.cz.

6. Řeší ARROWS i získání specifických licencí pro mé podnikání?
Ano, samozřejmě. Získání potřebných licencí a povolení je klíčovou součástí našich právních služeb, ať už se jedná o oblast financí, stavebnictví, dopravy nebo jiné regulované odvětví. Zajistíme, aby vaše podnikání bylo od prvního dne v plném souladu se španělskou legislativou. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.