Jak české firmy zakládají pobočku nebo firmu v Indii a Číně: Co potřebují vědět o právním rámci

Expanze českých firem do Indie a Číny je zajímavou příležitostí, ale skrývá řadu právních a administrativních výzev, které se výrazně liší od prostředí, na které jsou podnikatelé zvyklí v Evropě. Zaměříme se na to, jakými právními formami mohou české firmy na těchto dvou gigantických trzích působit, jaké regulatorní překážky je čekají a jak se vyhnout chybám, které mohou váš plán zdržet či prodražit.

Rychlé shrnutí

• Indie: Existují čtyři hlavní právní formy (WOS, Joint Venture, pobočka a Liaison Office). Výběr zásadně ovlivňuje vaši daňovou povinnost, míru ručení a možnosti podnikání.
• Čína: Nejčastější formou je WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise) zajišťující plnou kontrolu. Reprezentativní kancelář má velmi omezené možnosti a nesmí generovat příjmy.
• Proces: Registrace jsou administrativně náročné (4–6 měsíců v Číně, 4–8 týdnů v Indii) a vyžadují ověřené dokumenty (superlegalizace/apostila).
• Rizika: Nejčastější chyby spojené s daňovou rezidencí, ochranou duševního vlastnictví (zejména v Číně) a nedostatečným pochopením regulatorního prostředí mohou mít vážné důsledky.
• Compliance: Daně, GST/DPH, hlášení přímých zahraničních investic a transferové ceny mají svá specifická pravidla. Jejich opomenutí vede k vysokým sankcím.

Indie a Čína v globální strategii českých firem

České firmy se v posledních letech stále více obracejí k asijským trhům. Obchodní výměna mezi Českou republikou a Indií roste a obě země představují obrovský trh s rostoucí spotřebitelskou třídou, která má zájem o kvalitní zahraniční zboží a technologie. Zároveň jsou to země s silným výrobním zázemím, které může pro české podnikatele znamenat nové příležitosti na prodejní i nákupní straně.

Avšak právě globální ambice jsou místem, kde mohou české firmy narazit. Právní a regulatorní prostředí v Indii a Číně se radikálně liší nejen od českého právního řádu, ale také navzájem od sebe. Čína aplikuje silnou státní kontrolu nad zahraničními investicemi a vyžaduje registraci duševního vlastnictví striktně před vstupem na trh.

Indie vychází z britského common-law systému, což znamená odlišnou právní logiku, a regulace se často liší i mezi jednotlivými svazovými státy.

Indie versus Čína: Odlišné právní světy

Než se rozhodnete pro konkrétní právní formu podnikání, musíte pochopit, že Indie a Čína představují zcela odlišné právní systémy s jinými přístupy k regulaci zahraničních investic (FDI), zdanění a ochraně práv.

Indické právní prostředí a jeho zvláštnosti

Indie je federální republikou s parlamentním systémem. Její právní systém vychází z anglosaského práva (common law), což znamená, že právní tradice je založena vedle psaného práva také na rozhodovací praxi soudů (precedentech). To má praktický dopad, protože výklad zákonů může být v konkrétních situacích variabilní.

Indie funguje jako federace, takže regulace pracovního práva, některé daňové aspekty nebo administrativní postupy se mohou lišit mezi jednotlivými indickými státy (např. Maharashtra vs. Karnataka). Indie také uplatňuje systém cel a netarifních překážek na podporu domácí výroby (Make in India).

Čínské právní prostředí a jeho charakteristika

Čína je státem s vysokou mírou centralizované kontroly. Právní systém je založen na kodifikovaném právu (civil law). Specifikem je, že interpretace práva a jeho vymáhání mohou podléhat aktuálním politickým směrnicím a prioritám státu. To, co bylo v minulosti tolerováno, může být náhle předmětem přísných kontrol.

Čína také uplatňuje systém sociálního kreditu pro firmy (Corporate Social Credit System), který hodnotí subjekty na základě jejich chování a dodržování zákonů (daně, cla, životní prostředí). Compliance (dodržování předpisů) v Číně musí být součástí denní praxe, protože nízké skóre může vést k omezení činnosti.

Právní formy podnikání v Indii: Čtyři cesty

Existují čtyři základní způsoby, jak může česká firma legálně působit v Indii. Výběr formy ovlivňuje míru zdanění i odpovědnosti.

Wholly-Owned Subsidiary (WOS)

WOS je nejčastěji volená struktura pro české firmy, které chtějí mít v Indii plnou kontrolu. Jedná se o indickou soukromou společnost s ručením omezeným (Private Limited Company), kterou vlastní ze 100 % zahraniční mateřská společnost (případně s nominálním druhým akcionářem). Tato forma dává absolutní kontrolu nad strategií a financemi. Odpovědnost mateřské společnosti je omezena výší vkladu a z daňového hlediska je WOS považována za indického rezidenta.

Soukromá společnost (Pvt. Ltd.) potřebuje minimálně dva akcionáře a dva jednatele (Directors) v souladu se zákonem o obchodních společnostech (Companies Act, 2013). Zásadní je, že alespoň jeden jednatel musí být rezidentem v Indii, což znamená, že v předchozím finančním roce pobýval v Indii nejméně 182 dní. Tato osoba nese plnou právní odpovědnost za dodržování indických zákonů.

Registrace probíhá prostřednictvím integrovaného formuláře SPICe+ na portálu Ministry of Corporate Affairs (MCA). Jednatelé potřebují Director Identification Number (DIN) a digitální podpis (DSC). Po ověření vydá Rejstřík společností (ROC) certifikát o založení.

Indické právo nevyžaduje minimální splacený základní kapitál, avšak kapitál musí být reálně splacen a nahlášen. Příjem zahraničního kapitálu se musí hlásit Indické rezervní bance prostřednictvím formuláře FC-GPR do 30 dnů od přidělení akcií. WOS může vykonávat prakticky všechny komerční aktivity, pokud nespadají do zakázaných sektorů.

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

advokát, řídící partner

• dohnal@arws.cz

Mgr. Vojtěch Sucharda

advokát, partner

• sucharda@arws.cz

Související otázky k WOS

1. Musím mít v Indii fyzickou přítomnost?
Ano, společnost musí mít registrované sídlo (adresu) a alespoň jednoho rezidentního ředitele.

2. Jaké jsou náklady na založení?
Vládní poplatky jsou nízké, ale náklady na právní zastoupení, residentního ředitele, sídlo a compliance se pohybují v řádu 100 000–200 000 CZK.

3. Jak dlouho proces trvá?
Pokud jsou dokumenty (apostilované v ČR) připraveny, samotná registrace trvá 2–4 týdny. Celý proces včetně přípravy zabere obvykle 6–8 týdnů.

Joint Venture (JV) – Společný podnik

JV je partnerství s indickým subjektem. Je vhodné v sektorech s omezením pro přímé zahraniční investice nebo pro sdílení rizik a využití distribuční sítě partnera. Právně jde obvykle o založení Private Limited Company s podílem obou stran. Základem je precizní Shareholders' Agreement (Dohoda akcionářů). Dokument musí definovat řízení, práva veta, exit strategii a řešení sporů.

Pobočka (Branch Office) – Organizační složka

Pobočka nemá vlastní právní subjektivitu – za závazky plně ručí mateřská česká společnost. Pobočka je považována za zahraniční společnost, což s sebou nese vyšší sazbu daně z příjmu (cca 40 % + přirážky) než u WOS. Mateřská společnost musí být zisková za posledních 5 let a mít čisté jmění min. 100 000 USD. Pobočka vyžaduje schválení RBI a registraci u ROC.

Liaison Office (LO) – Styčná kancelář

Nejjednodušší forma, určená výhradně k reprezentaci, komunikaci a průzkumu trhu. Nesmí vykonávat žádnou komerční činnost ani generovat příjmy. Veškeré náklady musí hradit mateřská společnost formou dotací. Podmínkou je ziskovost matky za poslední 3 roky a čisté jmění min. 50 000 USD.

Právní formy podnikání v Číně

Čína v roce 2020 zavedla nový Zákon o zahraničních investicích (Foreign Investment Law), který sjednotil pravidla. Nejčastější volbou zůstává společnost s ručením omezeným (v praxi stále označovaná jako WFOE).

WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise)

Jedná se o čínskou společnost s ručením omezeným (LLC) plně vlastněnou zahraničním investorem. Umožňuje fakturovat v CNY, zaměstnávat pracovníky, importovat/exportovat a převádět zisky do zahraničí.

Klíčové aspekty:

• Legal Representative (Zákonný zástupce): Klíčová osoba s rozsáhlými pravomocemi jednat za firmu. Nemusí být rezidentem, ale nese osobní odpovědnost.
• Registrace: Zahrnuje schválení názvu, registraci, získání obchodní licence (Business License), daňovou registraci a otevření účtů.
• Kapitál: Zákonný minimální kapitál byl zrušen, ale úřady posuzují, zda je navržený kapitál přiměřený plánovaným aktivitám (musí pokrýt náklady do doby, než firma generuje cash-flow).

Reprezentativní kancelář (Representative Office)

V Číně má velmi omezené využití. Nesmí fakturovat, uzavírat kontrakty ani přímo zaměstnávat lidi (musí využívat agentury typu FESCO). Slouží jen pro marketing a kontakt. Kvůli vysokému zdanění a omezením se pro komerční aktivity nedoporučuje.

Regulatorní rámec: Daně a povinnosti

Daně v Indii

• Daň z příjmu (CIT): Domácí společnosti (WOS) podléhají sazbě cca 25,17 %. Zahraniční společnosti (Pobočka) jsou zdaněny sazbou 40 % (+ cess a surcharge, reálně cca 43,68 %).
• GST (DPH): Jednotná daň za zboží a služby. Sazby 5 %, 12 %, 18 %, 28 % dle pravidel. Registrace je povinná při překročení obratu, nebo vždy při mezistátním obchodu.
• Repatriace zisků: Dividendy vyplácené z WOS do ČR podléhají v Indii zdanění. Díky smlouvě o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a Indií může být srážková daň snížena (obvykle na 10 %), ale dividendy jsou nyní zdaňovány i na úrovni akcionáře.

Daně v Číně

• CIT: Standardní sazba je 25 %. Snížená sazba 15 % platí pro high-tech podniky nebo firmy v určitých regionech. Malé podniky s nízkým ziskem mohou dosáhnout na efektivní sazbu 2,5–5 %.
• VAT (DPH): Základní sazba 13 % (zboží), 9 % (doprava, stavebnictví), 6 % (služby). Malí plátci mají 3 % (nebo 1 %), ale nemohou si odečítat vstupní DPH.
• Měnová kontrola: Čína přísně reguluje odtok kapitálu. Výplata dividend je možná až po úhradě daní, odvodu do rezervního fondu a provedení auditu.

Ochrana duševního vlastnictví (IP)

• Čína: Platí princip "first-to-file". Pokud si značku neregistrujete před vstupem, může ji zaregistrovat spekulant ("trademark squatting") a vy o ni přijdete.
• Indie: Systém je podobný západnímu, uznává i práva vzniklá užíváním ("first-to-use"), ale registrace je pro vymáhání práva nezbytná.

Praktické tipy pro úspěšný vstup

• Indie: Trpělivost a vztahy. Indický trh vyžaduje dlouhodobé budování důvěry. Nepodceňujte kulturní rozdíly a hierarchii. Počítejte s tím, že "zítra" může znamenat "za týden".
• Čína: Razítka a kontrola. V Číně má firemní razítko (Chop) větší právní váhu než podpis jednatele. Kdo drží razítko, ovládá firmu. Mějte přísné interní směrnice pro jeho použití.
• Výběr partnera: Ať už JV v Indii nebo distributor v Číně, vždy proveďte důkladné Due Diligence (právní a finanční prověrku).
• Compliance není volitelná: V Číně (sociální kredit) i v Indii (automatizované systémy daňové správy) jsou úřady stále efektivnější v odhalování nesrovnalostí.

Co vám hrozí a jak pomáhá ARROWS

Závěr

Úspěch v Indii a Číně vyžaduje víc než jen dobrý produkt. Vyžaduje bezchybné právní nastavení. Daňový reporting, ochrana duševního vlastnictví, měnová kontrola a správa korporátních dokumentů jsou oblasti, kde chyba stojí miliony.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají dlouholeté zkušenosti s podporou českých firem v Asii a ve spolupráci s prověřenými lokálními partnery zajistí, aby vaše expanze byla bezpečná.

Zvažujete-li vstup do Indie nebo Číny, kontaktujte nás na office@arws.cz pro nezávaznou konzultaci.

FAQ – Časté právní dotazy

1. Jaký je rozdíl mezi WOS a Joint Venture v Indii?
WOS (100% dceřiná společnost) vám dává plnou kontrolu a ochranu know-how, ale nesete veškerá rizika. Joint Venture přináší znalost trhu partnera, ale vyžaduje sdílení kontroly a zisku.

2. Kolik času trvá založení firmy?
V Indii obvykle 6–8 týdnů od dodání podkladů. V Číně je proces delší, počítejte s 3–6 měsíci do plného zprovoznění včetně bankovních účtů.

3. Musím mít v Indii rezidentního ředitele?
Ano, každá indická společnost musí mít alespoň jednoho ředitele (fyzickou osobu), který pobýval v Indii alespoň 182 dní v předchozím finančním roce. Často tuto roli dočasně plní nominovaný profesionál.

4. Co je to "Chop" v Číně?
Je to oficiální firemní razítko. V čínském právu je otisk razítka právně závazný, často i bez podpisu. Jeho ztráta nebo zneužití může firmu paralyzovat nebo zavázat k nevýhodným obchodům.

5. Kolik stojí založení?
Náklady na právní a administrativní servis se obvykle pohybují v rozmezí 100 000 až 300 000 Kč v závislosti na složitosti struktury, nepočítaje základní kapitál.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.