Prevence sporů v holdingu: Nastavení smluvních vztahů mezi propojenými společnostmi

JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA
JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA
23.3.2026 | ARROWS advokátní kancelář

V holdingovém prostředí se vztahy mezi společníky často zhoršují kvůli neurčitosti smluv. Chcete-li minimalizovat riziko sporů mezi mateřskou společností a dceřiným závodem či sesterskými firmami, je zásadní mít pečlivě nastavené právní vztahy. Ukážeme vám, jak strukturovat holding tak, aby fungoval bez konfliktů a daňových nejistot.

Na obrázku vidíme advokáta konzultujícího právní vztahy v holdingu.

Rychlé shrnutí

  • Nejčastějším zdrojem sporů v holdinzích jsou vágní nebo chybějící definice vnitroskupinových transakcí. Bez jasných smluvních podkladů (tzv. intercompany agreements) vzniká riziko doměření daně i odpovědnosti statutárních orgánů.
  • Správně nastavené smluvní vztahy chrání před daňovými doměrky, kontrolami správce daně a spory o náhradu škody. Jde o prevenci, která je levnější než následné sankce a soudní řízení.
  • ARROWS advokátní kancelář má rozsáhlé zkušenosti se strukturováním holdingů a denně řeší nastavení převodních cen (transfer pricing) a vztahů mezi propojenými osobami. Právníci kanceláře znají typická rizika a dokážou nastavit strukturu v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK) i daňovými předpisy.

Proč je nastavení smluvních vztahů v holdingu kritické?

Mnoho podnikatelů si neuvědomuje, že v okamžiku, kdy propojí jednotlivé společnosti – ať již kapitálově, či personálně – vznikají mezi nimi vztahy propojených osob, které podléhají přísné regulaci. Orgány finanční správy, insolvenční správci a menšinoví společníci mohou na neformální toky peněz pohlížet zcela odlišně než vy.

Problém se často projeví až v okamžiku, kdy dojde k:

  • Daňové kontrole – správce daně zkoumá tzv.  a pokud nejsou doloženy, doměří daň včetně penále.
  • Soudnímu sporu mezi společníky – jeden společník žaluje jednatele za porušení péče řádného hospodáře kvůli nevýhodným smlouvám uvnitř skupiny.
  • Insolvenci – v případě úpadku jedné ze společností insolvenční správce rozporuje převody majetku v rámci skupiny jako neúčinné právní jednání.

Právě proto se právníci z ARROWS advokátní kanceláře věnují strukturování holdingů dlouhodobě a vědí, jak jednotlivé smluvní vztahy nastavit tak, aby byly nejen funkční, ale také právně obhajitelné před státními orgány.

Co musíte zvážit při nastavení smluvních vztahů v holdingu?

V každém holdingu je třeba právně ukotvit, zda se jedná pouze o volné seskupení, nebo o koncern ve smyslu § 79 zákona o obchodních korporacích (ZOK). Pokud je vyhlášen koncern, mateřská společnost může dceřiné společnosti udílet pokyny i v neprospěch dcery, pokud je vzniklá újma vyrovnána. Bez tohoto kroku je každé nevýhodné rozhodnutí pro dceřinou společnost rizikem pro jednatele (porušení péče řádného hospodáře).

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře připravují zápisy o určení koncernu, pravidla pro Zprávu o vztazích (§ 82 ZOK) a vymezení kompetencí statutárních orgánů. Bez této jasnosti hrozí, že statutární orgány budou osobně odpovídat za škodu způsobenou vlivnou osobou.

Smlouvy o poskytování služeb a pronájmu (Intercompany agreements)

V praxi se setkáváme s tím, že mateřská společnost fakturuje dceřiné služby (management fee, IT, účetnictví) nebo pronajímá majetek pouze na základě ústní dohody či vystavené faktury.

Takový stav představuje zásadní daňové riziko. Finanční úřad vyžaduje prokázání tzv. věcné náplně a obhajitelnosti ceny. Otázky správce daně zní: „Byla služba skutečně poskytnuta? Kdo ji vykonal? Odpovídá cena tržním podmínkám (arm's length principle)?“ Skutečnost je taková, že bez písemné smlouvy a důkazního břemene (výkazy práce, předávací protokoly) je pozice daňového subjektu slabá. Náklady mohou být vyloučeny z daňově uznatelných výdajů.

Související otázky k službám a pronájmu v holdingu

1. Jaké právní formy musí mít smlouvy?
Ačkoliv občanský zákoník umožňuje i ústní formu, v holdingových vztazích je písemná forma nezbytná pro unesení důkazního břemene v daňovém řízení. Navíc u smluv mezi společností a jejím statutárním orgánem vyžaduje zákon o obchodních korporacích (§ 55 ZOK) písemnou formu a schválení nejvyšším orgánem společnosti.

2. Jak nastavit cenu (Transfer pricing)?
Cena musí odpovídat ceně, která by byla sjednána mezi nezávislými osobami v běžných obchodních vztazích (§ 23 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů). Pokud se cena liší bez ekonomického zdůvodnění, správce daně rozdíl doměří.

3. Je nutné notářské ověření?
U běžných obchodních smluv (služby, nájem) není nutné. Notářský zápis se vyžaduje u specifických úkonů (např. změna společenské smlouvy, fúze, přímý vykonatelný zápis).

Zásadní otázka: Kdo kontroluje, kdo rozhoduje?

V holdingových strukturách často dochází ke střetu pravomocí. ZOK a Stanovy určují, kdo rozhoduje. Typické problémy:

  • Statutární orgán (jednatel) jedná bez nutného souhlasu Valné hromady (např. u převodů části závodu nebo nemovitostí, pokud to stanovy vyžadují).
  • Není řešen střet zájmů (§ 54 ZOK), kdy jednatel jedné společnosti je zároveň jednatelem druhé společnosti, se kterou uzavírá smlouvu.
  • Nejasné kompetence prokuristů versus členů představenstva.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře nastavují vnitřní předpisy a manažerské smlouvy tak, aby bylo zřejmé, kde končí pravomoc managementu a kde začíná rozhodování akcionářů.

Typická rizika a problémy v holdinzích bez korektního nastavení

Ztracené prostředky a nejasné tituly plateb

Převody peněz označené jen jako „převod“ nebo „vklad“ jsou právně neurčité. Pokud není jasné, zda jde o zápůjčku, příplatek mimo základní kapitál nebo úhradu faktury, vznikají problémy v účetnictví i právu. V případě insolvence může být nejasná platba vymáhána zpět do majetkové podstaty jako bezdůvodné obohacení.

Daňové doměrky a sankce

Finanční správa se zaměřuje na transakce spojených osob. Rizika zahrnují:

  • Reklasifikace transakce: Co se tváří jako služba, může být posouzeno jako skrytá podílová odměna (dividend).
  • Úprava základu daně: Pokud si společnosti fakturují za ceny neodpovídající trhu, správce daně upraví základ daně a doměří daň.
  • Neuznání nákladů: Služby bez jasné dokumentace ("substance") jsou z daňových nákladů vyhozeny.
Odpovědnost statutárních orgánů

Bez jasně definovaných pokynů v rámci koncernu nese jednatel dceřiné společnosti plnou odpovědnost za škodu, pokud upřednostní zájem holdingu před zájmem své konkrétní společnosti (porušení § 159 OZ a § 51 ZOK).

Typická rizika a jejich řešení

Rizika a sankce

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Doměření daně a penále: Pokud finanční úřad neuzná převodní ceny nebo náklady, doměří daň. K tomu přistupuje penále ve výši 20 % z doměřené daně a úrok z prodlení, což může částku zdvojnásobit.

Příprava dokumentace k transferovým cenám: ARROWS zajistí, aby smlouvy a cenotvorba odpovídaly principu tržního odstupu a obstály při daňové kontrole.

Spory o náhradu škody: Akcionáři mohou žalovat management pro porušení péče řádného hospodáře, pokud byly nevýhodné smlouvy uzavřeny bez právního podkladu (koncernové pokyny).

Právní nastavení koncernu: Nastavíme řízení dle § 79 a násl. ZOK, včetně vyrovnání újmy, čímž chráníme statutární orgány před osobní odpovědností.

Zadržení odpočtu DPH: Správce daně může zahájit postup k odstranění pochybností a zadržet nadměrný odpočet DPH na dlouhé měsíce, pokud jsou vnitroskupinové faktury podezřelé.

Daňový a právní audit smluv: Připravíme „defense file“ – sadu důkazů prokazujících, že služby byly reálně poskytnuty a měly ekonomický smysl.

Neplatnost právních jednání: Smlouvy podepsané osobou ve střetu zájmů bez notifikace valné hromady mohou být napadnutelné.

Korporátní compliance: Zajistíme splnění notifikačních povinností dle ZOK a správné nastavení podpisových řádů.

Jak nastavit smluvní vztahy: Praktický návod

Musíte identifikovat všechny toky:

  • Financování (Cash pooling, úvěry, příplatky mimo základní kapitál).
  • Služby (Management services, back-office).
  • Licenční poplatky (Royalties za ochranné známky, know-how).

Výsledkem je matice vztahů, kterou právníci porovnají se zápisem v obchodním rejstříku a evidenci skutečných majitelů.

Krok 2: Vypracování smluvní dokumentace

Smlouvy musí být konkrétní a reflektovat realitu:

Smlouva o poskytování služeb (SLA):

  • Specifikace služeb (ne jen "poradenství", ale konkrétní činnosti).
  • Kalkulace ceny (cost+ metoda, hodinová sazba dle benchmarku).
  • Důkazní mechanismy (povinnost vykazovat činnost).

Smlouva o zápůjčce / Úvěrová smlouva:

  • Úrok (musí být tržní, jinak hrozí daňové dopady, s výjimkou specifických situací u společníků).
  • Splatnost a zajištění.

Smlouva o pachtu závodu / Nájemní smlouva:

  • Musí odpovídat občanskému zákoníku a tržním cenám v místě a čase obvyklým.
Krok 3: Implementace corporate governance

Nestačí mít smlouvy v šuplíku. Je nutné nastavit:

  • Pravomoci: Kdo schvaluje transakce nad určitý limit (např. nad 1 mil. Kč souhlas dozorčí rady).
  • Notifikace: Povinnost hlásit střet zájmů.
  • Zpráva o vztazích: Každoroční vypracování dokumentu dle § 82 ZOK, pokud neexistuje ovládací smlouva.

Praktické tipy pro úspěšné nastavení holdingu

Průkaznost (Substance) - pro daňové účely je klíčové prokazovat, že holdingová struktura není umělá. Společnosti musí mít reálné sídlo, personální vybavení a kompetence k výkonu své činnosti. Prázdné schránky ("letterbox companies") jsou v roce 2026 pod drobnohledem mezinárodních předpisů (ATAD) i české správy daní.

Zpráva o vztazích jako klíčový dokument - statutární orgán ovládané osoby je povinen vypracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou do 3 měsíců po skončení účetního období. Zde se musí uvést všechny smlouvy a transakce a posoudit, zda vznikla újma. Pokud toto zanedbáte, vystavujete se riziku sankcí a žalob.

Mezinárodní prvek v holdinzích

Pokud struktura přesahuje hranice ČR, vstupují do hry:

  • Srážkové daně: Při výplatě dividend, úroků či licenčních poplatků do zahraničí.
  • Smlouvy o zamezení dvojího zdanění.
  • Pravidla DAC (směrnice EU o správní spolupráci): Automatická výměna informací o přeshraničních strukturách ().

ARROWS advokátní kancelář prostřednictvím sítě ARROWS International zajišťuje, aby struktura vyhovovala nejen českému právu, ale i legislativě v jurisdikci mateřské či dceřiné společnosti.

Časté chyby při nastavování holdingů

Podcenění pravidel nízké kapitalizace - úroky z úvěrů a zápůjček od spojených osob jsou daňově uznatelné jen do určité výše (pravidla podkapitalizace dle § 25 odst. 1 písm. w) zákona o daních z příjmů). Překročení limitů vede k daňové neuznatelnosti úroků.

Absence řešení deadlock situací - v holdingu 50:50 často dochází k patové situaci (deadlock), kdy se společníci nedohodnou. Bez předem nastavených mechanismů (např. "Russian Roulette" doložka, "Texas Shootout" v akcionářské dohodě) může spor firmu paralyzovat a vést k její likvidaci.

Závěr článku

Nastavení smluvních vztahů v holdingu vyžaduje synergii obchodního práva a daňového poradenství. Chyba v jedné oblasti (např. příliš nízká cena služby) způsobí problém v oblasti druhé (daňový doměrek vs. porušení péče řádného hospodáře).

Správně strukturovaný holding vám umožní:

  • Efektivně řídit cash-flow skupiny (např. přes cash-pooling).
  • Minimalizovat riziko osobní odpovědnosti statutárních orgánů.
  • Obstát při daňové kontrole.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře poskytují komplexní služby od nastavení stanov, přes přípravu intercompany smluv až po řešení sporů. Jsme pojištěni na profesní odpovědnost až do výše 400 milionů Kč. Pokud chcete mít jistotu právní a daňové bezpečnosti, obraťte se na nás. Napište nám na office@arws.cz a domluvte si nezávaznou konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k prevenci sporů v holdingu

1. Musí být smlouva mezi propojenými společnostmi písemná?
Pro účely právní jistoty a zejména daňové uznatelnosti je písemná forma prakticky nezbytná. U smluv o výkonu funkce nebo smluv, kde dochází ke střetu zájmů statutára, zákon (ZOK) písemnou formu přímo či nepřímo vyžaduje pro platnost či účinnost.

2. Jak se stanovuje cena nájmu mezi spojenými osobami?
Cena musí odpovídat ceně obvyklé (tržní). Doporučujeme vypracovat srovnávací analýzu (benchmark) nebo si nechat zpracovat znalecký posudek, který cenu obhájí před finančním úřadem. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

3. Co je to Zpráva o vztazích?
Jde o zákonem (§ 82 ZOK) vyžadovaný dokument, ve kterém statutární orgán dceřiné společnosti popisuje vztahy s mateřskou společností, vzájemné smlouvy a posuzuje, zda dceřiné společnosti vznikla újma a zda byla uhrazena. Je to zásadní dokument pro prevenci sporů.

4. Mohu dceřiné společnosti poskytnout bezúročnou půjčku?
Zápůjčka mezi spojenými osobami může být bezúročná, ale má to daňové dopady. U věřitele (matky) je to obvykle daňově neutrální, ale u dlužníka (dcery) může vzniknout majetkový prospěch, který podléhá zdanění, pokud nejde o specifické výjimky. Vždy je nutné posoudit konkrétní situaci dle zákona o daních z příjmů.

5. Co je to transferové oceňování (Transfer pricing)?
Je to soubor pravidel, která nutí spojené podniky, aby si mezi sebou účtovaly ceny jako nezávislé subjekty. Cílem je zabránit přelévání zisků do zemí s nižším zdaněním nebo optimalizaci daně v rámci ČR. Právníci a daňoví poradci z ARROWS vám pomohou nastavit metodiku v souladu s pokyny OECD a MF ČR.

6. Jak řešit spory v holdingu bez soudu?
Doporučujeme do stanov a akcionářských dohod (SHA) vložit mediační doložku nebo doložku o rozhodčím řízení (arbitráži). To umožňuje rychlejší a neveřejné řešení sporů, což je pro obchodní pověst holdingu zásadní.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také