Povolení pro investiční společnost – jaké podmínky musí splnit správce fondů

Plánujete založit investiční společnost a spravovat fondy? Získání licence od České národní banky je klíčovým, avšak náročným krokem. Tento článek vás provede celým procesem od A do Z. Naleznete zde konkrétní odpovědi na to, jaké personální, kapitálové a organizační podmínky musíte jako správce fondu splnit, abyste úspěšně prošli licenčním řízením a předešli nákladným chybám.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Založení investiční společnosti: Vstupenka na regulovaný finanční trh

Vstup do světa správy investičních fondů není běžným podnikáním. Jde o vysoce regulovanou činnost pod přísným dohledem státu, který má za cíl ochranu investorů a zajištění stability celého finančního trhu. Pochopení tohoto regulatorního rámce je prvním a nejdůležitějším krokem pro každého, kdo chce v tomto sektoru úspěšně působit.

Základním kamenem české legislativy je zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen „ZISIF“). Tento předpis netvoří izolované pravidlo, ale je pevně ukotven v evropském kontextu. Zapracovává klíčové směrnice Evropské unie, především  AIFMD (o správcích alternativních investičních fondů) a UCITS (o subjektech kolektivního investování), čímž vytváří jednotný a harmonizovaný regulatorní prostor v celé EU.

Centrální autoritou v tomto procesu je Česká národní banka (ČNB). Její role zdaleka není jen administrativní; ČNB aktivně dohlíží na celý finanční trh, chrání investory a dbá na jeho stabilitu. Licenční řízení je jejím hlavním nástrojem, jak zajistit, aby na trh vstupovaly pouze subjekty, které jsou dostatečně důvěryhodné, kapitálově silné a organizačně připravené.

Strategická výhoda plné licence

Náročný proces získání licence od ČNB je třeba vnímat nikoli jako administrativní zátěž, ale jako strategické obchodní rozhodnutí, které přináší zásadní konkurenční výhody. Alternativou je působení v režimu tzv. „patnáctkářů“ (správců dle § 15 ZISIF), které vyžaduje pouze registraci u ČNB a je tedy výrazně rychlejší. Tento režim je však spojen s přísnými omezeními: správce nesmí veřejně nabízet investice, může oslovit maximálně 20 nekvalifikovaných investorů a jeho důvěryhodnost v očích institucionálních partnerů je výrazně nižší.

Nedávné novely ZISIF navíc pravidla pro tyto subjekty výrazně zpřísnily s cílem zamezit jejich zneužívání a lépe chránit drobné investory. Éra, kdy bylo možné v této „šedé zóně“ oslovovat širší okruh investorů, definitivně končí. Pro seriózní a ambiciózní projekty se tak plná licence stává jedinou logickou volbou.

Plně licencovaný fond přináší tři klíčové benefity:

1. Maximální důvěryhodnost: Povolení od ČNB je pro investory, banky a obchodní partnery jasným signálem, že vaše společnost splňuje nejvyšší standardy řízení, transparentnosti a ochrany majetku. Tuto důvěryhodnost dále posiluje povinný dohled nezávislého depozitáře a pravidelný audit účetnictví.
2. Přístup k širšímu kapitálu: Na rozdíl od limitovaných „patnáctkářů“ mohou licencované fondy veřejně nabízet investice kvalifikovaným investorům. Tím se dramaticky rozšiřuje potenciál pro fundraising a růst spravovaných aktiv.
3. Významné daňové zvýhodnění: Licencovaný Fond kvalifikovaných investorů (FKI), který splní zákonné podmínky, se může stát tzv. základním investičním fondem. Jeho zisk je pak daněn mimořádně výhodnou sazbou daně z příjmů právnických osob ve výši pouhých 5 %.

Rizika činnosti bez povolení

Pokus o obcházení licenčního řízení a shromažďování prostředků od veřejnosti bez patřičného oprávnění je nejen neprofesionální, ale především nelegální. ČNB aktivně monitoruje trh a varuje před činností tzv. „pokoutných fondů“.

Sankce za neoprávněné podnikání na kapitálovém trhu jsou drastické – pokuty mohou dosáhnout až 150 000 000 Kč a ČNB může podat návrh soudu na zrušení takové společnosti.

Klíčové pilíře úspěšné žádosti: Personální, kapitálové a organizační předpoklady

Úspěch v licenčním řízení stojí na třech pevných pilířích: bezchybném personálním obsazení, dostatečném a transparentním kapitálu a robustní organizační struktuře. ČNB posuzuje tyto tři oblasti jako jeden provázaný celek. Slabina v jedné části nevyhnutelně zpochybní důvěryhodnost celého projektu. Například i ten nejlepší obchodní plán selže, pokud jej mají realizovat lidé bez prokazatelných zkušeností.

Nevíte si s daným tématem rady?

Personální zajištění: Kdo může stát v čele vaší společnosti?

Osoby, které budou vaši investiční společnost řídit, jsou pod drobnohledem regulátora. Zákon vyžaduje, aby řádný a obezřetný výkon činnosti řídily alespoň dvě vedoucí osoby. Tento princip „čtyř očí“ je základním prvkem správného řízení a má zabránit koncentraci moci a potenciálním chybám jednotlivce. Každá z těchto osob musí splňovat dvě klíčové podmínky: důvěryhodnost a odbornou způsobilost.

Důvěryhodnost dalece přesahuje čistý trestní rejstřík. ČNB detailně zkoumá celou profesní minulost navrhovaných osob, včetně případných dřívějších sankcí, účasti v insolvenčních řízeních nebo jakéhokoli jednání, které by mohlo zpochybnit jejich morální a profesní integritu. Pro posouzení těchto skutečností existují standardizované formuláře ČNB.

Odborná způsobilost musí být prokazatelná a relevantní. ČNB vyžaduje praktické zkušenosti s řízením investic, správou rizik nebo administrací fondů. Formální vzdělání je výhodou, ale klíčová je prokazatelná praxe. Žadatelé musí předložit detailní životopisy a další dokumenty dokládající jejich předchozí působení. ČNB pečlivě hodnotí, zda souhrnné znalosti a zkušenosti celého týmu odpovídají složitosti navrhované investiční strategie.

FAQ – Právní tipy k personálním požadavkům

1. Musí obě vedoucí osoby umět všechno? Nemusí. ČNB posuzuje odbornost vedoucího orgánu jako celku. Je ideální, pokud se kompetence doplňují – například jedna osoba má silné zkušenosti se správou aktiv a druhá s compliance a administrativou. Naši právníci v ARROWS vám pomohou sestavit a prezentovat profil vašeho manažerského týmu tak, aby ČNB viděla ucelený a kompetentní celek. Pro posouzení vašeho týmu nám napište na office@arws.cz.
2. Co když jedna z vedoucích osob působí i v jiných společnostech? To je možné, ale musíte ČNB přesvědčivě doložit, že daná osoba bude mít dostatečnou časovou kapacitu pro řádný výkon funkce. Častou chybou je nedostatečné vyčíslení časové náročnosti ostatních závazků. ARROWS vám pomůže připravit argumentaci a podklady, které prokáží, že nedojde ke střetu zájmů ani k zanedbání povinností. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Obraťte se na naše specialisty

Kapitálové požadavky: Finanční stabilita jako základ důvěry

Finanční síla společnosti je pro ČNB zárukou, že bude schopna dostát svým závazkům a řádně vykonávat svou činnost. Kapitálové požadavky se dělí na počáteční a průběžné.

Počáteční kapitál představuje minimální částku, kterou musí mít společnost k dispozici při zahájení činnosti. Jeho výše se liší podle rozsahu povolení. Pro investiční společnost, která obhospodařuje fondy kvalifikovaných investorů (alternativní investiční fondy), činí minimální výše počátečního kapitálu alespoň 125 000 EUR. Pro obhospodařovatele standardních fondů (UCITS) je požadavek vyšší.

Absolutně klíčovým aspektem je průhledný a nezávadný původ kapitálu. ČNB vyžaduje detailní a neprůstřelné doložení, odkud finanční prostředky pocházejí. Cílem je vyloučit jakékoli podezření z legalizace výnosů z trestné činnosti. To v praxi znamená připravit kompletní dokumentaci o zdroji majetku všech klíčových akcionářů.

Průběžné kapitálové požadavky zajišťují, že finanční stabilita společnosti neklesne pod bezpečnou úroveň ani po získání licence. Společnost musí neustále udržovat kapitál v minimální výši, která se odvíjí od jejích fixních režijních nákladů. Tento požadavek navíc roste s objemem majetku ve správě (AUM). Pokud hodnota spravovaného majetku přesáhne částku 250 milionů EUR, je společnost povinna navýšit svůj kapitál o 0,02 % z částky převyšující tento limit (§ 31 ZISIF).

Naši právníci a daňoví poradci v ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s přípravou dokumentace prokazující původ kapitálu a s nastavením kapitálové struktury tak, aby splňovala nejen vstupní, ale i průběžné požadavky ČNB. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Organizační struktura: Pevné základy pro obezřetné řízení

Třetím pilířem je vnitřní uspořádání společnosti. ČNB musí nabýt přesvědčení, že vaše společnost má zavedeny procesy, které zajistí řádný a obezřetný výkon činnosti. Kvalita předložených dokumentů, jako je obchodní plán a vnitřní směrnice, je pro regulátora přímým ukazatelem vaší budoucí provozní disciplíny a kompetence.

Reálný obchodní plán je základním strategickým dokumentem. Nesmí jít o sbírku optimistických přání, ale o precizně zpracovaný plán podložený reálnými ekonomickými propočty, analýzou trhu a jasně definovanou strategií. ČNB bez milosti odmítá plány, které jsou vnitřně nekonzistentní, postrádají reálný základ nebo neodpovídají finančním projekcím.

Řídicí a kontrolní systém (ŘKS) je vnitřní „nervový systém“ společnosti. ZISIF (§ 19 a § 20) vyžaduje zavedení uceleného a funkčního ŘKS, který musí být detailně popsán v sadě vnitřních předpisů. Tento systém musí pokrývat zejména následující oblasti:

• Řízení rizik: Musíte mít zavedeny postupy pro systematickou identifikaci, měření, sledování a řízení veškerých rizik, kterým je společnost nebo jí spravované fondy vystavena (tržní, úvěrové, operační, likviditní a další).
• Compliance: Musí být zajištěno dodržování všech relevantních zákonů, vyhlášek, nařízení a interních pravidel.
• Interní audit: Musí existovat nezávislá kontrolní funkce, která pravidelně ověřuje účinnost a funkčnost celého řídicího a kontrolního systému.
• Opatření proti praní špinavých peněz (AML/CFT): Společnost musí mít propracovaný systém pro identifikaci a kontrolu klientů, sledování transakcí a hlášení podezřelých obchodů Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ).

Všechny tyto procesy musí být zakotveny v sadě vnitřních předpisů (směrnic), které jsou vytvořeny na míru konkrétnímu obchodnímu modelu vaší společnosti. Pouhé převzetí obecných vzorů je pro ČNB jasným signálem nedostatečné přípravy.

Licenčním řízením krok za krokem s advokátní kanceláří ARROWS

Samotné licenční řízení je formální správní proces, který má svá pravidla a vyžaduje precizní přípravu a profesionální komunikaci s regulátorem. Zkušený právní partner po vašem boku může celý proces výrazně zefektivnit a minimalizovat riziko průtahů či zamítnutí.

Strategická příprava a kompletace dokumentace

Toto je nejnáročnější a nejdůležitější fáze celého procesu, která obvykle trvá dva až tři měsíce. Zahrnuje nejen sepsání dokumentů, ale především strategické nastavení celé budoucí společnosti. Doporučujeme začít

neformálním setkáním s ČNB, které sama banka podporuje. Tato konzultace poskytuje cennou zpětnou vazbu k zamýšlenému modelu a pomáhá předejít zásadním nedorozuměním v pozdějších fázích.

Následuje sestavení kompletní žádosti, která se skládá z oficiálních formulářů ČNB a desítek příloh. Mezi nejdůležitější patří detailní obchodní plán, finanční projekce na několik let dopředu, návrhy všech klíčových vnitřních předpisů, dokumentace prokazující původ kapitálu a veškeré podklady k vedoucím osobám a akcionářům.

Podání žádosti a komunikace s ČNB

Jakmile je kompletní dokumentace připravena, žádost se podává elektronicky, typicky prostřednictvím datové schránky. Tímto krokem však aktivní práce nekončí. Je téměř jisté, že ČNB bude mít v průběhu řízení doplňující dotazy, požadavky na upřesnění nebo na dodání dalších podkladů.

Rychlá, přesná a profesionálně formulovaná komunikace s regulátorem je v této fázi naprosto klíčová pro hladký průběh řízení.

Průběh a délka řízení

Ačkoli zákonné lhůty pro správní řízení existují, v praxi je třeba počítat s delším časovým horizontem. Vzhledem ke složitosti problematiky a vytíženosti ČNB trvá celý proces od podání žádosti po vydání finálního rozhodnutí obvykle 6 až 9 měsíců, v některých případech i déle.

Nejčastější chyby v licenčním řízení a jak jim předejít

Rizika a sankce (ve fázi žádosti)	Jak pomáhá ARROWS
Nekonzistentní nebo nerealistický obchodní plán vedoucí k zamítnutí žádosti.	Příprava a revize obchodního plánu – Zajistíme, aby váš plán byl v souladu s finančními projekcemi a regulatorními očekáváními. Potřebujete revizi plánu? Napište na office@arws.cz.
Nedostatečně doložený původ kapitálu, což vyvolává pochybnosti ČNB a vede k průtahům.	Strukturování a příprava dokumentace k původu finančních prostředků – Připravíme kompletní a transparentní dokumentaci, která obstojí při kontrole ČNB. Chcete zajistit hladký proces? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Formální chyby v žádosti nebo přílohách (např. nesprávná plná moc, chybějící údaje).	Komplexní příprava a podání žádosti – Postaráme se o všechny formální náležitosti a zajistíme, aby byla žádost kompletní a bezchybná. Potřebujete právní pomoc s podáním? Napište na office@arws.cz.
Slabý nebo pouze formální řídicí a kontrolní systém, který ČNB vyhodnotí jako nefunkční.	Vypracování interních směrnic na míru – Vytvoříme robustní a funkční systém pro řízení rizik, compliance a AML, který odpovídá vašemu byznysu. Chcete ochránit svou společnost? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Povinnosti po získání licence: Udržení souladu s regulací

Získání licence od ČNB není cílovou páskou, ale startovní čárou. Od tohoto okamžiku se vaše společnost stává plně regulovaným subjektem s řadou průběžných povinností, jejichž plnění je předmětem neustálého dohledu. Udržení souladu s regulací (ongoing compliance) je klíčové pro zachování licence a ochranu reputace.

Mezi nejdůležitější průběžné povinnosti patří:

• Jednání s odbornou péčí: Jde o základní a všeprostupující povinnost jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a vždy v nejlepším zájmu investorů, jak stanoví § 23 ZISIF.
• Pravidelný reporting ČNB: Licencované subjekty musí ČNB v pravidelných intervalech předkládat podrobné výkazy o své finanční situaci, kapitálové přiměřenosti, spravovaných fondech a plnění dalších regulatorních požadavků.
• Udržování a aktualizace ŘKS: Řídicí a kontrolní systém nesmí být statickým dokumentem. Musí být neustále přizpůsobován změnám v obchodní činnosti, novým rizikům nebo vývoji legislativy.
• Oznamovací povinnost: Jakoukoli podstatnou změnu ve skutečnostech, na jejichž základě byla licence udělena (např. změna ve vedení, akcionářské struktuře, investiční strategii), je nutné neprodleně oznámit ČNB (§ 467 ZISIF).

Naše služby nekončí udělením licence. Pro více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. zajišťujeme dlouhodobou právní podporu, včetně pravidelných revizí vnitřních předpisů, AML auditů a zastupování při kontrolách ČNB. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Naši specialisté pro Vás

Expanze do Evropy: Využití "evropského pasu" v rámci AIFMD

Pro ambiciózní správce fondů, kteří chtějí oslovit investory za hranicemi České republiky, představuje plná licence klíč k jednotnému evropskému trhu. Směrnice AIFMD zavedla zásadní nástroj známý jako „evropský pas“.

Tento princip umožňuje správci, který získá plnou (tzv. nadlimitní) licenci v jednom členském státě EU, nabízet své fondy kvalifikovaným investorům ve všech ostatních členských státech bez nutnosti žádat o licenci v každé zemi zvlášť. Jedná se o obrovskou administrativní a strategickou výhodu, která dramaticky zjednodušuje přeshraniční distribuci a otevírá přístup k mnohonásobně většímu kapitálovému trhu.

Využití evropského pasu probíhá prostřednictvím formalizovaného procesu tzv. notifikace. Správce, který chce nabízet svůj český fond například v Německu, oznámí tento záměr ČNB. Ta následně přezkoumá notifikační dokumentaci a předá ji německému regulátorovi (BaFin). Po potvrzení o předání může správce začít s nabízením v dané zemi.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme přeshraniční záležitosti na denní bázi. Jsme schopni zajistit celý notifikační proces, koordinovat komunikaci se zahraničními regulátory a propojit vás s lokálními partnery, a zajistit tak hladký vstup na zahraniční trhy.

Rizika a sankce při výkonu činnosti a jak pomáhá ARROWS

Rizika a sankce (při výkonu činnosti)	Jak pomáhá ARROWS
Porušení AML/CFT povinností s rizikem vysokých pokut od ČNB a FAÚ.	Právní konzultace a odborná školení pro zaměstnance – Zajistíme, aby váš tým rozuměl svým povinnostem a vaše vnitřní procesy byly v souladu se zákonem. Potřebujete AML audit nebo školení? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Kontrola ze strany ČNB a riziko zjištění nedostatků v řídicím a kontrolním systému.	Zastupování u správních orgánů – Čelíte kontrole ze strany ČNB nebo jiného regulátora? Zastoupíme vás v celém řízení a budeme hájit vaše zájmy. Potřebujete okamžité právní zastoupení? Napište na office@arws.cz.
Chyby v pravidelném reportingu ČNB, které mohou vést k sankcím a zvýšenému dohledu.	Příprava podkladů stanovených zákonem – Pomůžeme vám s přípravou a kontrolou veškerého regulatorního reportingu, abyste se vyhnuli chybám. Chcete mít jistotu ve svém reportingu? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Odpovědnost statutárních orgánů za škodu způsobenou porušením péče řádného hospodáře.	Příprava právních stanovisek a revize smluv – Poskytujeme právní poradenství, které chrání vedení společnosti před osobní odpovědností. Chcete ochránit své statutární orgány? Napište na office@arws.cz.

ARROWS jako váš strategický partner na finančním trhu

Získání a udržení licence pro investiční společnost je komplexní, multidisciplinární proces, kde každá chyba může znamenat měsíce zpoždění a značné finanční ztráty. Odborné právní vedení v tomto světě není nákladem, ale klíčovou investicí do úspěchu, stability a budoucího růstu vašeho podnikání.

V ARROWS si zakládáme na rychlosti, vysoké kvalitě a hlubokém porozumění byznysu našich klientů. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s portfoliem více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů nám dávají jedinečný vhled do praktických výzev, kterým čelíte.

Nejsme jen právníci. Vnímáme se jako strategičtí partneři našich klientů. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti, a sami si rádi poslechneme vaše podnikatelské nápady.

Ať už jste na začátku úvah o založení fondu, nebo již řešíte konkrétní kroky v licenčním řízení, jsme připraveni vám pomoci. Spojte se s námi na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci, kde probereme vaši situaci a navrhneme nejlepší postup.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k povolení pro investiční společnost

1. Jak dlouho celý proces získání licence obvykle trvá?
   Celý proces, od počáteční přípravy dokumentace až po finální rozhodnutí ČNB, obvykle trvá 8 až 12 měsíců. Samotná příprava podkladů zabere 2-3 měsíce, zatímco licenční řízení u ČNB trvá v průměru 6-9 měsíců v závislosti na složitosti případu a vytíženosti regulátora. Pokud řešíte časový plán vašeho projektu, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Jaký je rozdíl mezi obhospodařovatelem a administrátorem fondu?
   Obhospodařovatel je „mozek“ fondu – provádí investiční rozhodnutí a řídí portfolio (§ 5 ZISIF). Administrátor zajišťuje „provoz“ fondu – vede účetnictví, oceňuje majetek, vydává podílové listy a komunikuje s investory (§ 38 ZISIF). Investiční společnost může vykonávat obě role, pokud k tomu má příslušné povolení. Pro správné nastavení rolí ve vašem fondu se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
3. Jaká je osobní odpovědnost členů představenstva licencované společnosti?
   Členové statutárních orgánů odpovídají za výkon své funkce s péčí řádného hospodáře. To znamená, že musí jednat informovaně, loajálně a v nejlepším zájmu společnosti. Pokud porušením této povinnosti způsobí škodu, mohou za ni odpovídat celým svým majetkem. Mezi nejčastější trestné činy patří porušení povinnosti při správě cizího majetku (§ 220 trestního zákoníku). Pokud řešíte otázky odpovědnosti managementu, kontaktujte nás na office@arws.cz.
4. Může investiční fond investovat do zahraničních aktiv?
   Ano, samozřejmě. ZISIF ani související předpisy neomezují investování pouze na česká aktiva. Investiční strategie fondu, definovaná v jeho statutu, může zahrnovat akcie, dluhopisy, nemovitosti či jiná aktiva kdekoli na světě, pokud je to v souladu se zákonnými investičními limity a principem rozkládání rizika. Pro nastavení mezinárodní investiční strategie se poraďte s námi na office@arws.cz.
5. Co se stane, když ČNB v mé žádosti najde nedostatky?
   ČNB vás prostřednictvím výzvy upozorní na zjištěné nedostatky a stanoví lhůtu k jejich nápravě. Ignorování výzvy nebo nedostatečná náprava může vést k zastavení řízení. Proto je klíčová rychlá a odborná reakce. ARROWS zajišťuje veškerou komunikaci s ČNB a garantuje profesionální přípravu odpovědí na případné výzvy. Pokud jste obdrželi výzvu od ČNB, okamžitě nás kontaktujte na office@arws.cz.
6. Je možné licenci od ČNB později rozšířit o další činnosti?
   Ano. Pokud se rozhodnete rozšířit své služby například o individuální portfolio management nebo další typy fondů, je nutné požádat ČNB o změnu (rozšíření) stávajícího povolení. Tento proces je podobný původnímu licenčnímu řízení a vyžaduje doložení, že máte pro nové činnosti odpovídající personální a organizační předpoklady. Pokud plánujete rozšíření činnosti, napište nám na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.