Hospodářem až do konce: jak se chovat v interim period a neohrozit výplatu kupní ceny při prodeji firmy

Období mezi podpisem smlouvy a vypořádáním transakce představuje rizikovou fázi prodeje firmy. Prodávající stále odpovídá za chod podniku, jeho rozhodování je však omezeno smlouvou. Tento článek vysvětluje, jak v této fázi postupovat, jak ochránit hodnotu společnosti a předejít snížení kupní ceny.

Shrnutí v bodech

Mezidobí mezi podpisem a vypořádáním není pasivním čekáním, jelikož prodávající nadále nese odpovědnost za chod podniku.

Provoz podniku musí probíhat výhradně v rámci běžného obchodního styku a v souladu s dosavadní praxí.

Dokončení transakce bývá navíc vázáno na splnění odkládacích podmínek, jako je například souhlas antimonopolního úřadu.

Kupující k ochraně své investice využívá specifické smluvní mechanismy a úpravy kupní ceny.

Pro úspěšný prodej je nezbytné toto období aktivně řídit a nastavit jasná pravidla komunikace.

Co je interim period a proč na ní záleží

V transakční praxi se termínem interim period označuje časový úsek mezi podpisem transakční dokumentace (signing) a okamžikem převodu vlastnického práva k podílům či akciím spojeným s vypořádáním kupní ceny (closing). V klasickém modelu odděleného podpisu a vypořádání se smluvní strany v transakční smlouvě (SPA) zavazují vyvinout maximální úsilí ke splnění odkládacích podmínek.

Z hlediska českého občanského zákoníku není toto mezidobí specificky kodifikováno. Vychází se ze zásady smluvní svobody, přičemž práva a povinnosti stran jsou primárně upraveny v transakční smlouvě.

Právně zůstává prodávající až do okamžiku vypořádání vlastníkem podílu a nese plnou odpovědnost za fungování společnosti. Současně je však smluvně vázán chránit ekonomickou substanci podniku pro kupujícího. Pro úspěch transakce je toto mezidobí kritické z hlediska alokace rizik. K nastavení odpovědností, schvalovacích režimů a vnitroskupinových pravidel v této fázi se typicky hodí opora v oblasti korporátního práva, holdingů a struktur. Kupující v tomto čase finalizuje své akviziční financování a sleduje stabilitu hospodaření podniku.

Kupující v tomto čase sleduje stabilitu hospodaření podniku a ověřuje, zda nedochází k podstatným negativním výkyvům. Prodávající naopak usiluje o to, aby podnik fungoval bez provozních výpadků a eliminoval záminky pro snížení ceny.

Signing a closing v praxi českých transakcí

V českém právním prostředí se převod vlastnického práva liší podle formy prodávané společnosti. U společnosti s ručením omezeným dochází k převodu podílu účinností smlouvy o převodu podílu vůči společnosti, zatímco u akciové společnosti je vyžadován rubopis a předání listinných akcií, případně zápis v Centrálním depozitáři cenných papírů.

Vzhledem k tomu, že tyto kroky jsou realizovány až při vypořádání, je toto období časem suspendované účinnosti převodních ujednání. Vzhledem k tomu, že převodní kroky jsou realizovány až při vypořádání, je toto období časem suspendované účinnosti převodních ujednání. Mezi typické odkládací podmínky, které musí být splněny, patří například soutěžní schválení.

Soutěžní schválení zahrnuje zejména povolení spojení ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Prověření zahraničních investic přichází v úvahu, pokud kupující pochází ze země mimo Evropskou unii a cílová společnost působí v citlivém sektoru. Toto prověření provádí Ministerstvo průmyslu a obchodu.

Souhlasy třetích stran jsou často vyžadovány od financujících bank nebo pronajímatelů u klíčových nemovitostí. V rámci korporátního schválení může být vyžadován souhlas valné hromady prodávajícího či kupujícího. Tento souhlas je nutný, pokud to vyžadují stanovy nebo zákon.

Pokud by se smluvní strany pokusily provést faktické převzetí kontroly nad společností před získáním povolení, vystavují se riziku vysokých sankcí za předčasné uskutečnění spojení (gun jumping).

Praktické dopady prověřování investic a regulatorních trendů na načasování transakce shrnuje i novinka Screening zahraničních investic v EU: Kdy hrozí zmaření prodeje firmy kvůli novým regulatorním trendům.

Související dotazy

1. Je možné se interim period zcela vyhnout a provést podpis i vypořádání v jeden den?
Ano, tento model je v české praxi běžný u menších transakcí, kde nejsou vyžadována regulatorní povolení ani změny bankovního financování. Pokud však transakce vyžaduje souhlas antimonopolního úřadu, odděleným fázím se nevyhnete.

V praxi se vyplatí mít už ve fázi signing jasně nastavené smluvní mechanismy a proces vyjednávání, k čemuž se vztahují i naše služby v oblasti smluv a vyjednávání.

2. Kdo nese ekonomické riziko ztráty či poškození podniku v mezidobí?
Do vypořádání nese veškeré riziko prodávající jakožto právní vlastník. Pokud v této době dojde k poškození podniku, situace se řeší odstoupením od smlouvy nebo úpravou ceny. U mechanismu uzamčené skříňky se však rizika přenášejí retrospektivně.

3. Může zástupce kupujícího v interim period docházet do firmy a udělovat pokyny zaměstnancům?
Nikoliv, kupující nemá do okamžiku vypořádání žádné oprávnění zasahovat do přímého řízení společnosti. Udílení pokynů by mohlo být kvalifikováno jako neoprávněný zásah do obchodního vedení nebo jako protiprávní předčasné uskutečňování spojení.

Interim covenants: mantinely pro chování prodávajícího

Hlavním smluvním nástrojem, kterým si kupující zajišťuje stabilní stav podniku, jsou mezidobé závazky (interim covenants). Tyto závazky ukládají prodávajícímu povinnost zajistit, aby společnost jednala podle stanovených pravidel a bez souhlasu neprováděla mimořádné úkony.

Při plnění těchto závazků je nutné brát v úvahu povinnost péče řádného hospodáře. Když se v interim period objeví spor o to, zda prodávající jednal v souladu s těmito povinnostmi a zda to může mít dopad na kupní cenu, může být užitečné navázat na článek Spory z obchodní spolupráce: Jak je právně řešit a jak předejít zbytečným ztrátám. Členové statutárního orgánu jsou povinni jednat s nezbytnou loajalitou a pečlivostí přímo vůči společnosti, nikoli vůči kupujícímu. Tato povinnost směřuje vůči samotné cílové společnosti.

Pokud by striktní dodržování závazků vedlo k platební neschopnosti společnosti, členové statutárního orgánu musí dát přednost péči řádného hospodáře. Statutární orgán se nemůže zprostit odpovědnosti za škodu odkazem na smluvní ujednání mezi společníky.

Ordinary course covenant: co znamená běžný provoz

Základním pilířem mezidobých omezení je závazek provozovat závod v obvyklém chodu obchodní činnosti (ordinary course of business) a v souladu s dosavadní praxí. Běžným provozem se rozumí každodenní činnost, která odpovídá předmětu podnikání a schválenému rozpočtu.

Mezi vybočení z běžného provozu patří uzavírání smluv s hodnotou plnění převyšující sjednaný finanční práh. Mezi vybočení z běžného provozu patří uzavírání smluv s hodnotou plnění převyšující sjednaný finanční práh. Týká se to i smluv s neobvyklými podmínkami.

Dále sem spadá sjednávání smluv s neobvyklými podmínkami, poskytování nestandardních slev nebo darů. Za porušení běžného provozu se považují také změny účetních metod a zahajování investic mimo rozpočet. Tyto kroky bez souhlasu kupujícího neprovádějte. Aby se předešlo sporům, doporučuje se k transakční smlouvě přiložit detailní roční rozpočet a obchodní plán.

Rozsah souhlasu kupujícího a proces jeho udělování

Pro úkony vybočující z běžného provozu si kupující v transakční smlouvě vyhrazuje právo předchozího písemného souhlasu. Zakázané úkony typicky zahrnuje řada oblastí od korporátních změn až po personální opatření.

Zakázané úkony typicky zahrnují korporátní změny společenské smlouvy, stanov nebo základního kapitálu. Patří sem také vydávání dluhopisů. Dále sem spadají personální opatření jako jmenování členů orgánů, zvyšování mezd nebo vyplácení mimořádných odměn.

Omezení se týkají také přijímání nových úvěrů, poskytování zajištění nebo prodeje a zatížení nemovitostí. Tyto kroky vyžadují souhlas. Klíčem k hladkému průběhu je precizní nastavení procesu pro vyžadování a udělování souhlasu.

Smlouva by měla přesně určit komunikační kanály a stanovit přiměřenou lhůtu pro vyjádření kupujícího. Tím se předejde zbytečným průtahům. Vhodné je sjednat fikci souhlasu pro případ, že se kupující ve stanovené lhůtě k žádosti nevyjádří.

Finanční a personální omezení během interim period

V oblasti finančního řízení je prvořadým zájmem kupujícího zamezit jakémukoli odlivu hotovosti z cílové společnosti ve prospěch prodávajícího. Z tohoto důvodu se zakazuje rozdělování zisku, výplata dividend či realizace nestandardních vnitrokoncernových transakcí.

V personální rovině je hlavním cílem udržet integritu pracovního týmu a stabilitu klíčových zaměstnanců. V personální rovině je hlavním cílem udržet integritu pracovního týmu a stabilitu klíčových zaměstnanců. Ti představují podstatnou část hodnoty podniku.

Z hlediska zákoníku práce je třeba dbát na to, aby veškeré kroky vůči zaměstnancům byly v souladu s předpisy. Pokud by v mezidobí došlo k hromadnému propouštění, je nutné postup koordinovat s kupujícím, neboť to může mít dopad na provozní kapacitu podniku.

Nástroje ochrany kupní ceny v interim period

Kupní cena dohodnutá při podpisu smlouvy je kalkulována na základě finanční situace podniku k určitému datu. Aby byla tato hodnota zachována, využívají se specifické smluvní mechanismy.

Význam doložek o podstatné nepříznivé změně

Klauzule o podstatné nepříznivé změně (Material Adverse Change) dává kupujícímu právo odmítnout dokončení transakce, pokud v mezidobí nastane událost, která zásadním způsobem degraduje finanční stav společnosti.

V českém právním prostředí se smluvní strany standardně odchylují od zákonných ustanovení. V českém právním prostředí se smluvní strany standardně odchylují od zákonných ustanovení o změně okolností a upravují si tento režim smluvně. Tím se předchází sporům.

Pro zamezení spekulativního zneužití této doložky ze strany kupujícího je nutné parametry nastavit velmi přesně. Doporučuje se definovat podstatnost změny konkrétní hodnotou, například poklesem výnosů o určité procento. To dává oběma stranám jistotu.

Změna by měla mít dlouhodobý charakter, nikoliv pouze dočasný provozní výkyv, který lze rychle napravit. Z odpovědnosti by měly být vyloučeny obecné ekonomické změny, válečné konflikty nebo přírodní katastrofy. Tyto vnější vlivy nelze ovlivnit.

Prohlášení, záruky a bring-down certificate

Prohlášení a záruky prodávajícího představují ujednání, jimiž se garantuje právní a faktický stav společnosti. Tato prohlášení se posuzují v režimu smluvní záruky za jakost. Kupující zpravidla požaduje, aby tato prohlášení byla pravdivá jak k datu podpisu, tak k datu vypořádání transakce.

Kupující zpravidla požaduje, aby tato prohlášení byla pravdivá jak k datu podpisu, tak k datu vypořádání transakce. To zajišťuje kontinuitu záruk. K věcnému omezení odpovědnosti prodávajícího slouží takzvaný disclosure schedule, kde jsou pravdivě popsána konkrétní rizika.

Možnost aktualizace této přílohy v mezidobí bývá předmětem vyjednávání, přičemž kompromisem bývá právo na odstoupení při překročení limitů. To pomáhá rozložit riziko. Na konci mezidobí předkládá prodávající bring-down certificate, kterým stvrzuje, že záruky zůstávají pravdivé i k datu vypořádání.

Mechanismy locked-box a closing accounts

Způsob určení finální kupní ceny zásadním způsobem ovlivňuje distribuci rizik v mezidobí. V praxi se využívají dva základní finanční modely. U mechanismu locked-box je kupní cena pevně stanovena na základě historické účetní závěrky.

U mechanismu locked-box je kupní cena pevně stanovena na základě historické účetní závěrky. V mezidobí je pak prodávající povinen chránit hodnotu před neoprávněným odlivem prostředků.

U mechanismu closing accounts se finální cena vypočítává retrospektivně až po vypořádání na základě mimořádné účetní závěrky. Předběžná cena se následně upravuje podle skutečné výše dluhu a pracovního kapitálu. V tomto modelu má prodávající silnou motivaci udržovat optimální úroveň pracovního kapitálu až do posledního dne. Jakákoli anomálie se promítne do ceny.

Zajištění závazků prostřednictvím escrow a holdbacku

Pro zajištění budoucích nároků kupujícího se běžně využívá zadržení části kupní ceny po dobu několika měsíců po vypořádání.

U holdbacku si kupující sjednanou část ceny jednostranně ponechá na svém účtu. U holdbacku si kupující sjednanou část ceny jednostranně ponechá na svém účtu. Tento postup je však pro prodávajícího rizikový.

Bezpečnější variantou je smluvní úschova neboli escrow. V českých podmínkách se nejčastěji využívá úschova advokátní, notářská nebo bankovní. Při sjednávání úschovy je klíčové přesně definovat podmínky uvolnění prostředků a postup při vzniku případného sporu. To minimalizuje budoucí rizika.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Praktické chování prodávajícího v interim period

Bezchybné zvládnutí tohoto období vyžaduje od prodávajícího a managementu přechod na upravený režim řízení. Statutární orgány musí vyvážit zákonné povinnosti s respektováním smluvních limitů.

Řízení firmy a vnitřní správa v mezidobí

Bezprostředně po podpisu smlouvy by měl prodávající realizovat několik klíčových kroků pro zajištění souladu s transakční dokumentací. Doporučuje se zřídit úzký transakční výbor, který bude odpovědný za schvalování operativních kroků a komunikaci.

Doporučuje se zřídit úzký transakční výbor, který bude odpovědný za schvalování operativních kroků a komunikaci. To zjednoduší celý proces. Ostatní manažeři musí být prokazatelně seznámeni s limity obsaženými v mezidobých závazcích. Každé významné rozhodnutí nad stanovený finanční limit by mělo projít interní revizí před odesláním žádosti kupujícímu. Tím se předejde chybám.

Komunikace s kupujícím a schvalovací proces

Komunikace s kupujícím must být výhradně písemná a formalizovaná. Pokud je vyžadován souhlas s krokem mimo běžný provoz, žádost by měla obsahovat detailní zdůvodnění. V textu žádosti je nutné výslovně odkázat na příslušné ustanovení smlouvy a uvést lhůtu pro vyjádření. V textu žádosti je nutné výslovně odkázat na příslušné ustanovení smlouvy a uvést lhůtu pro vyjádření. Ústní souhlasy jsou právně bezvýznamné.

Stabilizace klíčových zaměstnanců

Období nejistoty mezi podpisem a dokončením transakce přirozeně vyvolává nervozitu mezi klíčovými zaměstnanci. Hrozí riziko, že důležití lidé z firmy odejdou. K předcházení těmto situacím se využívají retenční programy, které zaměstnancům zaručují mimořádnou odměnu za setrvání.

K předcházení těmto situacím se využívají retenční programy, které zaměstnancům zaručují mimořádnou odměnu za setrvání ve společnosti. Tyto programy stabilizují tým. Důležitý je také transparentní komunikační plán a včasné informování o transakci, jakmile to smluvní závazky mlčenlivosti umožní.

Obchodní smlouvy, spory a compliance

Během mezidobí nesmí dojít k oslabení compliance procesů. Pokud společnosti hrozí správní řízení nebo obdrží předžalobní výzvu, musí jednat obezřetně. Prodávající má povinnost o takových skutečnostech bezodkladně informovat kupujícího a koordinovat s ním další kroky.

Prodávající má povinnost o takových skutečnostech bezodkladně informovat kupujícího a koordinovat s ním další právní kroky. To pomáhá udržet důvěru.

Možné problémy v interim period	Právní řešení a role ARROWS (office@arws.cz)
Porušení interim covenantů : Neúmyslné překročení finančních limitů nebo uzavření nepovolené smlouvy bez souhlasu.	Advokátní kancelář ARROWS pomůže nastavit přesné rozhodovací procesy a připravit interní směrnice pro management. Průběžné právní posuzování hraničních operací z hlediska souladu s transakční dokumentací.
Spor o naplnění MAC/MAE doložky : Kupující se pokouší odstoupit od transakce s odkazem na zhoršení tržních výsledků.	Zajistíme právní analýzu splnění kvantitativních i kvalitativních kritérií a budeme vás zastupovat při vyjednávání. Eliminujeme spekulativní nároky druhé strany.
Chyby při vypořádání kupní ceny : Spory o metodiku sestavení closing accounts a výpočet čistého pracovního kapitálu.	Navrhneme přesné formulace finančních definic ve smlouvě a budeme vás zastupovat v procesu řešení případných námitek. Koordinujeme postup s finančními poradci.
Riziko uplatnění nároků z escrow úschovy : Kupující hrozí zablokováním uvolnění peněz z úschovy kvůli domnělým vadám.	Připravíme vyváženou escrow smlouvu s mechanismem ochrany proti neoprávněnému blokování finančních prostředků. Poskytneme právní obranu proti tvrzenému porušení záruk.
Průtahy v regulatorních řízeních : Zpoždění schválení ze strany úřadů v rámci screeningu investic.	Zajistíme kompletní právní zastoupení v řízeních před ÚOHS a ministerstvy. Pohlídáme smluvní lhůty a sjednáme prodloužení termínů.

Typické chyby, spory a jak jim předejít

Zkušenosti z transakční praxe ukazují, že většina sporů v mezidobí nevzniká ze zlého úmyslu, ale z podcenění smluvních detailů a nedostatečné komunikace.

Porušení covenantů a spory o běžný provoz

Častým příkladem je situace, kdy ředitel společnosti podepíše v mezidobí prodloužení nájemní smlouvy s navýšením nájemného, protože to považuje za provozně nezbytné. Kupující následně tuto skutečnost identifikuje jako porušení smlouvy a odmítne přistoupit k vypořádání, dokud neobdrží slevu.

Kupující následně tuto skutečnost identifikuje jako porušení smlouvy a odmítne přistoupit k vypořádání, dokud neobdrží slevu z kupní ceny. To může celou transakci ohrozit.Prevencí je striktní zavedení interního schvalovacího procesu a dočasné omezení jednatelských oprávnění ve vnitřních předpisech společnosti.

Zneužití doložky o podstatné nepříznivé změně

Pokud se v mezidobí zhorší celková ekonomická situace, může se kupující pokusit využít doložku o nepříznivé změně jako záminku pro odstoupení od smlouvy.

Aby se tomu předešlo, neměl by prodávající nikdy přistoupit na subjektivní definice nepříznivé změny. Je nutné trvat na exkluzivním výčtu objektivních ukazatelů s přesnými finančními prahy a jasně definovanými výlukami. To chrání prodávajícího.

Zpoždění financování a regulatorní překážky

Pokud transakce podléhá schválení antimonopolního úřadu, může se řízení protáhnout na několik měsíců. Pokud smlouva neobsahuje dostatečnou rezervu, platnost smlouvy může zaniknout.

Řešením je realistické nastavení nejzazšího termínu pro dokončení transakce s dostatečnou rezervou. Řešením je realistické nastavení nejzazšího termínu pro dokončení transakce s dostatečnou rezervou a sjednání mechanismu automatického prodloužení. Tím se předejde propadnutí smlouvy.

Závěrečné shrnutí

Interim period představuje fázi transakce, v níž se rozhoduje o úspěšném dokončení celého procesu prodeje firmy. Prodávající musí pečlivě vyvážit zákonné povinnosti statutárního orgánu se smluvními omezeními. Úspěšné zvládnutí vyžaduje precizní transakční dokumentaci, přísné nastavení vnitřního řízení ve společnosti a spolupráci s poradci.

Úspěšné zvládnutí vyžaduje precizní transakční dokumentaci, přísné nastavení vnitřního řízení ve společnosti a průběžnou spolupráci s transakčními poradci. To zajistí hladký průběh. Advokátní kancelář ARROWS disponuje týmem specialistů na transakce a korporátní právo.

Advokátní kancelář ARROWS disponuje týmem specialistů na transakce a poskytuje komplexní právní zastoupení při vyjednávání smluv i při následném řízení celého procesu. Pomůžeme vám minimalizovat rizika prodeje.

FAQ

1. Můžeme při prodeji firmy úplně vynechat interim period a provést podpis i vypořádání v jeden den?
U transakcí, které nevyžadují povolení antimonopolního úřadu ani prověření zahraničních investic, je model podpisu a převodu v jeden den plně realizovatelný. Pro posouzení vhodné struktury transakce se na nás můžete obrátit na office@arws.cz.

2. Jak poznám, jestli konkrétní krok ve firmě vyžaduje souhlas kupujícího?
Rozhodující je vždy znění smlouvy a seznam zakázaných úkonů. Jakýkoli krok, který vybočuje ze schváleného finančního rozpočtu nebo z dosavadní praxe, vyžaduje písemný souhlas. Posoudit takovou operaci vám pomohou naši právníci na office@arws.cz.

3. Co dělat, když kupující tvrdí, že nastala podstatná nepříznivá změna a hrozí odstoupením?
Je nezbytné provést okamžitou právní analýzu, zda událost naplňuje smluvní definici a zda přesahuje sjednané limity. Pro vyhodnocení situace a přípravu vyjednávací strategie nás kontaktujte na office@arws.cz.

4. Jak se mohu jako prodávající chránit proti nepředvídaným nárokům kupujícího po vypořádání?
Základní ochranou je precizní nastavení smluvního omezení odpovědnosti v transakční dokumentaci, zejména sjednání dostatečně vysokých finančních prahů a zkrácení lhůt. S nastavením těchto limitů vám pomůžeme na office@arws.cz.

5. Jaký význam má bring-down certificate a musím ho jako prodávající vždy podepsat?
Tímto dokumentem ke dni vypořádání potvrzujete, že vaše prohlášení a záruky jsou stále pravdivé. Pokud v mezidobí nastaly změny, musíte je v certifikátu uvést jako výhrady. Pro revizi certifikátu před podpisem nás kontaktujte na office@arws.cz.

6. Kdy má smysl zapojit advokátní kancelář ARROWS do procesu prodeje?
Doporučujeme zapojit právní poradce již ve fázi přípravy úvodního ujednání (Letter of Intent). V této fázi se sice sjednávají nezávazné podmínky, ale definují se klíčové parametry transakce. Pro nezávaznou konzultaci nás oslovte na office@arws.cz.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.