Získání kapitálu bez prospektu cenných papírů: Kdy mohou firmy emitovat investice až do 5 milionů EUR bez schválení regulátorem
Od 6. června 2026 se mění pravidla pro získávání kapitálu bez schváleného prospektu, s limitem zvýšeným na 5 milionů EUR. Nově se pro emise v rozsahu 1–5 milionů EUR zavádí povinný emisní dokument (miniprospekt), zatímco emise do 1 milionu EUR postačí emisní podmínky. Všechny emise však musí obsahovat jasné varování, že regulátor nehodnotil finanční zdraví emitenta, jinak hrozí pokuty. Tento článek vás provede novými pravidly a pomůže vám vyhnout se chybám.
Obsah článku
Co přináší novela zákona o podnikání na kapitálovém trhu v praxi
Česká republika v březnu 2026 schválila novelu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT), která reaguje na celoevropský legislativní balíček zvaný Listing Act. Změny nejsou pouze technické – jedná se o zásadní posun v přístupu k financování podnikatelských aktivit, zejména pro malé a střední podniky.
Evropská unie se snaží zjednodušit přístup k veřejným kapitálovým trhům, aby se zvýšila konkurenceschopnost evropských firem a usnadnil se přístup ke kapitálu.
Klíčová změna se týká zvýšení hranice pro veřejné nabídky bez prospektu. Dosud byla tato hranice v Česku nastavena na 1 milion EUR. Od 6. června 2026 se zvyšuje na 5 milionů EUR, a to s tím, že pro nabídky mezi 1 až 5 miliony EUR se zavádí nový, odlehčený informační režim.
Evropské nařízení o prospektu přitom umožňuje členským státům volit si hranici až 12 milionů EUR, ale Česká republika si zvolila konzervativnější přístup a nastavila ji na 5 milionů EUR. To znamená, že regulační ochrana investorů zůstává vyšší, ale firmy získávají větší flexibilitu.
Nová pravidla přinášejí tři jasně ohraničená pásma:
- Emise do 1 milionu EUR: Nepotřebujete prospekt ani emisní dokument schvalovaný regulátorem. Postačují . U dluhopisů zůstává povinnost vyhotovit , i když objem nepřekračuje 1 milion EUR.
- Emise od 1 do 5 milionů EUR: Nově musíte zpracovat (miniprospekt) obsahující základní údaje o emitentovi, podrobnosti o cenných papírech, účel využití prostředků, rizikové faktory, informace o zajištění a údaje o uveřejnění. Tento dokument se ale .
- Emise od 5 milionů EUR: Zde je tradiční , který se musí schválit u , nezbytný.
Právníci z ARROWS advokátní kanceláře sledují vývoj těchto pravidel od jejich přípravy v EU a už nyní pomáhají klientům s přechodem na nový režim, aby nedošlo k chybám nebo pokutám.
Emise do 1 milionu EUR: Nejflexibilnější režim s důležitými formálními náležitostmi
Režim pro emise do 1 milionu EUR dlouhodobě zůstává nejatraktivnější pro menší podniky a startupy. Není třeba schvalovat nic u České národní banky, není třeba vypracovávat objemný prospekt. Pokud ale řešíte, zda se vás i přes zjednodušený režim týkají další regulatorní požadavky, může být užitečné konzultovat licence ČNB & investice. Postačí kvalitně připravené emisní podmínky.
To zní jednoduše, ale v praxi se zde skrývá první úskalí. Emisní podmínky nejsou jen nějaký kancelářský papír – jde o právně závazný dokument, který vytváří vztah mezi emitentem a všemi investory.
Podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, musí emisní podmínky obsahovat řadu povinných náležitostí. Každý nedostatek může vést k tzv. vadné emisi, kterou regulátor penalizuje pokutou až do 15 milionů Kč.
Co patří do emisních podmínek? Především identifikaci emitenta a podrobný popis jeho předmětu činnosti. Dále musí být jasně vymezeny práva a povinnosti investorů, včetně způsobu splácení a případného zajištění. Nesmí chybět ani informace o tom, jaká rizika investice s sebou nese, jaké jsou smluvní kovenanty a jaká je finanční situace emitenta. Od 1. ledna 2024 je povinné také zveřejnit emisní podmínky a auditované účetní závěrky na webu emitenta. V praxi se proto vyplatí sladit právní dokumentaci s finančními výkazy a procesy, k čemuž navazuje i podpora v oblasti účetních služeb.
Časté chyby, které vidíme v praxi, zahrnují vágní popis zajištění (například "zajištěno pozemkem" bez bližší specifikace), nedostatečné zdůvodnění rizik a nejasnou formulaci smluvních kovenantů. Takto připravené emise se pak mohou stát terčem České národní banky, zejména pokud se později ukáže, že emitent nebyl v dobré finanční situaci a zajištění bylo v podstatě bezcenné.
Od 20. dubna 2026 jsou pro emise do 1 milionu EUR povinná i další upozornění. Musíte výslovně uvést, že Česká národní banka ani žádný jiný orgán neposuzoval finanční zdraví emitenta ani negarantuje schopnost splatit dluhopisy. Toto varování musí být viditelné a srozumitelné. Neuvedením hrozí pokuta až 2 miliony Kč podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
Je třeba zdůraznit, že právě u těchto "malých" emisí může podnikatel velmi snadno udělat chybu a snaží se ušetřit na právních službách nebo si nechá pomoct nějakým kamarádem. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pracují s takovými emise běžně a znají všechny zákonem požadované náležitosti, včetně posledních aktualizací.
Emise od 1 do 5 milionů EUR: Nový režim s emisním dokumentem
Režim pro nabídky v rozsahu 1 až 5 milionů EUR je zásadní novinkou, která nabývá účinnosti 6. června 2026. Jde o kompromis mezi minimální administrativní zátěží a ochranou investorů. Firmy se vyhnou dlouhému procesu schvalování prospektu u České národní banky (který trvá obvykle 3–6 měsíců), ale zároveň musí poskytovat více informací než v režimu do 1 milionu EUR.
Emitent v tomto pásmu musí uveřejnit takzvaný emisní dokument (někdy nazývaný také miniprospekt). Jedná se o zjednodušenou verzi prospektu, která obsahuje klíčové informace strukturované standardizovaným způsobem. Z pohledu odpovědnosti statutárních orgánů a nastavení vnitřních kontrol je užitečné zohlednit i závěry z textu AI governance ve firmách: Jak to udělat správně, aby nehrozily právní problémy a pokuty.
Emisní dokument musí zahrnovat:
- Základní údaje o emitentovi – právní forma, sídlo, identifikační čísla, vedení firmy a její hlavní činnost.
- Podrobnosti o cenných papírech – druh papírů, jejich jmenovitá hodnota, úrokový výnos (u dluhopisů), lhůty splatnosti.
- Účel využití prostředků – konkrétní popis, na co bude kapitál použit (investice do nemovitostí, technologií, provozní kapitál apod.).
- Rizikové faktory – klíčová rizika spojená s emisí a s finanční situací emitenta.
- Informace o zajištění – pokud je emise zajištěna nějakým aktivem, musí být popsáno, co to je a jak to funguje.
- Informace o uveřejnění a schválení – údaje o tom, kde a jak bude emisní dokument zveřejněn.
Emisní dokument se neposílá k České národní bance ke schválení předem. Emitent si jej připraví, uveřejní na svém webu a prostřednictvím dalších kanálů, a tím splní svou povinnost. Avšak Česká národní banka si jej může v rámci kontroly vyžádat a posoudit, zda splňuje zákonné požadavky.
Prakticky je to tak, že emitent má o něco méně času na přípravu než u prospektu (obvykle 2–4 týdny), a text je méně rozsáhlý. Ale obsah musí být pečlivě vypracován, protože musí čtenáři poskytnout objektivní obraz o firmě a rizicích.
Zvláště v českém prostředí, kde se v posledních letech upozaďuje na podvodné emise a skryté veřejné nabídky (tzv. řetězení emisí), si regulátor nového režimu všímá a kontroluje jej.
Právníci ARROWS mají zkušenost s přípravou emisních dokumentů, znají judikaturu a nejnovější praxi České národní banky v interpretaci těchto pravidel, a mohou pomoci také s návazným právním poradenstvím. Pomohou například správně nastavit nabídku tak, aby nebyla chybně klasifikována jako veřejná a aby nedošlo k porušení zákonných limitů.
Jak se počítá limit 1–5 milionů EUR a jaké jsou další výjimky
Jakmile se firma rozhodne emisí získat kapitál, měl by si hned objasnit, ve kterém pásmu se pohybuje. Zdá se to jednoduché – stačí sečíst, na kolik EUR se vydávají cenné papíry. Ale nejde jen o jednu emisi. Limit se počítá za klouzavé období posledních 12 měsíců a zahrnuje všechny veřejné nabídky cenných papírů stejného druhu, stejného emitenta a téže skupiny v celé Evropské unii.
Praktická situace: Firma v lednu 2026 veřejně nabídla dluhopisy za 2 miliony EUR. V červenci 2026 chce emitovat další dluhopisy za 3 miliony EUR. Sečte se: 2 + 3 = 5 milionů EUR. Druhá emise se tedy posuzuje jako součást jedné "skupiny" emisí za posledních 12 měsíců, a celkový objem se počítá jako 5 milionů. Pokud by celkový objem přesáhl 5 milionů EUR, bylo by třeba vypracovat tradiční prospekt schválený České národní banky.
Důvod tohoto pravidla je zřejmý – cílem je zabránit tomu, aby se firmy vyhýbaly regulaci tím, že budou emitovat např. desetkrát po 400 000 EUR a tvářit se, že každá emise je "podlimitní".
Právníci z ARROWS advokátní kanceláře často pracují s těmito situacemi a umí správně posoudit, jak se konkrétní emise do limitů počítají, zejména pokud má klient složitější skupinovou strukturu nebo plánuje více emisí v krátkém čase.
Kromě toho existují důležité výjimky z povinnosti mít prospekt či emisní dokument, které je třeba znát:
Nabídka určena výhradně kvalifikovaným investorům: Pokud nabízíte cenné papíry pouze osobám, které jsou podle zákona považovány za kvalifikované investory, pak se na vás nevztahuje povinnost vyhotovit prospekt nebo emisní dokument.
Nabídka určena méně než 150 neprofesionálním investorům v každém členském státě EU zvlášť: Jde o tzv. „private placement" – neveřejnou nabídku. Zde se počítá limit pro každý členský stát zvlášť. Můžete tedy nabídnout až 149 neprofesionálním investorům v Česku, dalších 149 v Německu apod., aniž by to podléhalo povinnosti prospektu. Ale pozor – tento limit se vztahuje na osoby, které nejsou kvalifikovanými investory . Jakmile na některém webu či na sociálních sítích uveřejníte banner "Investujte s námi, úrok 8 %", oslovili jste neomezený okruh osob a režim neveřejné nabídky se přestává vztahovat, nabídka se stává .
Nabídka, kde celková protihodnota pro každého investora činí nejméně 100 000 EUR: Tato výjimka platí, pokud každý jednotlivý investor investuje částku rovnou nebo vyšší než 100 000 EUR.
Nabídka, kde celková protihodnota v EU je nižší než 100 000 EUR: Tato výjimka platí pro velmi malé celkové objemy nabídek v rámci EU, počítané za klouzavých 12 měsíců.
Časté otázky k limitům a výjimkám z prospektu
1. Jestliže má firma emitovat dluhopisy za 2,5 milionu EUR, musí vypracovat emisní dokument?
Ano. Od 6. června 2026 taková emise spadá do pásma 1–5 milionů EUR, kde je emisní dokument povinný. Pokud by byla emise pod 1 milion EUR, stačily by emisní podmínky. Pokud by celkový objem za 12 měsíců přesahoval 5 milionů EUR, bylo by třeba vypracovat prospekt schválený České národní banky.
2. Počítáme všechny emise, nebo jen emise od stejného emitenta?
Limit se počítá pro každého emitenta zvlášť a za posledních 12 měsíců klouzavě. Zahrnují se všechny veřejné nabídky cenných papírů stejného druhu, stejného emitenta a téže skupiny v celé Evropské unii. Pokud má společnost více dceřiných podniků, každá z nich se posuzuje samostatně, nicméně v rámci skupiny je třeba posoudit, zda nedochází k řetězení nabídek, které by se měly sčítat. Zde je vhodné se poradit s právníky z ARROWS advokátní kanceláře.
3. Pokud nabízím dluhopisy jen "známým", může být v režimu pod 1 milion EUR bez prospektu?
Pojem "známý" se v právu nepoužívá. Aby se jednalo o neveřejnou nabídku, musíte být schopni prokázat, že jste oslovili konkrétní, omezený okruh osob (maximálně 149 neprofesionálních investorů v každém členském státě), a že s těmito osobami máte nějaký předchozí vztah. Pokud nabídka proběhne prostřednictvím webu, sociálních sítí nebo obecné reklamy, je to veřejná nabídka – bez ohledu na to, zda ji "viděli pouze známí".
Nové povinné varování pro všechny emise
Od 20. dubna 2026 platí nová povinnost, kterou si musí všechny firmy uvědomit. Bez ohledu na to, zda emitujete do 1 milionu EUR (s emisními podmínkami), 1–5 milionů EUR (s emisním dokumentem) nebo nad 5 milionů EUR (s prospektem), musíte v každém případě uvést viditelné a jasné varování, že:
Česká národní banka ani žádný jiný orgán neposuzoval finanční zdraví emitenta ani negarantuje schopnost splatit dluhopisy.
Toto varování musí být napsáno tak, aby ho investor nemohl přehlédnout a bylo prominentně umístěno, nejlépe hned na začátku. Neuvedením hrozí pokuta až 2 miliony Kč podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
Smyslem tohoto varování je ochrana investorů proti falešné důvěře, že samotná skutečnost, že byla emise vydána a případně schválena prospekt, znamená, že je investice bezpečná. Opak je pravdou – schválení prospektu znamená pouze to, že informace jsou úplné a srozumitelné, nikoliv to, že podnik zvládne splatit své závazky.
V praxi to znamená, že pokud si emitent vypracuje emisní dokument sám či si nechá pomoct od nesprávného poradce a zapomene na toto varování, dopustí se porušení zákona. Pokud se to později zjistí (třeba při kontrole České národní banky), hrozí pokuta.
Právníci z ARROWS advokátní kanceláře si těchto povinností jsou vědomi a pohlídají, aby vaše emise obsahovala všechna požadovaná varování a upozornění.
|
Možné problémy |
Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz) |
|
Chybné zařazení emise do pásma: Firma nabízí cenné papíry za 3 miliony EUR, ale vypracuje jen emisní podmínky bez emisního dokumentu, jako by byla pod 1 milion EUR. |
Zajistíme právní analýzu vašeho konkrétního plánu emise a správně jej zařadíme do příslušného režimu. Pomůžeme vám pochopit, jaké dokumenty budete muset zpracovat, a jak dlouho vám to bude trvat. |
|
Neúplný emisní dokument nebo emisní podmínky: Chybí informace o rizicích, zajištění, vedení firmy nebo finanční situaci. |
Připravíme kompletní emisní dokumentaci, která splňuje všechny zákonné požadavky a praxi České národní banky. Zkontrolujeme, že nic nechybí. |
|
Neuvedené povinné varování o tom, že Česká národní banka neposuzovala bonitu emitenta: Může vést k pokutě až 2 miliony Kč. |
Zajistíme, aby na vašich dokumentech bylo viditelně a jasně uvedeno povinné varování pro investory. |
|
Nesprávný výpočet 12měsíčního limitu: Firma si myslí, že je pod limitem, ale ve skutečnosti již měla emisi v minulých měsících a celkový objem přesahuje hranici. |
Provedeme analýzu všech vašich emisí za posledních 12 měsíců v EU a správně vyčíslíme jejich kumulativní objem. Navrhneme, jak postupovat dál. |
|
Obcházení regulace formálním rozdělením emise: Firma se chce vyhnout prospektu tím, že rozdělí emisi na deset menších částí. |
Poradíme vám, jakým způsobem postupovat, aby to bylo právně korektní. Česká národní banka totiž kontroluje záměrné obcházení povinností a může to postihnout podstatně tvrdšími sankcemi. |
Závěrečné shrnutí
Nová pravidla pro emise bez prospektu, která nabývají účinnosti 6. června 2026, přinášejí výrazné zjednodušení pro firmy, které potřebují kapitál. Zvýšení limitu z 1 na 5 milionů EUR a zavedení odlehčeného režimu emisního dokumentu znamenají, že se malé a střední podniky dostávají blíže k tomu, aby mohly získávat kapitál bez dlouhých a nákladných procesů schvalování prospektu.
Zároveň je třeba si uvědomit, že i v těchto "jednodušších" režimech existují přesná pravidla, která musíte dodržet. Emisní podmínky musí obsahovat všechny povinné náležitosti. Emisní dokumenty musí poskytovat objektivní obraz o firmě a rizicích. Všechny emise bez výjimky musí obsahovat viditelné varování pro investory. A limity se počítají za 12 měsíců klouzavě a v celé Evropské unii.
Chyby zde nejsou jen formální – mohou vést k pokutám v řádu milionů korun, k neplatnosti emisí, k soudním sporům s investory nebo k tomu, že regulátor zakáže činnost. Podnikatelé, kteří chtějí se svými emise postupovat bezpečně a bez rizika zbytečných průtahů nebo sankcí, by neměli improvizovat.
Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají s novými režimy už praxi a znají všechny detaily, které mohou ovlivnit úspěch vaší emise. Kontaktujte je na office@arws.cz, pokud chcete, aby vám pomohli s přípravou emisní dokumentace nebo s právním poradenstvím k vaší konkrétní situaci.
FAQ: Nejčastější otázky k získání kapitálu bez prospektu cenných papírů
1. Od jakého data platí nová pravidla pro emise bez prospektu?
Nová pravidla nabývají účinnosti 6. června 2026. Do tohoto data platí dosavadní pravidla – limit zůstává 1 milion EUR a emisní dokument se neuplatňuje. Po 6. červnu 2026 se aplikují nová pásma (do 1 milionu, 1–5 milionů, nad 5 milionů EUR). Pokud chystáte emisi blízko tohoto termínu, poraďte se s právníky z ARROWS advokátní kanceláře, jak postupovat vzhledem k přechodným lhůtám.
2. Mohu vyzkoušet emisi bez prospektu, a pokud se ukáže, že jsem ji měl vypracovat, je to jen technická chyba?
Rozhodně ne. Emise bez prospektu, pokud byl prospekt povinný, se považuje za zásadní porušení zákona. Regulátor to postihuje pokutou, která může dosáhnout až 150 milionů Kč, a může být spojena se zákazem činnosti a povinností vrátit investorům peníze. Nejde o bagatelizovatelnou chybu. Vždy je bezpečnější nejdřív si nechat vyložit správné pravidlo právníky z ARROWS advokátní kanceláře, než postupovat na vlastní pěst.
3. Jestliže nechám emisní dokument připravit laicky nebo levným poradenským setem, co se může pokazit?
Riziko je vysoké. Emisní dokument musí obsahovat přesně definované informace, které jsou navíc posuzovány regulátorem. Chyby mohou zahrnovat neúplné popisy rizik, vágní informace o zajištění, nedostatečné údaje o vedení firmy nebo chybné finanční údaje. Regulátor takový dokument může označit za nesplňující zákonné požadavky a uložit pokutu až do 15 milionů Kč. Zároveň si investoři mohou stěžovat, že nebyli správně informováni. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se emisnímu dokumentu věnují profesionálně a vědí, na co si dát pozor.
4. Jak se počítá limit 149 osob pro neveřejnou nabídku – vztahuje se na Česko nebo na celou EU?
Limit se počítá pro každý členský stát EU zvlášť. To znamená, že pokud nabízíte cenné papíry v režimu private placement (neveřejné nabídky), můžete oslovit až 149 neprofesionálních investorů v Česku, a zároveň dalších 149 v Německu, 149 v Polsku atd. Pokud ale přesáhnete 149 osobv jednom členském státě , stane se to veřejnou nabídkou v tomto státě. Pokud zároveň nabízíte v několika státech a v součtu to překročí 1 milion EUR (nebo jiný příslušný práh v závislosti na národním uplatnění nařízení o prospektu), musíte vypracovat prospekt. Jde o složitý výpočet – právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou zjistit, jak to vypadá v konkrétní situaci.
Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory, a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.