Převod obchodního podílu: Pravidla, daně a rizika pro rok 2026

JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA
JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA
25.3.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Převod obchodního podílu patří mezi běžná právní jednání, přesto jej provází řada daňových a právních otázek. Rok 2026 přináší stabilitu, avšak plně se projevují dopady legislativních změn u „dvojího režimu“ zdanění. Článek vysvětlí, jak aktuální pravidla fungují, jaké kroky jsou povinné a kde se skrývají rizika.

Ilustrativní snímek zachycuje advokáta diskutujícího o tématu převod obchodního podílu.

Shrnutí v bodech

  • Limit 40 milionů Kč a dvojí režim: U podílů a akcií nabytých po 1. 1. 2025 platí limit pro osvobození příjmů ve výši 40 milionů Kč za zdaňovací období. U podílů nabytých před tímto datem (tzv. grandfathering) zůstává při splnění časového testu zachováno plné osvobození bez limitu.
  • Časový test zůstává: Pro osvobození musíte podíl vlastnit nejméně 5 let (akcie 3 roky). Bez splnění časového testu podléhá příjem zdanění.
  • Procedura se nemění: Formální kroky (písemná smlouva, úředně ověřené podpisy, případný souhlas valné hromady, doručení společnosti a zápis do obchodního rejstříku) zůstávají stejné. Nedodržení těchto kroků vede k neplatnosti nebo neúčinnosti převodu.
  • Kryptoměny a zdanění: U kryptoaktiv se uplatňují specifická pravidla dle § 10 zákona o daních z příjmů, kde zpravidla nelze uplatnit stejná osvobození jako u cenných papírů, pokud není splněn specifický časový a hodnotový test dle aktuální novely.

Jak funguje zdanění převodu podílu v roce 2026

V roce 2026 je pro zdanění zcela zásadní datum, kdy jste obchodní podíl nebo akcie nabyli. Legislativa zavedla limit 40 000 000 Kč pro osvobození příjmů z prodeje cenných papírů a podílů, avšak s důležitými přechodnými ustanoveními.

1. Podíly nabyté do 31. 12. 2024 (Starý režim): Pokud jste podíl nabyli před koncem roku 2024, platí pro vás díky přechodným ustanovením původní pravidla. Pokud splníte časový test, je příjem z prodeje zcela osvobozen od daně z příjmů, a to bez ohledu na výši prodejní ceny.

2.Podíly nabyté od 1. 1. 2025 (Nový režim): U podílů nabytých po tomto datu platí při splnění časového testu osvobození pouze do výše 40 milionů Kč za zdaňovací období. Příjem nad tuto částku podléhá zdanění (sazbou 15 %, resp. 23 % pro část základu daně přesahující 36násobek průměrné mzdy).

Praktický dopad: Majitel firmy, který ji založil v roce 2010 a prodává ji v roce 2026, se limitu obávat nemusí – jeho příjem je plně osvobozen. Investor, který vstoupil do startupu v únoru 2025 a prodává podíl v roce 2029, bude muset zdanit částku převyšující 40 milionů Kč.

Zdanění kryptoměn v roce 2026

V oblasti kryptoaktiv (virtuálních aktiv) je situace odlišná. Příjmy z prodeje kryptoměn spadají pod § 10 (ostatní příjmy). Ačkoliv se diskutovalo o zavedení časového testu analogického k cenným papírům, v praxi je nutné být obezřetný. Pokud v roce 2026 prodáváte kryptoměny, příjem je zpravidla zdanitelný jako ostatní příjem (rozdíl mezi příjmy a výdaji).

Pokud by byl pro konkrétní typ aktiva zaveden časový test (dle § 4 ZDP), vztahoval by se na něj rovněž limit 40 milionů Kč pro osvobození. Pro strategii to znamená: při prodeji firmy a kryptoměn v jednom roce nelze automaticky sčítat limity či výhody – každé aktivum má svůj daňový režim.

Hodnotový test: 100 tisíc korun zůstává

Paralelně se změnami zůstává zachován tzv. hodnotový test pro drobné investory. Pokud je váš úhrnný příjem z prodeje cenných papírů nebo podílů nižší než 100 000 Kč v daném kalendářním roce, příjem je od daně osvobozen bez ohledu na délku držby (§ 4 odst. 1 písm. u) ZDP).

U podílů v s.r.o. se tento limit neuplatňuje automaticky stejným způsobem jako u cenných papírů (akcií), proto je u prodeje podílu v s.r.o. primární vždy časový test 5 let.

Co platí bez výjimek: Právní a procedurální rámec

Pro uplatnění osvobození (ať už plného, nebo do limitu 40 mil. Kč) je nutné splnit časový test mezi nabytím a převodem.

  • Podíl v obchodní korporaci (s.r.o.): Minimálně 5 let.
  • Cenné papíry (akcie a.s.): Minimálně 3 roky.

Doba se počítá od dne nabytí vlastnického práva do dne převodu. Pokud podíl prodáte dříve, osvobození se neuplatní a zisk podléhá zdanění.

Praktická chyba: Počítání lhůty od „podpisu“ smlouvy v případech, kdy účinnost nastává později. U s.r.o. nastává účinnost převodu vůči společnosti doručením účinné smlouvy. Pro daňové účely je rozhodující moment převodu vlastnického práva.

Smlouva, podpisy a doručení – formální náležitosti

Převod obchodního podílu v s.r.o. se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK) a vyžaduje splnění přísných formálních náležitostí (§ 209 ZOK):

1. Smlouva o převodu podílu musí být písemná a podpisy obou stran musí být úředně ověřeny. Bez ověření je smlouva neplatná.

2. Převod podílu je vůči společnosti účinný teprve dnem doručení účinné smlouvy s ověřenými podpisy společnosti (do rukou jednatele). Teprve tímto okamžikem může nový společník vykonávat svá práva.

3. U převodu na třetí osobu je souhlas valné hromady často zákonnou podmínkou (§ 208 ZOK), pokud společenská smlouva neurčí jinak. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců, nastávají účinky odstoupení od smlouvy.

Souhlas manžela či manželky

Pokud je obchodní podíl součástí společného jmění manželů (SJM), nelze jej převést bez souhlasu druhého manžela (§ 714 občanského zákoníku). Absence tohoto souhlasu způsobuje relativní neplatnost. To znamená, že převod je platný, dokud se opomenutý manžel neplatnosti nedovolá u soudu.

Řešení: Souhlas druhého manžela by měl být ideálně přímou součástí smlouvy nebo doložen jako samostatná listina s úředně ověřeným podpisem.

Související otázky k převodu obchodního podílu

1. Pokud jsem podíl v s.r.o. koupil v roce 2020 a prodám ho v roce 2026?

Jelikož jste podíl nabyli před 1. 1. 2025, vztahuje se na vás starý režim. Protože v roce 2026 uplyne od roku 2020 doba 5 let (splněn časový test), bude příjem z prodeje zcela osvobozen, a to bez limitu 40 milionů Kč.

2. Co když jsem podíl koupil v únoru 2025 a prodám ho v roce 2026?

V tomto případě nesplňujete časový test (5 let). Příjem z prodeje je zdanitelný jako příjem dle § 10 ZDP. Můžete však uplatnit nabývací cenu jako daňový výdaj. Osvobození by se na vás vztahovalo až po uplynutí 5 let (rok 2030), a to s limitem 40 milionů Kč.

3. Mohu si odpočítat nabývací cenu podílu jako výdaj?

Ano. Pokud příjem není osvobozen, daní se pouze zisk (rozdíl mezi prodejní cenou a nabývací cenou, popř. dalšími souvisejícími výdaji). Doporučujeme si nechat právníky z ARROWS advokátní kanceláře zpracovat daňový a právní rozbor konkrétní transakce. Kontaktujte office@arws.cz.

Praktické kroky při převodu v roce 2026

Smlouva o převodu obchodního podílu musí být určitá a srozumitelná. Musí obsahovat identifikaci stran (jméno, dat. narození/RČ, bydliště či sídlo a IČO), identifikaci společnosti, specifikaci podílu (výše vkladu, kmenový list) a cenu s platebními podmínkami.

Klíčové je prohlášení nabyvatele, že přistupuje ke společenské smlouvě (zakladatelské listině) společnosti. Absence přistoupení ke společenské smlouvě je častou chybou, která vede k absolutní neplatnosti převodu.

Zápis do obchodního rejstříku

Změna společníka se do obchodního rejstříku zapisuje na návrh společnosti (jednatele). Převod je sice účinný již doručením smlouvy společnosti, ale zápis v rejstříku má deklaratorní účinky a je klíčový pro právní jistotu třetích stran. Společnost má povinnost podat návrh na zápis změny bez zbytečného odkladu (§ 46 zákona o veřejných rejstřících).

Nejčastější chyby a rizika při převodu

Společenská smlouva často zakotvuje předkupní právo stávajících společníků. Pokud podíl prodáte třetí osobě bez toho, abyste jej nejprve nabídli společníkům, mohou se domáhat neplatnosti převodu nebo toho, aby jim nabyvatel podíl prodal za stejných podmínek.

Jak se chránit: Důkladná revize společenské smlouvy právníkem před zahájením jednání o prodeji.

Obraťte se na naše odborníky

Chybné určení ceny mezi spojenými osobami

Pokud převádíte podíl mezi spojenými osobami (např. rodina, spřízněné firmy) za cenu, která se liší od ceny obvyklé, a tento rozdíl není uspokojivě doložen, může správce daně upravit základ daně o tento rozdíl a doměřit daň (§ 23 odst. 7 ZDP).

Jak se chránit: U transakcí mezi spojenými osobami doporučujeme vyhotovení znaleckého posudku nebo alespoň kvalifikovaného odhadu tržní hodnoty.

Zanedbání oznamovací povinnosti

Pokud máte příjem z prodeje podílu, který je osvobozen od daně, a tento příjem přesáhne 5 000 000 Kč, máte povinnost podat správci daně Oznámení o osvobozených příjmech (§ 38v ZDP). Lhůta je stejná jako pro podání daňového přiznání.

Za nepodání tohoto oznámení hrozí pokuta ve výši 0,1 %, 10 % nebo až 15 % z částky neoznámeného příjmu, pokud by oznámení nebylo podáno ani na výzvu. 

Příklad: Pokud prodáte podíl za 60 milionů Kč a oznámení nepodáte, hrozí pokuta v řádech milionů korun.

Možné problémy

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Porušení předkupního práva: Neplatnost převodu, spory se společníky.

Právní audit společenské smlouvy a zajištění waiverů (vzdání se práva) od ostatních společníků.

Cena obvyklá: Riziko doměření daně u transakcí spřízněných osob.

Právní analýza a spolupráce se znalci pro stanovení obhajitelné ceny.

Absence souhlasu manžela: Relativní neplatnost převodu.

Příprava dokumentace včetně souhlasu manžela/manželky dle občanského zákoníku.

Nezapsání do OR: Právní nejistota, banky a úřady neuznávají nového vlastníka.

Zastoupení v rejstříkovém řízení, podání návrhu na zápis změn.

Opomenutí oznámení > 5 mil. Kč: Vysoké pokuty od finančního úřadu.

Hlídání daňových termínů a příprava oznámení pro FÚ.

Kdy se do převodu podílu vyplatí pozvat právníka

Převod podílu není jen o vyplnění vzoru smlouvy. Jde o transakci, která má dlouhodobé právní a daňové dopady. Nový režim limitu 40 milionů Kč vyžaduje přesné určení data nabytí a daňový posudek.

Skrytá rizika ve společenských smlouvách (předkupní práva, příplatkové povinnosti) mohou transakci zhatit a odpovědnost za dluhy spojené s podílem přechází na nabyvatele. Pokud procházíte prodejem nebo nákupem podílu, právníci z ARROWS advokátní kanceláře vás provedou celým procesem, zajistí smluvní dokumentaci, úschovu kupní ceny a zápis do obchodního rejstříku. Jsme pojištěni na škodu až do 400 milionů Kč. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Závěrečné shrnutí

Rok 2026 vyžaduje zvýšenou pozornost při prodeji firem zejména s ohledem na datum nabytí podílu. Zatímco "staré" podíly (nabyté do konce roku 2024) požívají výhody neomezeného osvobození po 5 letech, u nových investic je třeba počítat s limitem 40 milionů Kč.

Právní proces zůstává formálně náročný – písemná smlouva, ověřené podpisy a doručení jsou nezbytným minimem. Chyby v procesu či opomenutí daňového oznámení mohou vést k fatálním finančním následkům.

Abychom zajistili, že průběh převodu bude bezpečný a daňově optimální, právníci z ARROWS advokátní kanceláře připraví smlouvy na míru a dohlédnou na splnění všech povinností. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nejčastější otázky týkající se převodu obchodního podílu 

1. Dá se převod podílu zpochybnit u soudu?

Ano. Pokud chybí náležitosti jako ověřené podpisy, souhlas valné hromady (je-li vyžadován) nebo souhlas manžela, může být převod prohlášen za neplatný. Rizikem je i porušení předkupního práva. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře zajistí právní jistotu transakce. Kontaktujte office@arws.cz.

2. Ručím jako prodávající za dluhy společnosti po prodeji?

Prodávající ručí společnosti za závazky, které přešly s podílem na nabyvatele (např. nesplacená část vkladu nebo příplatková povinnost), pokud je nabyvatel nesplní. Za běžné obchodní dluhy s.r.o. společník ručí jen do výše nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Je důležité ošetřit tato rizika ve smlouvě.

3. Musí smlouvu o převodu sepisovat notář?

Samotná smlouva o převodu podílu nemusí být ve formě notářského zápisu, pokud se převodem nemění společenská smlouva způsobem, který notářský zápis vyžaduje (např. rozdělení podílu, který nebyl povolen). Stačí písemná forma s úředně ověřenými podpisy. Pokud se však mění zakladatelská listina v přímé souvislosti, notář může být potřeba.

4. Jak se počítá časový test 5 let?

Lhůta běží od dne nabytí podílu (účinnost nabývací smlouvy) do dne převodu (doručení smlouvy o převodu společnosti). Lhůta se nepřerušuje ani při změně právní formy či fúzi, pokud je zachována kontinuita daňového subjektu.

5. Co když prodám podíl mezi manžely?

Bezúplatný převod (darování) mezi manžely je od daně z příjmů osvobozen (§ 10 odst. 3 písm. c) ZDP). U úplatného převodu je situace složitější a záleží na tom, zda byl podíl v SJM. Pozor na to, že SJM nemůže převádět samo na sebe, podíl musí být ve výlučném vlastnictví nebo musí dojít k zúžení SJM.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také