Pojištění transakčních rizik (W&I): Jak uzavřít obchod bez rizika soudních sporů

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
21.4.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Prodáváte nebo kupujete firmu, nemovitost, nebo se účastníte větší transakce? Pojištění transakčních rizik (W&I) vás chrání před újmou z porušení záruk, skrytých závazků nebo právních vad, které nebyly známy v době uzavření obchodu. Minimalizuje riziko budoucích soudních sporů a zajišťuje klidný průběh transakce. V tomto článku vysvětlíme fungování a význam W&I pojištění v M&A procesech.

Fotka zobrazuje odborníka diskutujícího o tématu pojištění transakčních rizik W&I.

Co je pojištění transakčních rizik (W&I)?

W&I pojištění je speciální pojistka, která se vztahuje konkrétně na rizika spojená s nákupem nebo prodejem podniku (či jeho části), podílu v obchodní společnosti, nemovitosti nebo jiného složitého majetku. V principu jde o pojištění proti tomu, že po uzavření obchodu vyjde najevo, že některá z „záruk" daných prodávajícím v transakční dokumentaci neodpovídala skutečnosti v době převodu.

Pojem záruka (anglicky warranty) v tomto kontextu znamená tvrzení prodávajícího o stavu a právních poměrech prodávaného subjektu nebo majetku.

Například že společnost nemá skryté závazky, veškeré licence a povolení jsou v pořádku, nejsou prodávajícímu známy žádné hrozící spory, účetnictví je vedeno správně a v souladu s právními předpisy, zaměstnanci jsou řádně přihlášeni do sociálního a zdravotního pojištění apod.

Pokud se později prokáže, že tato tvrzení nebyla pravdivá a způsobila kupujícímu škodu, má kupující právo požadovat náhradu škody od prodávajícího. V praxi se však prodávající často po transakci stáhne, jeho majetek se rozptýlí, nebo se stane nedostupným.

Právě zde nastupuje W&I pojištění. Zajistí, že ztrátu zapříčiněnou porušením záruky, která nebyla kupujícímu v době uzavření transakce známa, pokryje pojišťovna, nikoliv prodávající z vlastní kapsy.

Proč je W&I pojištění kritické pro M&A transakce?

V každém nákupu či prodeji podniku nebo majetku se skrývají rizika. Prodávající nikdy není 100% objektivním zdrojem informací – ať už ze strachu, že by transakce zkrachovala, nebo prostě proto, že něco zapomene či neví. Kupující si zase často netroufá zcela důvěřovat údajům na papíře, a to ani po provedení náležité prověrky (due diligence).

Vezměte si typickou situaci: kupujete menší obchodní společnost. Prodávající vás ujistí, že společnost nemá žádné daňové problémy. Vy jej máte za slušného člověka, obchod se uzavírá, prodávající si peníze vezme a odjede.

O šest měsíců později vám přijde návrh na zahájení daňové kontroly za poslední tři roky. Vychází najevo, že část výnosů nebyla řádně zdaněna. Finančnímu úřadu dlužíte značné částky, plus úroky a penále.

Bez W&I pojištění si všechny náklady hradíte sami a snažíte se po prodávajícím domáhat náhrady soudní cestou – což vás stojí čas, peníze a nervy. Soudní spor může trvat i roky.

S W&I pojištěním podáte pojistný nárok pojišťovně a po jeho prověření a schválení získáte kompenzaci v řádu týdnů či měsíců.

Totéž platí pro ekologické zátěže nemovitosti, které se objeví až po koupi, právní spory s bývalými zaměstnanci, staré nevyřízené pohledávky od dodavatelů, nebo třeba právní vadu v katastru nemovitostí, kterou prodávající „zapomněl" zmínit.

Jak W&I pojištění chrání kupujícího a prodávajícího?

Perspektiva kupujícího

Kupující si obvykle vyjednává tzv. indemnifikaci (indemnification) od prodávajícího – neboli závazek prodávajícího, že jej v případě porušení záruky odškodní. Jenže jak je vidět z výše popsaného příkladu, prodávající se později může ukázat jako nedostupný, bez dostatečného majetku, nebo prostě neochotný platit.

W&I pojištění zajistí, že pokud se porušení záruky objeví během pojistné doby (obvykle 18–36 měsíců, u některých rizik i déle, např. 5–7 let u daňových rizik), může kupující podat pojistný nárok přímo vůči pojišťovně.

Pojišťovna pak v souladu s pojistnou smlouvou a jejími podmínkami ztrátu zaplatí – bez ohledu na to, kde se prodávající nachází či jaké je jeho finanční postavení.

Typicky se pojištění vztahuje na: daňová rizika, právní spory a pohledávky, porušení zákonů na ochranu životního prostředí, pracovněprávní spory, smluvní rizika, neoprávněné použití duševního vlastnictví apod.

Perspektiva prodávajícího

Prodávající má ze svého pohledu také zájem na W&I pojištění. Ačkoliv se to může zdát paradoxní, pojištění chrání i jej.

Kdyby W&I pojistka neexistovala, kupující by si vyjednal dlouhé záruky s vysokou peněžní penalizací – případně by celkově snížil cenu nebo do smlouvy zabudoval složitý systém zádržení části kupní ceny na zvláštním účtu (tzv. holdback, escrow).

Pojištění tak naopak vede k tomu, že obchod je „čistější": méně se drží peníze v záruční lhůtě, záruky mají přiměřený obsah a prodávající může spolupráci s kupujícím skutečně ukončit po uzavření smlouvy, aniž by se musel obávat budoucích nároků.

Existují také pojistky zacílené specificky na ochranu prodávajícího (tzv. Seller-Side W&I), například pro případ, že by kupující falešně tvrdil, že došlo k porušení záruky, nebo v situacích, kdy prodávající chce mít maximální "čistý odchod" z transakce.

Jaká rizika W&I pojištění pokrývá?

W&I pojištění není univerzální záchranný plán. Pokrývá specifická rizika, která spadají pod pojem „porušení záruky" či „nesoulad s dohodnutými údaji", které nebyly známy a nemohly být rozumně zjištěny před uzavřením transakce.

Naopak nikdy nepokryje ztráty vzniklé změnou tržních podmínek, špatným obchodním rozhodnutím kupujícího po koupi, nebo věcmi, které byly všem stranám v době obchodu vědomě známy nebo by měly být známy v rámci standardní due diligence.

Typicky pojistka pokrývá
  • Daňová rizika: Ztráta zpětného daňového zápisu, nedoplatek daně z přidané hodnoty, sociálního pojistného, které prodávající nevedl správně nebo které se objeví během státní kontroly.
  • Právní spory: Náhrady škody, pokuty, či jiné právní nároky třetích osob, které vznikly jako důsledek porušení práva ze strany prodávajícího v období před akvizicí.
  • Ekologická zatížení: Ztráta vzniklá znečištěním pozemků nebo porušením zákonů na ochranu životního prostředí, které prodávající v rozporu se zárukami nezveřejnil.
  • Pracovněprávní spory: Spory se zaměstnanci týkající se období před akvizicí, neoprávněné propuštění, porušení zákoníku práce, neuhrazené mzdy apod.
  • Smluvní porušení: Porušení existujících obchodních smluv, například pokud prodávající zaručil, že všechny klíčové smlouvy s dodavateli či odběrateli zůstanou v platnosti, ale ve skutečnosti byly vázané na osobnost prodávajícího a po změně vlastníka zanikají.
  • Intelektuální vlastnictví: Neoprávněné používání značek, patentů, autorských práv či software, které provozoval prodávající a které porušovalo práva třetích osob.
  • Účetnictví a evidence: Skryté ztráty, nesprávně vedené účty, neuznané pohledávky apod., které vedly k nesprávnému obrazu finanční situace.

V souladu s moderní praxí pojišťovny také vytváří tzv. special risks endorsements – tedy dodatky na míru pro specifické obory či situace, které rozšiřují standardní pokrytí o další konkrétní rizika.

Související otázky k rizikům W&I pojištění

1. Může mi pojistka pokrýt ztrátu, kterou jsem vědomě přehlédl při kontrole před koupí?
Ne. W&I pojištění pokrývá pouze ta rizika, která nebyla kupujícímu známa a která rozumný kupující nemohl zjistit ani při řádné due diligence. Pokud jste měl přístup k informacím a vědomě jste je neprověřil nebo jste ignoroval zjevná varování, pojišťovna může pojistný nárok zamítnout s odkazem na tzv. vyloučení known risk. Proto je klíčové si před koupí přizvat právníka, aby provedl důkladný právní audit (due diligence).

2. Jak dlouho trvá, než pojišťovna vyplatí pojistný nárok?
Délka vyřízení se liší v závislosti na složitosti případu a úplnosti dodané dokumentace. Typicky se jedná o proces v řádu týdnů až několika měsíců od podání návrhu s kompletní dokumentací. Některá rizika se ale řeší déle, zvláště když jde o komplikovaný spor či složitou situaci vyžadující dodatečné šetření. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou s přípravou kvalitní dokumentace, aby se nárok vyřídil co nejrychleji.

3. Platí pojistka i pro transakce, kterou jsem uzavřel informálně nebo bez právní pomoci?
Zde je situace komplikovanější. W&I pojistka obvykle vyžaduje, aby transakce byla uzavřena formálně písemnou právní smlouvou, která jasně definuje záruky prodávajícího. Pokud jste obchod uzavřeli "na slovo" nebo s nedostatečnou právní dokumentací, může pojišťovna mít problém s prokazováním, co bylo dohodnuto, a pojistný nárok může být obtížně vymahatelný. Bez správné právní dokumentace byste musel v případě pojistného nároku často nejprve prokázat existenci a rozsah záruk soudní cestou – a to je právě ten druh sporu, kterému se W&I pojištěním snažíte vyhnout.

Typické chyby a rizika v obchodech bez W&I ochrany

1. Podceníte rizika skrytých povinností
Prodávající může mít „systematicky zapomenuté" závazky vůči státu, věřitelům nebo zaměstnancům. Tyto povinnosti se nemusí projevit okamžitě, ale až například po daňové kontrole nebo po uplatnění nároku třetí stranou. V takovém případě jste již vázáni smlouvou a nesete plnou odpovědnost.

2. Soudní spor trvá déle a stojí víc, než jste čekali
I když máte právně silnou pozici, domáhat se náhrady po prodávajícím soudní cestou je zdlouhavé a nákladné. Soudní spor může trvat 2–3 roky i déle.
Náklady na právníky, soudní poplatky a ztráta času se snadno vyšplhají na statisíce až miliony korun. Pojištění vám tyto komplikace ušetří.

3. Prodávající „zbohatne" a zmizí
To, že prodávající měl peníze při podpisu smlouvy, neznamená, že je bude mít, když mu budete chtít poslat soudní obsílku.
Pokud peníze z transakce již utratil, převedl majetek na jiné osoby nebo odjel mimo Českou republiku, sebelepší právní pozice vám nepomůže k faktickému získání náhrady.

4. Pojišťování později stojí neměřitelně víc
Pokud se po uzavření obchodu objeví problém a vy si teprve potom pořídíte pojistku, nová pojistka vám tento již existující problém nezakryje.
Z technických důvodů se W&I pojištění běžně vztahuje jen na rizika, která se projeví po sjednání pojistky a která nebyla v době sjednání známa. Takže jste zpátky, kde jste začínali – bez ochrany.

5. Nedostatečně formulované záruky
Pokud nejsou záruky v kupní smlouvě jasně a konkrétně formulovány, bude pojistka buď příliš úzká (nebude pokrývat to, co potřebujete), nebo naopak její vymáhání bude složité a nejisté.
Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se na formulaci a strukturu W&I pojištění specializují a vědí, jak v praxi nejčastěji problémy vznikají.

Jak W&I pojištění prakticky funguje

Procedura sjednání W&I pojištění je v zásadě standardizovaná, ale vyžaduje pečlivost a součinnost všech stran:

  • Identifikace rizik – Vy a váš tým (včetně právníka) si ujasníte, jaká rizika vás v dané transakci ohrožují nejvíc. Týká se to daní? Ekologie? Zaměstnanců? Smluv?
  • Výběr pojišťovny – V České republice se na W&I pojištění specializují zejména velké mezinárodní pojišťovny nebo jejich pobočky. Nabízejí rozličné produkty. Nejde jen o cenu, ale i o pověst, flexibilitu v podmínkách a servis při případném pojistném nároku.
  • Příprava dotazníku a dokumentace – Pojišťovna vám poskytne obsáhlý dotazník (často 10–20 stran), kde se bude detailně vyptávat na veškerá potenciální rizika a parametry transakce. Společně s dotazníkem se předkládají klíčové transakční dokumenty a reporty z due diligence.
    Bez poctivé a úplné odpovědi může vzniknout tzv. "blind spot", tedy riziko, které nebude pojistkou pokryto.
  • Podrobné posouzení rizika pojišťovnou (underwriting) – Pojišťovna provede vlastní posouzení rizika (underwriting), při němž analyzuje předložené dokumenty, výsledky due diligence a dotazník. Často si vyžádá doplňující informace nebo provede vlastní šetření.
    Pokud se v této fázi ukáže, že jste úmyslně uvedli nepravdivé nebo zamlčeli podstatné informace, pojišťovna může pojistku odmítnout nebo ji následně prohlásit za neplatnou pro podvodné jednání.
  • Negociace a sjednání – Na základě posouzení rizika se vykrystalizují přesné podmínky pokrytí, výjimky, výše spoluúčasti (tzv. franšíza) a maximální limit pojistného plnění. Součástí je samozřejmě i stanovení ceny pojistky.
  • Integrace do smlouvy – Pojistka se obvykle sjednává paralelně se samotnou kupní smlouvou a vztahuje se konkrétně na záruky, které jsou v kupní smlouvě vyjmenovány.
  • Pojistný nárok – Pokud po uzavření obchodu zjistíte porušení záruky, obraťte se na pojišťovnu s dokumentací. Pojišťovna prověří, zda jde o pojistnou událost dle sjednaných podmínek, a v případě schválení vyplatí pojistné plnění.

Tabulka rizik: Co hrozí bez W&I pojištění

Možné problémy

Jak pomáhají právníci z ARROWS

Skryté daňové závazky a audity – Finančnímu úřadu vyjde najevo, že prodávající vedl nesprávně DPH, nezaplatil sociální pojistné nebo skrýval příjmy za období před akvizicí. Vy musíte zaplatit nedoplatky, úroky a penále.

Pohlídáme přípravu W&I pojištění tak, aby spolehlivě pokrývalo daňová rizika ; pomůžeme vám s podáním nároku na pojišťovnu a budeme vás zastupovat v komunikaci s ní, pokud bude s vyplacením váhat.

Právní spory třetích osob – Bývalý zaměstnanec se soudí o odstupné za období před akvizicí, věřitel se domáhá zaplacení dluhu, o kterém jste nevěděli. Vy se stanete terčem žaloby.

Zajistíme právní audit před koupí, abychom odhalili potenciální spory ; pokud se později objeví, zastupujeme vás vůči pojišťovně a dle potřeby i v soudním sporu.

Ekologická zatížení – Pozemek či budova má skryté znečištění, které předcházející vlastník zanedbával. Musíte investovat do nákladné sanace, kterou jste nepředpokládali.

Zorganizujeme právní a faktickou analýzu environmentálních rizik ; v pojistce zajistíme pokrytí ekologických vad a zátěží; v případě nároku vás zastupujeme vůči pojišťovně.

Neplatné či zrušené smlouvy – Klíčové smlouvy s odběrateli či dodavateli jsou vázané na osobnost prodávajícího a po změně vlastníka zanikají. Přijdete o klíčové obchodní vztahy.

Prověřujeme v due diligence všechny klíčové smlouvy a jejich převoditelnost ; zajistíme, aby pojistka pokrývala riziko ztráty smluv; v nutném případě pomáháme s renegociací smluv.

Neoprávněné používání duševního vlastnictví – Po koupi zjistíte, že provozovaný software, značka nebo design porušuje práva třetích osob. Hrozí vám náhrady škody a právní spory.

Zajistíme komplexní prověření duševního vlastnictví (včetně mezinárodního); formulujeme záruky prodávajícího jasně; v pojistce pokryjeme riziko porušení práv duševního vlastnictví.

Závěrečné shrnutí

W&I pojištění není luxus pro velké korporace – je to standardní nástroj pro každého, kdo kupuje nebo prodává podnik, podíl, nemovitost, nebo se účastní komplexní obchodní transakce.
Jde o investici, která vás chrání před tím, aby se rok nebo dva po obchodu náhle objevila katastrofa – skryté daně, právní spor, ekologický problém, či neočekávané problémy v důležitých smlouvách.

Bez pojištění jste při vzniku škody zcela odkázáni na vlastní právní pozici vůči prodávajícímu, což znamená dlouhé, nákladné a nejisté soudní spory. S pojištěním řešíte věc v relativně krátké lhůtě a efektivně s pojišťovnou.

Klíč k úspěchu leží v kvalitní přípravě: jasné identifikaci rizik, poctivém vyplnění pojistného dotazníku a výběru vhodné pojišťovny se správnými podmínkami.
To všechno vyžaduje odborný pohled právníka, který zná lokální podmínky, pracuje s mezinárodními pojišťovnami a má zkušenost s tím, jaká rizika se v praxi skutečně materializují.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají s W&I pojištěním dlouholeté zkušenosti a pomohou vám od identifikace rizik, přes negociaci pojistky, až po případné podání pojistného nároku.Pokud nechcete riskovat, že vám po uzavření obchodu padne do vody právě v nejhorší chvíli, obraťte se na nás – office@arws.cz.

FAQ: Nejčastější otázky k výběru pojišťovny a podmínkám

1. Kolik pojistka typicky stojí?
Cena W&I pojištění se obvykle pohybuje v rozmezí 0,5 % až 2 % hodnoty transakce. Konkrétní procento závisí na povaze obchodu, rozsahu identifikovaných rizik, zvoleném rozsahu pokrytí a pojišťovně. U větších transakcí (v řádu desítek milionů korun a výše) bývá procento nižší.

2. Jaká je obvyklá délka pojistné doby?
Nejčastější délka pojistné doby pro porušení obchodních záruk je 18–36 měsíců od uzavření transakce. U některých rizik, jako jsou daňová rizika, se však pojištění sjednává na delší dobu – běžně 5–7 let, protože daňová kontrola může přijít i s odstupem několika let. Délka pojistné doby je klíčovým parametrem, který je nutné pečlivě sjednat předem.

3. Jaký je rozdíl mezi franšízou a limitem pojistky?
Franšíza je část škody (vyjádřená pevnou částkou nebo procentem), kterou si platíte vy sami a do jejíhož naplnění pojišťovna neplní. Například prvních 100 tisíc korun škody. Limit je maximální částka, kterou pojišťovna v rámci jednoho nebo všech pojistných nároků vyplatí. Obě čísla se vyjednávají v závislosti na riziku a ceně pojistky. Vyšší franšíza obvykle znamená nižší cenu pojistky, ale také větší riziko pro vás.

4. Co se stane, když jsem úmyslně zamlčel něco v dotazníku a zjistí se to později?
Pokud se pojišťovna dozví, že jste úmyslně podal nepravdivé nebo neúplné informace (tzv. podvodné jednání, fraud), může pojistku prohlásit za neplatnou a nárok odmítnout. Důsledky mohou zahrnovat i trestněprávní odpovědnost.

Právníci z ARROWS při přípravě dotazníku dbají na to, aby všechny odpovědi byly pravdivé a úplné – je to kritické pro platnost a vymahatelnost pojistky.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí.
Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč.
Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také