Převod části závodu a jeho právní úskalí Na co si dát pozor?

Převod části závodu (pobočky) je v obchodní praxi poměrně častý, ale právně složitý proces. Nejnovější rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 2383/2023, ze dne 29. 1. 2025 zdůrazňuje, že pokud část závodu nemá charakter samostatné organizační složky, nevyvolává převod takové „entity“ právní následky, které jsou jinak se zcizením pobočky spojeny, což může způsobit podnikatelům v praxi nemalé potíže. Co to konkrétně znamená pro podnikatele a jaké kroky je nutné zajistit, aby transakce byla právně bezchybná?

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Vladimír Janošek, office@arws.cz, +420 245 007 740)

1. Co je část závodu z pohledu práva?

Občanský zákoník (§ 2183) stanoví, že převést lze pouze takovou část závodu, která tvoří samostatnou organizační složku. To znamená, že daná část závodu musí být:

• Hospodářsky a funkčně samostatná – nesmí jít jen o náhodný soubor majetku či dluhů, ale o ucelenou jednotku schopnou samostatného fungování.
• Rozhodnutím podnikatele označena jako pobočka – musí být formálně uznána jako samostatná část podnikání.
• Evidovaná v účetnictví a organizační struktuře – pokud neexistuje jasné vymezení jejího majetku a závazků, může dojít k problémům s jejím převodem.

V praxi tedy nestačí, že se převede např. jen určitý soubor smluv nebo pohledávek – musí být zajištěna celková kontinuita provozu.

Nemělo by se tedy jednat o účelové různorodé seskupení nesouvisejících jednotlivostí vytvořené před uzavřením smlouvy. V takovém případě by totiž nešlo o koupi části závodu, ale o koupi jednotlivých položek závodu podle obecné kupní smlouvy (týkající se věcí movitých nebo nemovitých), pro kterou však platí poněkud jiný právní režim.

2. Jak zajistit účinnost převodu?

Nejvyšší soud v rozsudku 33 Cdo 2383/2023 zdůraznil, že pokud není část závodu řádně specifikována a označena jako samostatná organizační složka, nelze ji převést jako celek spolu s pohledávkami a dluhy. Aby převod byl účinný, je nutné:

• Jasně vymezit předmět převodu ve smlouvě (např. uvést konkrétní aktiva, pasiva, zaměstnance, smlouvy atd.).
• Zajistit účetní a organizační kontinuitu – převáděná část závodu musí fungovat samostatně i po změně vlastníka.
• Zveřejnit převod ve sbírce listin obchodního rejstříku – podle § 2180 OZ je nutné zveřejnit převod části závodu ve sbírce listin, jinak nedojde k převodu vlastnického práva k části závodu.

Podnikatelé by si tedy měli nechat připravit převodní dokumentaci pečlivě právníky, aby nedošlo ke zpochybnění celé transakce. Nevhodné vymezení pobočky totiž může vyvolat zcela jiné právní následky, než smluvní strany původně zamýšlely.

3. Rizika neúčinného převodu

Pokud není převod proveden správně, mohou vzniknout závažné právní důsledky:

• Spory ohledně charakteru smluvního vztahu – mezi smluvními partnery nebude jasné, jakými právy a povinnostmi se jejich smluvní vztah řídí.
• Neúčinnost převodu vůči třetím stranám – nemusí vůbec dojít k převodu pohledávek a dluhů na nabyvatele části závodu.
• Odpovědnostní nároky – skutečnost, že některá z položek „části závodu“ nepřejde na nabyvatele, může podle okolností případu generovat odpovědnostní nároky vůči převodci v podobě odpovědnosti z vad, náhrady škody či uplatnění smluvní pokuty.

V uvedeném rozsudku se například řešilo, že fakticky převedené pohledávky nemusely účinně z právního hlediska  přejít na nabyvatele, což vyvolalo značnou právní nejistotu v daném smluvním vztahu.

4. Doporučení pro podnikatele

Aby byl převod části závodu bezproblémový:

• Konzultujte transakci s právníky – zajistíte si správnou dokumentaci.
• Přesně specifikujte převáděnou pobočku – předejdete právním sporům.
• Zajistěte, že část závodu je skutečně samostatná – ať nejde jen o náhodné „seskupení smluv“.
• Dodržujte zákonné formality – zejména zveřejnění ve sbírce listin a oznámení třetím stranám.

Nejvyšší soud jasně ukázal, že nepřesnosti ve vymezení části závodu mohou vést ve výsledku k neúčinnosti převodu jeho jednotlivých položek.

Pokud plánujete převod části závodu (pobočky), nevystavujte se riziku právních komplikací a nechte si ho odborně posoudit.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.