Kdy a jak hlásit změny ve vedení regulované společnosti ČNB

Plánujete změnu jednatele, člena představenstva nebo jiné klíčové osoby ve vaší společnosti? Pokud podnikáte v regulovaném sektoru, jako jsou finance, pojišťovnictví či investice, pouhý zápis do obchodního rejstříku nestačí. V tomto článku vám ukážeme, jaké povinnosti musíte splnit vůči České národní bance (ČNB), jaké dokumenty si připravit a jak se vyhnout milionovým pokutám či dokonce ztrátě licence.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Proč ČNB kontroluje vedení vaší společnosti?

Česká národní banka není jen regulátorem, ale především garantem stability finančního trhu. Pečlivý dohled nad tím, kdo řídí banky, pojišťovny, investiční společnosti a další finanční instituce, je klíčový pro ochranu klientů a celé ekonomiky. Cílem je zajistit, aby v čele těchto firem stáli lidé, kteří jsou nejen odborně zdatní, ale také důvěryhodní.

Základem všeho je princip známý jako „Fit and Proper“. Tento mezinárodně uznávaný standard říká, že každá vedoucí osoba musí být odborně způsobilá, zkušená a bezúhonná. Nejde o byrokratickou formalitu, ale o zásadní podmínku pro získání a udržení licence. Kvalita vedení totiž přímo ovlivňuje, jak firma řídí rizika a jak eticky se chová na trhu.

Kdo je vlastně „vedoucí osoba“? Pozor na skryté role

Definice „vedoucí osoby“ se liší napříč sektory a není vždy jednoznačná. Zákon o podnikání na kapitálovém trhu ji definuje jako člena statutárního orgánu, ale i osobu, která jiným způsobem skutečně řídí činnost společnosti. Podobně zákon o platebním styku míří na ty, kdo skutečně řídí podnikání.

Důležité je, že ČNB neposuzuje jen formální funkce zapsané v rejstříku, ale reálný vliv a rozhodovací pravomoci dané osoby. Může se tak jednat i o klíčového manažera bez formální pozice ve statutárním orgánu. Správná identifikace všech vedoucích osob je prvním krokem k tomu, abyste předešli problémům.

V ARROWS máme bohaté zkušenosti s analýzou vnitřních struktur u více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. Pomůžeme vám přesně určit, na které osoby ve vaší firmě se oznamovací povinnost vztahuje. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k posouzení „Fit and Proper“

1. Co když je náš nový ředitel cizinec?

U zahraničních osob je proces složitější. Kromě českého výpisu z rejstříku trestů musíte doložit i obdobné dokumenty ze země jeho občanství a ze všech států, kde se v posledních třech letech zdržoval déle než šest měsíců.

Naši právníci v rámci sítě ARROWS International denně řeší případy s mezinárodním prvkem a zajistí pro vás všechny potřebné dokumenty a jejich úřední překlady. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

2. Musí mít každý člen vedení vysokoškolský titul?

Relevantní vzdělání je sice obvykle vyžadováno, ale ČNB klade velký důraz především na praktické zkušenosti a znalost rizik spojených s činností vaší firmy. Důležitá je kombinace manažerské praxe a odborných zkušeností v daném finančním sektoru.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Jmenování osoby, která nesplňuje „Fit and Proper“	Právní prověrka kandidátů – Posoudíme profil vašeho kandidáta předem a upozorníme na potenciální rizika. Potřebujete prověřit kandidáta? Napište na office@arws.cz.
Neidentifikování všech „vedoucích osob“	Analýza vnitřní struktury a procesů – Pomůžeme vám správně určit okruh osob podléhajících hlášení a předejít tak neúmyslnému porušení zákona. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zamlčení negativních skutečností v dokumentaci	Příprava kompletní dokumentace – Zajistíme, aby byly všechny podklady pravdivé, úplné a v souladu s očekáváním ČNB, čímž předejdeme zamítnutí žádosti. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

 

Kdy hlásit? Zásadní rozdíl mezi souhlasem předem a ohlášením poté

Správné načasování je naprosto klíčové. Záměna mezi změnami, které vyžadují souhlas předem (ex-ante), a těmi, které se hlásí až následně (ex-post), je jednou z nejčastějších a nejdražších chyb.

Změny vyžadující předchozí souhlas ČNB (ex-ante)

V tomto případě nesmí být změna provedena – tedy osoba jmenována do funkce – dokud ČNB nevydá formální souhlas. Jde o plnohodnotné správní řízení. Týká se to například jmenování členů statutárního orgánu bank nebo vedoucích osob organizátora regulovaného trhu.

Nerespektování tohoto postupu znamená, že jmenování je neplatné a firmě hrozí vysoká pokuta.

Změny podléhající následnému ohlášení (ex-post)

Zde společnost nejprve provede změnu (např. jmenuje jednatele) a následně ji v zákonné lhůtě „bez zbytečného odkladu“ oznámí ČNB. V praxi to znamená jednat v řádu několika pracovních dnů. Tento režim se týká například samostatných zprostředkovatelů pojištění nebo úvěrů.

Naši právníci vám poskytnou jasné stanovisko, který režim se na vaši konkrétní situaci vztahuje, a připraví veškeré podklady pro hladký průběh řízení. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Jak správně hlásit a čemu se vyvarovat?

Proces hlášení je dnes převážně digitální. Podání se realizují přes specializované systémy jako REGIS nebo SDAT, případně přes datovou schránku. Právě formální chyby, jako je použití starého formuláře, chybějící ověřený podpis nebo nekompletní dokumentace, jsou nejčastějším důvodem, proč se řízení zbytečně protahuje o týdny i měsíce.

Je nezbytné sestavit kompletní a bezchybnou dokumentaci, která prokazuje jak důvěryhodnost, tak odbornou způsobilost navrhované osoby. To zahrnuje strukturovaný životopis, výpisy z rejstříku trestů (i zahraniční), čestná prohlášení a doklady o vzdělání a praxi.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k procesu hlášení

1. Jak dlouho schvalovací proces u ČNB trvá?

Zákon sice stanoví lhůty, ale ČNB je může přerušit výzvou k doplnění podkladů. Každý takový dotaz prodlužuje celý proces. S naší pomocí připravíte žádost, která bude od začátku kompletní, a minimalizujete tak riziko průtahů. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

2. Co přesně znamená lhůta „bez zbytečného odkladu“?

Zákon tento pojem nedefinuje, ale v praxi se doporučuje jednat co nejrychleji, ideálně do 3–5 pracovních dnů od okamžiku, kdy změna nastala.

Když to nevyjde: Sankce, nucené odvolání i ztráta licence

Podcenění oznamovacích povinností se může dramaticky prodražit. Škála sankcí, které má ČNB k dispozici, je široká a jejich dopad může být pro firmu likvidační.

• Finanční pokuty: U méně závažných pochybení, například u zprostředkovatelů, se pokuty pohybují do 1 000 000 Kč. U závažnějších porušení však mohou dosahovat desítek milionů korun.
• Nucená výměna ve vedení: ČNB má pravomoc nařídit odvolání člena vedení, který přestal splňovat požadavky „Fit and Proper“. Jde o přímý zásah do chodu vaší společnosti.
• Odnětí licence: V nejzávažnějších případech, kdy vedení jako celek neskýtá záruku řádného řízení, může ČNB odejmout společnosti licenci, což fakticky znamená konec jejího podnikání.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Provedení změny vyžadující ex-ante souhlas bez něj	Právní konzultace a příprava žádosti – Zajistíme, že celý proces proběhne v souladu se zákonem a předejdeme neplatnosti jmenování a následným sankcím. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Zmeškání lhůty pro ex-post hlášení a pokuta	Nastavení interních compliance procesů – Vypracujeme pro vás interní směrnici, která pohlídá všechny lhůty a povinnosti. Potřebujete nastavit interní procesy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zahájení správního řízení ze strany ČNB	Zastupování ve správním řízení – Pokud již kontrola probíhá, budeme vás profesionálně zastupovat a usilovat o minimalizaci negativních dopadů. Potřebujete zastoupení před ČNB? Napište na office@arws.cz.
Hrozba odnětí licence	Komplexní právní poradenství – Poskytujeme dlouhodobou podporu, která chrání vaši licenci a podnikání. Pro více informací se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.

 

Spolehněte se na zkušenosti, které chrání vaše podnikání

Hlášení změn ve vedení regulované společnosti je komplexní proces, kde každá chyba může mít vážné následky. V ARROWS se na tuto oblast specializujeme a denně pomáháme našim klientům, aby veškeré personální změny proběhly hladce a v souladu s přísnými požadavky ČNB.

Nabízíme komplexní služby od přípravy veškeré dokumentace, přes vyhotovení interních směrnic až po zastupování ve správním řízení. Pro naše klienty také pravidelně pořádáme odborná školení pro management, aby byli vždy připraveni na jednání s regulátorem. Díky našim zkušenostem a znalosti očekávání ČNB dokážeme celý proces výrazně zrychlit a minimalizovat rizika.

Pokud řešíte personální změny ve vaší společnosti nebo chcete preventivně nastavit správné procesy, neváhejte se na nás obrátit. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k hlášení změn ve vedení ČNB

1. Musím hlásit i změnu prokuristy?

Záleží na jeho skutečných pravomocích. Pokud prokurista fakticky řídí významnou část činnosti společnosti, může být považován za vedoucí osobu a jeho změna podléhá oznamovací povinnosti. Rádi vám pomůžeme s posouzením konkrétní situace. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Co se stane, když ČNB nového člena vedení neschválí?

V případě, že se jednalo o změnu vyžadující předchozí souhlas (ex-ante), je jmenování takové osoby neplatné a nesmí funkci vykonávat. Je naprosto zásadní vyčkat na pravomocné rozhodnutí ČNB. Pro více informací se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.

3. Jak dlouho trvá získání souhlasu od ČNB?

Zákonné lhůty se v praxi často prodlužují, protože ČNB řízení přerušuje a vyžaduje doplňující informace. S pečlivě připravenou a kompletní žádostí, kterou pro vás zajistíme, lze tento proces výrazně urychlit. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

4. Vztahuje se povinnost „Fit and Proper“ i na členy dozorčí rady?

Ano, požadavky na důvěryhodnost a odbornou způsobilost se zpravidla vztahují i na členy dozorčích či kontrolních orgánů, protože i oni hrají klíčovou roli ve správě a řízení společnosti. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

5. Stačí doložit český výpis z rejstříku trestů, když je jednatel Slovák dlouhodobě žijící v Praze?

Nikoliv. Je nutné doložit výpis ze země jeho občanství (Slovensko) a také ze všech dalších zemí, kde se v posledních 3 letech zdržoval déle než 6 měsíců. Zajištění těchto dokumentů může být časově náročné. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

6. Může naše společnost fungovat s jedním jednatelem, pokud to zákon o obchodních korporacích dovoluje?

Ne vždy. Sektorové zákony mohou stanovit přísnější pravidla. Například Zákon o podnikání na kapitálovém trhu vyžaduje u obchodníka s cennými papíry minimálně dva jednatele nebo členy představenstva. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.