AML povinnosti prodejců ojetých vozidel a zastaváren:

Mnoho lidí si spojuje praní špinavých peněz (AML – Anti-Money Laundering) hlavně s bankami a velkými finančními institucemi. Ve skutečnosti však zákonné povinnosti v této oblasti dopadají i na zdánlivě běžné podnikatele. Pokud například obchodujete s použitým zbožím – typicky provozujete autobazar s ojetými automobily nebo zastavárnu – patříte mezi tzv. povinné osoby podle AML zákona​.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

To znamená, že musíte plnit řadu zákonných povinností zaměřených na prevenci praní peněz a financování terorismu. V následujícím článku si vysvětlíme, koho se tyto povinnosti týkají, jaké konkrétní úkoly musí prodejci ojetin a zastavárníci plnit, jaké nové povinnosti přinesla novela AML zákona v loňském roce (včetně blížící se povinnosti oznámit kontaktní osobu do 3. března 2025) a jaké sankce hrozí při jejich nesplnění. Na praktických příkladech ukážeme, jak AML pravidla ovlivňují každodenní obchodování (např. rámcové smlouvy mezi dealery nebo prodeje realizované přes fyzické osoby). Závěrem zdůrazníme, proč je pro podnikatele výhodnější svěřit řešení AML povinností odborníkům – specializované advokátní kanceláři, která zajistí soulad s právem a minimalizuje riziko vysokých pokut. Téma je poměrně složité a neustále se vyvíjí, proto se vyplatí mít po boku experty; díky nim se můžete soustředit na své podnikání, zatímco oni ohlídají vše potřebné v oblasti AML.

Kdo je povinnou osobou podle AML zákona?

AML zákon (zákon č. 253/2008 Sb.) vyjmenovává celou řadu tzv. povinných osob – tedy subjektů, na které se vztahují opatření proti praní peněz. Kromě bank, investičních společností či třeba realitních makléřů sem patří i podnikatelé v oblasti obchodu s použitým zbožím​. Povinnou osobou je konkrétně každá osoba oprávněná k obchodování s použitým zbožím, ke zprostředkování takových obchodů nebo k přijímání věcí do zástavy​. 

Autobazary (prodejci ojetých vozidel), jejich zprostředkovatelé a zastavárny tedy spadají přímo pod AML zákon. Prakticky nezáleží na tom, zda obchodujete s auty, starožitnostmi nebo elektronikou – pokud jde o second-hand zboží v rámci vašeho podnikání, zákon vás považuje za povinnou osobu. Dodejme, že povinnou osobou se může stát i podnikatel, který primárně s použitým zbožím neobchoduje, ale přijme od zákazníka platbu v hotovosti 15 000 EUR či vyšší​ (cca 360 000 Kč); tím se také dostává do režimu AML povinností. Ve zkratce: každý, kdo profesionálně obchoduje s použitými věcmi nebo bere věci do zástavy, musí dodržovat pravidla AML.

Klíčové povinnosti obchodníků s použitým zbožím

Jako povinná osoba podle AML zákona musíte plnit několik zásadních povinností. Patří mezi ně zejména identifikace a kontrola klientů, oznamování podezřelých obchodů, uchovávání záznamů o klientech a transakcích a také zavedení vnitřních postupů pro hodnocení rizik. Podívejme se na ně blíže:

Identifikace a kontrola klienta

Jedním ze základních pilířů AML je znát svého zákazníka. Prakticky to znamená, že musíte provést identifikaci klienta vždy, když uzavíráte obchod, u něhož je zřejmé, že hodnota překročí 1 000 EUR (cca 25 000 Kč)​. 

Identifikací se rozumí zjištění a ověření jeho totožnosti – u fyzických osob typicky opsání údajů z občanského průkazu či pasu, u firem získání výpisu z obchodního rejstříku apod.​. 

K identifikaci musíte přistoupit také v případě, že s klientem navazujete tzv. obchodní vztah (například uzavření rámcové smlouvy o opakovaných obchodech), nebo pokud jde o podezřelý obchod – a to bez ohledu na limit 1 000 EUR​. 

Jinými slovy, i menší transakce musí být prověřeny, pokud u nich vyvstává podezření na praní peněz či financování terorismu. Kromě zjištění identity zahrnuje kontrola klienta také další kroky, jako je například zjištění skutečného majitele (pokud je klientem firma), získání informací o účelu a povaze obchodu a vyhodnocení, zda klient není tzv. politicky exponovaná osoba nebo osoba ze sankčního seznamu​. 

Pokud klient odmítne poskytnout potřebné údaje nebo součinnost, nesmíte s ním obchod uskutečnit – takovou transakci je nutno odmítnout. V praxi si proto každý povinný obchodník musí nastavit proces, jak ověřovat klienty – od jednorázových prodejů nad stanovený limit až po dlouhodobé vztahy se stálými partnery.

Oznámení podezřelých transakcí

Další stěžejní povinností je dávat pozor na nestandardní či podezřelé obchody a hlásit je příslušným úřadům. Jestliže při své činnosti zjistíte tzv. podezřelý obchod, máte povinnost tuto skutečnost bez zbytečného odkladu oznámit Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ)​. 

Podezřelým obchodem se rozumí transakce, která probíhá za okolností vzbuzujících podezření na legalizaci výnosů z trestné činnosti nebo financování terorismu – například když klient provádí neobvykle vysokou platbu v hotovosti, rozděluje platby těsně pod limit pro identifikaci, odmítá sdělit původ peněz, nebo když se zjistí, že figuruje na sankčních seznamech​. 

AML zákon v §6 poskytuje příkladný výčet znaků, které mohou napovídat, že jde o podezřelý obchod. Oznámení o podezřelém obchodu (tzv. OPO) se podává přímo FAÚ – buď datovou schránkou, doporučeným dopisem, případně ústně na protokol​. 

Důležité je, že oznámení je ze zákona důvěrné – obchodník nesmí klienta informovat, že jeho transakci nahlásil. Úřady pak vyhodnotí, zda je na místě další šetření. Pro povinnou osobu tím splněním ohlašovací povinnosti věc končí – jejím úkolem není prokazovat trestnou činnost, ale všímavě zaznamenat podezřelé indicie a předat je dále. Tím přispíváte k zamezení praní peněz, aniž byste sami museli zastávat roli vyšetřovatele.

Vedení záznamů a interní opatření

Veškeré provedené identifikace a kontroly klientů musíte řádně dokumentovat a uchovávat pro případnou kontrolu. AML zákon ukládá povinným osobám uchovávat údaje a doklady o klientovi a o obchodech, u nichž proběhla identifikace, po dobu 10 let od uskutečnění obchodu nebo od ukončení obchodního vztahu​. 

Jinak řečeno, pokud prodáte ojeté vozidlo a identifikujete kupujícího, musíte si jeho identifikační údaje (kopii občanského průkazu či záznam údajů) archivovat ještě dalších deset let. Stejná lhůta platí i pro záznamy o případných podezřelých obchodech a dalších provedených kontrolách. Tyto záznamy mohou vyžadovat kontrolní orgány (FAÚ, případně Česká národní banka u subjektů pod její dohled spadajících) při prověrce plnění AML povinností.

Kromě archivace záznamů zákon požaduje, abyste měli propracovaný interní systém, jak rizikům praní peněz předcházet. Každá povinná osoba musí provést hodnocení rizik – posoudit, jaká rizika praní peněz nebo financování terorismu se mohou vyskytnout v rámci jejích obchodů a klientely​. 

Do 60 dnů od okamžiku, kdy se stanete povinnou osobou, musíte vypracovat písemné hodnocení rizik vztahující se k vašemu podnikání​. 

V tomto dokumentu (AML programu) by měly být popsány postupy, jak vyhodnocujete rizikovost klientů a obchodů, a jaká vnitřní kontrolní opatření zavádíte​. 

Součástí je například postup, kdy odmítnout obchod z důvodu rizikovosti, jak provádět zesílenou kontrolu u rizikových klientů, apod. Dále máte povinnost pravidelně školit své zaměstnance (minimálně jednou ročně) ohledně rozpoznávání podezřelých obchodů a plnění AML pravidel​. 

I menší autobazar či zastavárna by tedy měla mít svého “AML pověřence”, který dohlíží na dodržování těchto postupů, provádí školení personálu a sleduje legislativní změny. V praxi si mnoho firem nechává zpracovat vnitřní směrnice (program AML) externím specialistou, aby měly jistotu, že vyhovují všem požadavkům zákona. Důležité je také udržovat tyto postupy aktuální – reagovat na nové typy rizik a novelizace právních předpisů.

Nové povinnosti podle novely AML zákona: oznámení kontaktní osoby (2025)

AML legislativa prochází průběžnými úpravami a poslední novela, která nabyla účinnosti v roce 2024, zavedla pro povinné osoby několik novinek. Nejvýznamnější z nich je povinnost každé povinné osoby určit a oznámit Finančnímu analytickému úřadu tzv. kontaktní osobu​. Od 1. února 2025 mají povinné osoby povinnost nahlásit FAÚ, kdo je jejich kontaktní osobou pro komunikaci v záležitostech AML​. Kontaktní osobou má být konkrétní fyzická osoba z firmy, která má dostatečné znalosti AML problematiky – jejím úkolem bude komunikovat s FAÚ a operativně řešit případné dotazy či výzvy úřadu​. Kontaktní osobou může být člen statutárního orgánu nebo zaměstnanec povinné osoby (u živnostníků typicky sám podnikatel); zákon výslovně nedovoluje tuto funkci outsourcovat mimo firmu​. Údaje, které se oznamují, zahrnují jméno a příjmení kontaktní osoby, její pozici, telefon, email a dobu, po kterou je dostupná (obvykle provozní doba firmy)​. FAÚ zavedl pro toto oznámení elektronický formulář dostupný na svých stránkách, který se podává přes datovou schránku​. Stávající povinné osoby (tedy ty, které už podnikají) musí oznámení učinit nejpozději do 3. března 2025​. Pokud by došlo ke změně kontaktní osoby či jejích údajů, je nutné změnu nahlásit do 15 dnů​.

Tato nová povinnost byla zavedena proto, aby měl FAÚ u všech povinných subjektů aktuální kontakt na kompetentní osobu a mohl rychleji reagovat například při prověřování podezřelých transakcí​. Nepodcenit oznámení kontaktní osoby je opravdu důležité – lhůta je do začátku března 2025 a nesplnění je spojeno s výraznou sankcí, o čemž blíže pojednáme níže.

Sankce a postihy za nesplnění AML povinností

Nerespektování AML povinností může vést k citelným postihům, které mohou pro menší podnikatele být až likvidační. AML zákon řadí porušení povinností (například neprovedení identifikace klienta, neohlášení podezřelého obchodu, nevedení záznamů či nyní nově neoznámení kontaktní osoby) mezi správní delikty – přestupky​. 

Za tyto přestupky lze uložit pokuty, které se mohou vyšplhat až do výše 10 000 000 Kč​. Například pokud neoznámíte FAÚ svou kontaktní osobu do 3. 3. 2025, hrozí vám pokuta až 10 mil. Kč​. 

Podobně vysoké sankce však mohou postihnout i jiné porušení AML pravidel. U menších prohřešků (formální nedostatky v evidenci apod.) se pokuty pohybují v nižších řádech statisíců až jednotek milionů, avšak u závažných pochybení (opakované ignorování povinností, zatajení podezřelého obchodu apod.) může úřad přistoupit k horní hranici. Kromě finanční pokuty hrozí firmám i poškození dobrého jména, případně další opatření (např. odebrání živnostenského oprávnění v krajním případě). Je tedy zřejmé, že riskovat ignorování AML předpisů se nevyplatí. FAÚ v posledních letech kontroluje stále více povinných osob v různých odvětvích, nejen banky – právě autobazary, zastavárny či realitní kanceláře přicházejí na řadu, protože u nich byla historicky compliance podceněna. Pokud by tedy někdo AML povinnosti úmyslně či z nedbalosti neplnil, vystavuje se reálnému riziku vysoké sankce.

Jak AML povinnosti ovlivňují běžné podnikání (praktické příklady)

Teorie povinností může působit abstraktně, proto si ukažme několik modelových situací z praxe prodejců ojetin a zastaváren:

• Rámcová smlouva mezi dealery ojetých vozidel: Představme si, že větší autobazar (dealer A) má uzavřenou rámcovou smlouvu s menším regionálním prodejcem (dealer B), od kterého pravidelně nakupuje ojetá auta do svého skladu. Mohlo by se zdát, že když obchod probíhá B2B mezi dvěma firmami, není třeba nic řešit – opak je pravdou. Dealer A musí v rámci své kontroly klienta identifikovat dealera B jakožto obchodního partnera (tedy zjistit jeho IČO, sídlo, ověřit existenci společnosti, zjistit a ověřit totožnost osoby, která za B jedná, případně zkontrolovat skutečného majitele firmy B). Stejně tak dealer B jako povinná osoba musel identifikovat každou fyzickou osobu, od které původně vozidla vykoupil (protože šlo o obchody obvykle nad 1 000 EUR). Oba dva musí vést záznamy o těchto identifikacích a posoudit rizikovost obchodního vztahu mezi sebou. V praxi tedy i obchody “mezi profesionály” podléhají AML režimu – firmy si často do smluv vkládají ustanovení, že obě strany jsou povinnými osobami dle AML zákona a zavazují se plnit příslušné povinnosti (např. si vzájemně na požádání doložit, že provedly identifikaci původních dodavatelů atd.). Nelze se spoléhat na to, že “protihráč” povinnosti odvede za nás – každý obchodník nese odpovědnost za plnění AML požadavků ve své části transakčního řetězce.
• Prodej vozu “přes fyzickou osobu”: Někteří prodejci ojetin využívají model, kdy formálně vystupují při prodeji jen jako zprostředkovatel a auto údajně prodává původní majitel (fyzická osoba). Tento postup se někdy používal k omezení odpovědnosti za skryté vady vůči kupujícím (tvrdí se, že jde o prodej mezi občany). Z pohledu AML však takový prodej představuje zprostředkování obchodu s použitým zbožím – a tím spadá pod povinnosti AML zákona​. 
• Autobazar v roli zprostředkovatele tedy musí identifikovat jak prodávajícího (původního majitele vozu), tak kupujícího. Nesmí se spokojit s tím, že “jen propojil dvě fyzické osoby” – právě tím naplňuje definici povinné osoby (zprostředkovatele obchodu). V praxi to znamená vést evidenci o obou stranách obchodu, případně vyhodnotit, zda transakce nevykazuje podezřelé znaky (např. platba vysoké částky v hotovosti od kupujícího). Ani prodej přes komisionáře tedy není z hlediska AML řešením, jak se vyhnout povinnostem – naopak, staví komisionáře do role povinné osoby se všemi zákonnými náležitostmi.
• Zákazník v zastavárně s atypickým požadavkem: Provozujete-li zastavárnu, většina klientů přijde s běžnými předměty v relativně nízké hodnotě. Může se ale objevit klient, který bude chtít zastavit velmi cenný předmět (např. luxusní hodinky, umělecké dílo) za statisíce korun v hotovosti. Takový obchod už jasně překračuje identifikační limit 1 000 EUR – musíte tedy provést důkladnou identifikaci klienta a zapsat si údaje o zastavované věci. Zároveň zbystřete, pokud by klient například trval na vyplacení peněz v hotovosti a rozděloval zástavu do několika částek pod limitem – to by mohlo být vyhodnoceno jako podezřelé. Stejně tak pokud by přišlo více různých osob zastavit podobné předměty a zdálo se, že jednají koordinovaně, je na místě zvýšená opatrnost. Zastavárny jsou z podstaty v hotovostním styku rizikovější, a tak by měly mít nastaveny interní postupy pro posuzování hodnoty a původu zastavovaných věcí. Například požadovat doklad o nabytí věci, pokud jde o nový produkt ve větším množství (může signalizovat, že věci pocházejí z trestné činnosti). Dobrá zastavárenská praxe tak kombinuje jak požadavky AML, tak předpisů proti podpoře krádeží (ověření, že věc není kradená), což ostatně jde ruku v ruce.

Tyto příklady ukazují, že AML povinnosti se reálně promítají do každodenních úkonů obchodníků. Je zapotřebí o nich vědět a zakomponovat je do provozních postupů firmy, aby identifikace klienta či vyplnění formuláře pro FAÚ byly stejně samozřejmé jako vystavení faktury. Pro podnikatele, kteří nejsou na byrokracii zvyklí, to může být náročné – je však možné si celý systém nastavit tak, aby co nejméně obtěžoval poctivý obchod a zároveň splňoval zákon.

Proč se vyplatí svěřit AML agendu odborníkům

Z výše uvedeného je patrné, že agenda praní peněz je poměrně komplexní a formálně náročná. Pro majitele autobazaru či zastavárny představuje další vrstvu povinností, ke kterým běžně nemá odborné znalosti ani kapacity. Sledovat neustálé legislativní změny (jako byla zmíněná novela s kontaktní osobou), správně vyhodnocovat rizika, vést dokumentaci 10 let dozadu, školit zaměstnance – to vše může podnikatele odvádět od jeho hlavní činnosti, kterou je prodej zboží a obsluha zákazníků. Každé pochybení navíc hrozí vysokou pokutou, takže chyby z neznalosti si v této oblasti nelze dovolit.

Právě proto mnoho firem využívá služeb specializovaných advokátních kanceláří či konzultantů, kteří se na AML zaměřují. Odborníci na AML vám pomohou nastavit interní postupy tak, aby byly v souladu se zákonem a zároveň co nejefektivnější (např. připraví přehledný manuál, jak provádět identifikaci klientů krok za krokem). Sepíší za vás povinné dokumenty – jako je písemné hodnocení rizik a vnitřní předpisy, které FAÚ v případě kontroly vyžaduje. Proškolí vaše zaměstnance, aby věděli, jak rozpoznat podezřelé situace a co v takovém případě dělat. Mohou vám také průběžně monitorovat změny v legislativě a upozornit vás na nové povinnosti (například včas připomenou povinnost nahlásit kontaktní osobu, abyste neprošvihli termín). V případě, že se dostanete do kontaktu s FAÚ (například přijde dotaz k ohlášenému obchodu), právníci za vás mohou komunikovat s úřady a zajistit, že všechno proběhne řádně.

Celkově tak delegováním AML agendy na odborníky získáte jistotu, že vaše firma plní vše, co má, a minimalizujete riziko sankcí. Zároveň si uvolníte ruce pro své podnikání – nebudete muset studovat paragrafy a obávat se, zda na vás “něco nenajdou” při kontrole. Investice do právního auditu a správy AML povinností se ve srovnání s potenciální pokutou v řádu milionů korun jednoznačně vyplatí. Mějte na paměti, že AML oblast se neustále vyvíjí a odborný dohled vám pomůže držet krok. Závěrem lze říci, že ať už provozujete malou zastavárnu nebo velký autobazar, mít po boku zkušenou advokátní kancelář v otázkách AML je dnes klíčem k klidnému a bezpečnému podnikání. Dodržíte tím nejen zákon, ale přispějete i k boji proti praní špinavých peněz, což prospívá celé společnosti.

Závěr

AML povinnosti obchodníků s použitým zbožím rozhodně nelze brát na lehkou váhu. Tento článek ukázal, že se týkají i segmentů, kde by to laik nečekal, a že zahrnují řadu administrativních kroků – od identifikace zákazníků přes hlášení podezřelých transakcí až po zavedení interních pravidel a nyní i oznámení kontaktní osoby. Pro podnikatele je často neefektivní a riskantní snažit se vše zvládnout svépomocí. Spolupráce s odborníky jim umožní splnit zákonné požadavky korektně a včas, vyhnout se sankcím a soustředit se na to podstatné – na své zákazníky a obchod. Pokud si nejste jisti, zda plníte všechny své AML povinnosti správně, neváhejte se obrátit na specializovanou advokátní kancelář – prevence je v tomto případě mnohem levnější a jednodušší než řešení následných problémů.

Zajímají vás legislativní novinky v roce 2025? Připravili jsme si pro vás webinář. 

Proč si vybrat právě nás?

Naše služby využívají firmy všech velikostí, protože jim poskytujeme rychlá a efektivní řešení v oblasti smluvní dokumentace. Například:

• Smlouvy na míru bez zbytečných průtahů: Připravíme pro vás obchodní smlouvy, dohody s dodavateli, pracovní smlouvy i další dokumenty tak, aby odpovídaly vašim potřebám a minimalizovaly rizika.
• Jasné a srozumitelné podmínky: Navrhujeme smlouvy tak, aby byly praktické, přehledné a snadno použitelné v běžném provozu.
• Ochrana před právními komplikacemi: Pomáháme klientům předcházet nejasnostem, sporům a nevýhodným podmínkám.

Víme, že administrativní zátěž spojená se smlouvami může brzdit váš byznys. Proto jsme pro vás připravili e-book "Neztrácejte čas se smlouvami", který vám ukáže, jak mít smlouvy pod kontrolou bez zbytečných komplikací.

V e-booku najdete:

✅  Praktické rady, jak si efektivně nastavit smluvní procesy a ušetřit čas.
✅  Konkrétní tipy, jak se vyhnout nejčastějším chybám ve smlouvách.
✅  Ukázku našeho přístupu: jak jednoduše a srozumitelně předáváme odborné znalosti v oblasti smluvní dokumentace.

Neztrácejte čas se smlouvami – my vám pomůžeme nastavit smluvní procesy tak, aby byly rychlé, efektivní a bezpečné.

Napište si o e-book Neztrácejte čas se smlouvami ZDE 

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.