Co se děje mezi signingem a closingem? Jak ohlídat hodnotu firmy v interim period.

15.5.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Mezi podepsáním smlouvy (signing) a jejím dokončením (closing) se skrývá kritické období, které mnoho podnikatelů podcení. V těchto týdnech či měsících se může na hodnotě firmy značně „ušetřit", ale i ztratit. Regulace, neočekávané změny v byznysu, potíže s financováním nebo manipulace s majetkem mohou snadno ovlivnit, zda deal skončí tak, jak jste ho plánovali. Odborníci z ARROWS advokátní kanceláře vám v tomto článku ukážeme, jaká rizika v tomto období číhají a jak se jich efektivně chránit.

Fotka zobrazuje právníka konzultujícího rizika mezi signingem a closingem.

Obsah článku

Typické carve-outy (výjimky)
Change of control klauzule – Riziko zákazu třetích stran
Working capital adjustments a completion accounts – Jak nastavit cenu
Nový český call-in mechanismus – Riziko zablokování sub-threshold dealu
Financování a debt covenants – Zajištění finančních prostředků
Související otázky k Closing conditions
Závěrečné shrnutí

Co se přesně rozumí signingem a closingem?

Před tím, než se budeme věnovat rizikům interim periody, je třeba pochopit základní rozdíl. Signing (podepsání) je okamžik, kdy obě strany podepisují právně závaznou smlouvu o prodeji či splutí (Share Purchase Agreement, SPA). V tomto okamžiku se sice zaměřují vůle stran, ale skutečná transmise majetku, změna vlastnictví a přechod kontroly se zatím nestane.

Closing (uzavření) je pak skutečný moment, kdy se transakce fyzicky/právně realizuje. Kupující převede peníze, prodávající předá akcie či majetek a příslušné změny se registrují u rejstříků (např. Obchodní rejstřík). Jakmile je closing hotov, je kupující vlastníkem a všechna rizika a přínosy se na něj přenesou.

V praxi tedy mezi těmito dvěma momenty probíhá čekací období. To může trvat od několika týdnů až po mnoho měsíců, zejména pokud je transakcí třeba regulatorní schválení, získání svolení od třetích stran (např. klíčových odběratelů) nebo finalizace financování.

Interim period: Proč je to nejkritičtější čas?

Jakmile je smlouva podepsána, prodávající stále vlastní a řídí firmu. V tomto období jsou však jeho možnosti čím dál více omezeny – ovšem ne všechny jeho praktické chování jsou okamžitě viditelné. Kupující naopak ještě nemá kontrolu, a tak musí spoléhat na to, že prodávající dodržuje své povinnosti a že se firmu v podstatě nebude snažit „odsátí" před uzavřením.

Právní realita je však mnohem složitější, než se zdá. V interim periodě se může stát prakticky cokoliv – a právě proto se tímto období ve finančních kruzích říká „nejnebezpečnější čas dealu".

Prodávající má silnou motivaci maximalizovat hotovost, kterou z dealu dostane. Pokud bude interim period dlouhá nebo nejistá, může se rozhodnout, že si vezme:

Dividendu (rozdělení zisku mezi akcionáře),
Intra-group úhrady mimo běžný chod (např. zpět matčinské společnosti),
Aktiva bez náhrady (prodej majetku třetí straně),
Nebo naopak omezí investice a údržbu, aby se peníze „neuskutečňovaly" v operacích, ale zůstaly dostupné na výběr.

Kupující zase čelí jiným rizikům. Pokud se mezi signingem a closingem změní významně podnikatelské prostředí (recese, ztráta klíčového zákazníka, selhání financování), může se snažit:

Sjednat nižší cenu (renegotiation),
Najít si „návod na ven" přes MAC klauzuli,
Či dokonce odstoupit od dealu, pokud to podmínky dovolují.

To vše vytváří asymetrii a potenciální konflikt. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře proto vědí, že správně sestrojená smlouva a monitoring interim periody jsou absolutním minimem.

Prvotní obrana: Jaké povinnosti a omezení pro prodávajícího?

Interim operating covenants – Řetěz pro prodávajícího

Prakticky každá moderní kupní smlouva obsahuje tzv. interim operating covenants – soupis povinností prodávajícího v období mezi signingem a closingem. Typicky se prodávající zavazuje, že bude:

Vést firmu v běžném chodu (conduct business in ordinary course) – tedy bez velkých experimentů, bez dramatických změn v sortimentu, bez propouštění stěžejních pracovníků bez důvodu a podobně. Toto je relativní standard, protože „běžný chod" se v různých odvětvích a situacích liší.

Udržovat operační zdraví – tedy např. nepropouštět klíčové zaměstnance, neměnit zásadně obchodní modely, neuzavírat dlouhodobé zakázky pod cenou a obdobně.

Neprovádět větší kapitálové výdaje bez souhlasu kupujícího (capex restrictions) – aby se peníze „neuskutečňovaly" v nových investicích, které by následně neměly přínos.

Nezvyšovat dluh (debt restrictions) – prodávající se nezadlužuje bez souhlasu, protože by to zvýšilo dluh, jenž by měl po closingu nést kupující.

Neměnit daňový a účetní přístup – aby účetnictví a daňová pozice nebyly překvapivě změněny.

Problém je v tom, že tato pravidla bývají formulována příliš obecně. Co přesně značí "běžný chod"? Pokud prodávající ztrácí největšího zákazníka, může si dovolit jej nahradit nižší cenou? Co když je finanční situace napjatá? Právníci z ARROWS advokátní kanceláře proto věnují zvýšenou pozornost tomu, aby interim kovenants byly specifické, měřitelné a vázané na konkrétní scénáře.

No-leakage klauzule – Zákaz extrakce hodnoty

Ještě důležitější je tzv. no-leakage či anti-leakage klauzule. Ta se specificky zaměřuje na ochranu před extrahováním hodnoty firmy. Definuje, co se kvalifikuje jako "leakage" (únik/ztráta hodnoty), a zabraňuje prodávajícímu v tom, aby:

Vyplácel dividendy vlastníkům bez souhlasu kupujícího, převáděl peníze do skupiny (intra-group transakcí mimo standardní objem), prodával majetek nebo nemateriální aktiva, odpouštěl pohledávky nebo dělal zjevně nevýhodné transakce, nebo finančně obdarovával členy managementu či osoby blízké vlastníkům.

Nicméně všechny tyto zákazy musí mít tzv. "Permitted Leakage" – seznam věcí, které jsou dovoleny, protože jsou předvídatelné nebo běžné. Například běžné mzdy zaměstnanců nejsou leakage, stejně tak jako běžné provozní náklady nebo plánované dividendy, které byly odsouhlaseny už v kupní smlouvě.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám v tomto bodě poradí, co do Permitted Leakage patří, aby smlouva nebyla zbytečně rigidní, ale zároveň aby ochránila skutečné zájmy kupujícího.

Související otázky k Interim covenants a leakage

1. Jaký je rozdíl mezi interim covenants a leakage?
Interim covenants jsou celkové povinnosti chování (vést firmu v běžném chodu, neškodit aktivům). Leakage se zaměřuje konkrétně na fyzickou či finanční extrakci hodnoty. Leakage je tedy "podmnožinou" širších interim povinností.

2. Co se stane, pokud prodávající poruší interim covenant?
Obvykle se to řeší jako porušení smlouvy s právem na indemnifikaci (odškodnění) od prodávajícího. V některých případech může mít kupující také právo na slevu z ceny nebo dokonce právo odstoupit od dealu. Vše závisí na tom, jak je smlouva formulována.

3. Jak dlouho trvá interim period, a měl bych si připravit monitorovací systém?
Interim period může trvat od několika týdnů (u jednoduchých M&A bez regulace) až po 1–2 roky (u velkých, regulovaných dealů se složitou financí). Ano, měli byste si připravit pravidla na to, jak budete interim period monitorovat.

Material adverse change (MAC) a material adverse effect (MAE) – Právo kupujícího odstoupit

Jedním z nejsilnějších nástrojů kupujícího v interim periodě je tzv. Material Adverse Change nebo Material Adverse Effect (MAC/MAE) klauzule. Jde v podstatě o "bezpečnostní ventil" – pokud se během interim periody něco podstatně změní k horšímu, má kupující právo na ústup od smlouvy, aniž by musel uzavřít deal.

Zní to jednoduše, ale pravda je mnohem složitější. Problém spočívá v tom, co přesně se kvalifikuje jako MAC/MAE. V právní praxi je to jeden z nejčastěji sporných bodů.

Jak se MAC/MAE tradičně definuje?

Typická MAC/MAE klauzule zní zhruba takto: "Kupující má právo odstoupit od dealu, pokud dojde k takové změně v soupisu nebo fungování cílové společnosti, která by mohla mít významný nepříznivý vliv na její finanční situaci, operace nebo perspektivu."

Problém je v tom, že slova jako "významný" nebo "nepříznivý vliv" nejsou objektivní. Pokud si obě strany vzájemně odporují, končí to často v soudě. A soudy – ať už v Česku nebo v zahraničí – jsou obecně velmi skeptické vůči MAC argumentům kupujícího. Soudci obvykle vyžadují, aby kupující prokázal, že došlo k dlouhodobému, zásadnímu ohrožení výdělečné schopnosti firmy, nikoliv jen k dočasné obtíži.

Typické carve-outy (výjimky)

Aby smlouva byla vůbec funkční, obsahuje MAC klauzule seznam věcí, které se naopak za MAC nepovažují, i když by jinak splňovaly kritéria. Například:

Změny v obecné ekonomické situaci (recese),
Změny v odvětvových podmínkách,
Přírodní katastrofy,
Válka, terorismus,
Nová regulace aplikovaná obecně na odvětví,
Změny v ceně akcií na trhu,
To, že společnost neplnila veřejné odhady či očekávání.

Tyto věci se obvykle neuznávají jako MAC, i když by měly negativní dopad, protože by jich mohli využívat jak kupující, tak prodávající ke svému prospěchu.

Ale pozor – pokud se něco z těchto "obecných" jevů dotýká cílové firmy disproportionálně více než zbytku trhu (např. všichni v sektoru spadly výnosy o 5 %, ale tahle firma o 50 %), pak to MAC být může. Je to otázka relativního vlivu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se zaměřují na to, aby MAC definice byla pro konkrétní deal precizní a aby odrážela skutečná rizika, která vás zajímají. Příliš volná definice vede k sporům, příliš přísná zase dává falešné pocity bezpečí.

Související otázky k MAC/MAE klauzule

1. Co se stane, pokud kupující vyhlásí MAC a my jsme prodávajícím – je to opravdu "hra skončena"?
Ne vždy. Aby MAC platil, musí kupující splnit vysokou lištu důkazu. V praxi se MAC argumenty často v soudech nepovedou. Prodávající mohou argumentovat, že jde o cyklickou změnu, že byla známa v okamžiku podpisu, či že jde o důsledek obecných podmínek.

2. Měl bych vložit do smlouvy "seznam zpřístupněných informací (disclosure schedule)" o známých rizicích, abych si zajistil, že se nemohou stát MAC?
Ano, je to běžná praxe. Pokud obě strany v čase podpisu vědí, že se chystá v lednu zákaz určitého produktu, a to uvedou v seznamu zpřístupněných informací (disclosure schedule), pak později kupující nemůže tvrdit, že zákaz je MAC. Ale měl byste být přesný – vágní "známý risk" nemusí být postačující.

3. Jak dlouho platí MAC klauzule?
Obvykle jen do uzavření dealu (closing). Jakmile je closing hotov, MAC už nehraje roli. Proto je důležité, aby interim period nebyla příliš dlouhá – čím déle trvá, tím více věcí se může změnit a tím vyšší je právo na MAC invokaci.

Change of control klauzule – Riziko zákazu třetích stran

Dalšího kritického bodu často podnikatelé zapomínají: change of control klauzule ve smlouvách třetích stran (zákazníci, dodavatelé, věřitelé, lessor). Mnohé důležité smlouvy obsahují ustanovení, že pokud se změní vlastnictví cílové firmy bez svolení druhé strany, ta má právo smlouvu vypovědět nebo ji změnit na méně příznivé podmínky.

V praxi to znamená, že když si kupujete firmu se zajímavou smlouvou se strategickým zákazníkem, může se stát, že jakmile closing proběhne, tento zákazník řekne: "Pěkné. Change of control bez našeho svolení. Končíme." Nebo naopak vytáhne ze šuplíku novou, mnohem dražší verzi smlouvy a řekne: "Pokud chcete, aby ta smlouva pokračovala, budeme potřebovat nové podmínky."

Toto riziko se musí řešit ještě před signingem. Konkrétně je třeba:

Zmapovat všechny relevantní smlouvy a zjistit, které mají change of control klauzuli a jak je formulovaná.

Získat souhlas třetí strany předem (ideálně ještě před signingem nebo minimálně se o něj ucházet v interim periodě).

Vyjednávat, co se stane v případě, že souhlas nezískáte. Bude to kondice na closing? Bude kupující akceptovat riziko?

V České republice není toto riziko vždy dostatečně řešeno, a právníci z ARROWS advokátní kanceláře to vidí v praxi často – právě proto v interim periodě a při přípravě dealu věnují třetím stranám značnou pozornost.

Související otázky k Change of control problematika

1. Existuje nějaký standard či zvyk co znamená "change of control"? Jsou všechny smlouvy stejné?
Ne. Jaké je "change of control" se liší. Některé smlouvy to definují striktně (změna více než 50 % vlastnictví), jiné mluví o "effective control". Někde je to interpretováno jako změna board of directors. Každá smlouva je trochu jiná.

2. Pokud je change of control klauzule "consent not to be unreasonably withheld", je to bezpečné?
Trochu lepší než právo bez podmínek, ale stále riskantní. Slovo "unreasonably" se může interpretovat různě a často se vede spor, co je "rozumné". Lepší je jít aktivně a získat souhlas hned v interim periodě, zatímco máte ještě páku.

3. Pokud si vezmu akcie (stock deal) místo aktiv (asset deal), obejdu change of control problémy?
Patrně ne – stock deal znamená, že firma (s jejími smlouvami) zůstává v essenci stejná, jen jinou osobou vlastněná. Change of control klauzule na to často myslí. Je lepší předpokládat, že problém zůstane.

Working capital adjustments a completion accounts – Jak nastavit cenu

V mnoha dealech se cena firmy nestanoví jednou a finálně v okamžiku podpisu. Místo toho se používá jeden ze dvou mechanismů: completion accounts nebo locked-box.

Completion accounts (post-closing adjustment)

U completion accounts se kupující a prodávající dohodnou na předběžné ceně při closing, ale pak se počká na to, až se vypracuje speciální bilanční list (completion balance sheet) k datu closing. Na základě tohoto listu se pak provede úprava ceny.

Typicky: Prodávající předloží návrh completion balance sheet postupem několika dní po closing. Kupující jej má čas prověřit a vznést připomínky. Pokud se neshodnou, jmenuje se nezávislý účetní (expert determination), který usoudí.

Problém: To všechno trvá. Mírně se vzpomíná, že se prodávajícím musí vypořádávat s neznalostí finálního čísla dlouho po closing. V České republice to vede často ke sporům, protože se zapomene precizně definovat, jaké účetní principy se aplikují.

Locked-box mechanism

U locked-box se cena určí na základě konkrétního data z minulosti (locked-box date), obvykle to byla poslední známá auditorská bilanční list. Od tohoto data do closing se fakticky provádí takzvaná "no-leakage" ochrana – prodávající se zavazuje, že z firmy neextrahuje hodnotu (dividendy, mimořádné transakce).

Výhoda: Cena je jasná hned v okamžiku podpisu, bez následných sporů o bilancích.

Nevýhoda: Kupující nese riziko změn mezi locked-box datem a closingem (např. pokud se zhoršil inventář, zvýšily se pohledávky atd.). Proto musí dělat důkladnější pre-closing due diligence a nastavit si silné no-leakage zabezpečení.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře musí pomoci výběru správného mechanismu. Locked-box obvykle preferuje prodávající (jasná cena), completion accounts spíše kupující (flexibilita k úpravě). Volba závisí na negociační síle, kvalitě financí a složitosti firmy.

Praktické problémy v interim periodě

Možné problémy	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Utajená leakage – extrakce hodnoty bez vědomí kupujícího (prodávající vybírá dividendy, majetková transakce mimo standard, zásadní kontrakty se ztrácejí)	Právníci z ARROWS advokátní kanceláře nastavíme precizní no-leakage klauzuli a vytvoříme monitoring mechanismus. Pokud se leakage stane, zajistíme prosazení indemnifikace vůči prodávajícímu.
Klíčoví zaměstnanci odchází v interim periodě, je to vidět až po closing	Zajistíme zahrnutí retention bonusů a non-compete klauzulí do smlouvy. Budeme v interim periodě aktivně komunikovat s klíčovým personálem na straně kupujícího. Pokud k odchodu dojde, budeme prosazovat indemnifikaci za ztrátu know-how.
Change of control v klientských či dodavatelských smlouvách – kupující zjistí až po closing, že velký zákazník má právo odstoupit	Identifikujeme a mapujeme všechny změnitelné smlouvy ještě před signingem. Vytvoříme strategii získání souhlasů v interim periodě. Pokud se svolení nepodaří získat, vyjednáme si ochranu v kupní smlouvě.
MAC/MAE – kupující tvrdí, že došlo k podstatné změně, a chce odstoupit, ačkoliv prodávající vidí jen normální fluktuaci	Nastavíme precizní MAC definici s jasným seznamem carve-outů a měřitelnými prahy. Pokud se spor objeví, budeme hájit prodávajícího nebo kupujícího (podle toho, na čí straně stojíme) v soudním nebo arbitrážním řízení.
Financování kupujícího se zhroutí nebo podmínky se zhorší v interim periodě	V kupní smlouvě nastavíme konkrétní povinnosti kupujícího (effort covenant) na prosazování financování. Prodávající si pojistíme reverse termination fee (penalizace, pokud kupující odstoupí). Budeme sledovat finanční proces.
Regulatorní schválení se nedaří , interim perioda se protahuje na neočekávaně dlouhou dobu	Budeme aktivně komunikovat s regulátory (zejména s Českou kanceláří pro ochranu konkurence, pokud je relevantní merger control). Nastavíme ticking fees nebo další kompenzace prodávajícímu za prodlouženou čekací dobu.

Nový český call-in mechanismus – Riziko zablokování sub-threshold dealu

V České republice došlo k zásadní změně v merger control regulaci. Od 1. ledna 2024 má Česká kanceláře pro ochranu konkurence (ÚOHS) nový nástroj: call-in mechanismus pro sub-threshold deals.

Co to znamená v praxi? I když váš deal nesplňuje standardní prahové hodnoty pro povinné hlášení (kombinovaný turnover v ČR pod 2,5 mld. Kč), může ÚOHS deal "vyzvednout" a vyžadovat notifikaci, pokud v tom vidí riziko (zejména tzv. "killer acquisitions" – nákupy startup či early-stage konkurentů bez vlastních tržeb).

Toto riziko má velmi praktické dopady:

Post-closing review window – ÚOHS má 6 měsíců od closing, aby vyzvedla deal. To znamená, že i po uzavření transakce zůstáváte v nejistotě.
Podmínky pro cílovou firmu – Cílová společnost sice nemusí splňovat standardní obratové prahy pro povinné hlášení, avšak pro aplikaci call-in mechanismu musí její obrat v ČR dosáhnout alespoň 10 milionů Kč a zároveň musí souhrnný obrat všech dotčených soutěžitelů v ČR přesáhnout 350 milionů Kč.
Bez simplified procedure – pokud je deal "vyzvednut", nelze použít zrychlený audit a deal se zpomalí.

V Česku to znamená zejména pro technologické, digitální a healthcare dealy zvýšenou pozornost. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře už nyní sledují vývoj této legislativy a radí klientům, jak se na ni připravit.

Související otázky k Interim perioda a regulace

1. Pokud kupuji menší firmu pod prahovou hodnotou, nemusím si dělat starosti s call-in mechanismem, že?
Ne, to už neplatí. Stará regulace – ano, menší deal = bezpečnější. Ale s novým call-in mechanismem od 1. ledna 2024 už to neplatí. Každý deal, kde kupující nebo prodávající má v ČR relevantní turnover a splní výše uvedené podmínky, může být teoreticky vyzvednut.

2. Co musím udělat, abych se připravil na call-in riziko?
Primárně: neuzavírejte interim period příliš tiše. Pokud myslíte, že by mohl být deal problematický z hlediska konkurence, zvažte voluntary notification – tzn. dobrovolné hlášení ÚOHS. Je to dlouhodobější, ale dává vám právní jistotu a vyhýbáte se překvapení po closing.

3. Jak dlouho trvá nový call-in proces?
ÚOHS musí dát nejméně 30 dní na podání notifikace poté, co se rozhodne deal přezkoumat. Samotná review pak trvá obvyklý čas (měsíce až rok+, podle složitosti). To všechno se ale odehrává po closing, což znamená nejistotu i pro uzavřený deal.

Financování a debt covenants – Zajištění finančních prostředků

Konečně, jedním z kritických bodů interim periody je financování kupujícího. Zvláště pokud jde o private equity deal financovaný kombinací equity a debt, je třeba si pamatovat, že commitment letter od lenders NENÍ finální slib. Mezi signingem a closingem se ještě mnohé může změnit.

Typicky: Lenders si vypůjčují právo provádět po-closing diligenci – mohou si vyžádat nová finanční data, reference, právní dokumentaci.

Podmínky se mohou zpřísňovat – pokud se zhoršila market situace, lender může požadovat vyšší úrokovou sazbu, vyšší reserve requirements (debt covenants).

Financování lze zrušit, pokud se změnily klíčové předpoklady (MAC v cílové firmě, změna tržní situace, příliš málo collateral).

Pro prodávajícího to znamená riziko, že deal nakonec nevyjde. Proto se obvykle sjednávají:

Specific Performance – prodávající si pojistí, že kupující nesmí jednoduše odstoupit kvůli financování; musí na něj vytvořit tlak,
Reverse Termination Fee (RTF) – pokud kupující neuzavře bez závažného důvodu (včetně problémů s financováním), platí prodávajícímu penalizaci.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou tyto provizory správně nastavit, aby interim perioda nebyla jedna dlouhá nervozita.

Podmínky closingu – Bez nich se nic nerealizuje

Na konci interim periody se musí splnit tzv. podmínky closingu (closing conditions). Jsou to fakticky poslední "kontrolní body", které musí být v pořádku, aby deal opravdu skončil.

Typicky sem patří:

Representations and warranties zůstávají pravdivé – zásadní tvrzení od prodávajícího (například že vlastní 100 % akcií, že firma není v konkurzu, že nemá skryté závazky) musí být v closingu stále správná. To se typicky ověřuje takzvaným "bring-down" certifikátem – právníci vydají potvrzení, že všechny reps a warranties jsou pořád v pořádku.
Regulatory approvals jsou zařízeny – pokud byl deal subjektem regulace (merger control, foreign investment, apod.), ta musí být hotova.
Třetí strany svolily – všechny change of control souhlas, které jsou nutné, musí být získány.
Financování je na místě – kupující musí předložit proof of funds nebo lender commitment ready to draw.
Finální due diligence otázky jsou vyřešeny – pokud se během interim periody objevily problémy (např. daňová audita, právní spor), musí se vyřešit nebo se na ně účetně vytvořit opravný fond.

Pokud kterákoliv z těchto podmínek není splněna, kupující nemůže být nucen dojít k closing. To vám dává představu, proč právě interim perioda vyžaduje tak pečlivé monitorování a komunikaci.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vás budou průběžně monitorovat, aby jste věděli, jak se podmínky plní a zda se neobjevují překvapení.

Související otázky k Closing conditions

1. Co se stane, pokud closing condition selže a kupující je vědomě "neuplní" jen aby měl důvod odstoupit?
To se nazývá "bad faith". Obvykle to soud vidí a kupující by měl ztratit. V moderních smlouvách se proto používá "condition precedent" struktura spolu s implied covenant of good faith – tzn. kupující musí se v dobré vůli snažit podmínky splnit, ne je záměrně sabotovat. Pokud to činí, hrozí mu lawsuit a damages.

2. Jak dlouho mohou "closing conditions" trvat?
Obvykle se nastaví konkrétní lhůta (např. "do 90 dní od podpisu"). Pokud se nepodaří splnit do té doby, deal je obvykle smrtelný – pokud se obě strany nedohodnou na prodloužení dlouhé lhůty pro uzavření (long stop date). Správně nastavit dlouhou lhůtu pro uzavření s možností rozumného prodloužení je kritické.

3. Nemohu jako kupující jednoduše říct "Jste nesplnil closing conditions, končíme, a já chci zpět moje peníze"?
Teoreticky ano – pokud closing condition opravdu nebyl splněn. Prakticky – nikdy se to nestane bez sporů. Prodávající obvykle argumentuje, že podmínka není podstatná, že si ji lze odbourat, nebo že to on na vás viní, že jste ji neuplnili. Spoléhejte se na právníky.

Reprezentace a záruky (reps and warranties) – Jejich přežití přes closing

V interim periodě se také řeší, jak dlouho budou existovat záruky od prodávajícího. Neboli – jaké časové období má kupující na to, aby zjistil nějaký problém a poté jej mohl prosazovat vůči prodávajícímu?

Obvyklá struktura je:

Obecné reprezentace a záruky – zůstávají v platnosti typicky 18–36 měsíců od closing,
"Fundamental" reprezentace a záruky (např. vlastnictví akcií, autoritativní oprávnění uzavřít deal) – typicky 5–6 let či dokonce bez lhůty,
Tax reps – mnohdy 5–6 let z důvodu daňových auditů.

V interim periodě je kritické, aby:

Kupující s vědomím prodávajícího provádí tzv. "sandbagging" – tzn. že pokud během interim periody zjistí, že reprezentace není správná, může si to ponechat v tichu a teprve po closing se bránit indemnifikací. (Existují "anti-sandbagging" klauzule, které to zakazují.)

Pokud je v kupní smlouvě Representations & Warranties Insurance (RWI), musí se ta pojistka uzavřít přesně v okamžiku podpisu SPA. Pokud se reps později aktualizují, pojistka na to nemusí stačit.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou strukturovat reps tak, aby byly realistické, vymahatelné a aby vás chránily během potřebné doby.

Závěrečné shrnutí

Interim perioda mezi signingem a closingem je zdaleka ne jen "formální čekání". Jde o čas plný právních, finančních a operačních rizik, která mohou zásadně ovlivnit, zda deal skončí tak, jak jste si představovali.

Na straně prodávajícího hrozí zejména: Že kupující se pokusí sjednat nižší cenu prostřednictvím falešného MAC nároku, že se financování zhroutí, nebo že regulace deal blokuje či jej komplikuje.

Na straně kupujícího hrozí zejména: Že prodávající extrahuje hodnotu firmy (leakage), že se změní vlastnictví klíčových smluv a vedou k výpadkům, nebo že se financování nepodaří finalizovat.

Kvalitně sestrojená kupní smlouva s jasně definovanými interim covenants, no-leakage klauzulemi, MAC definicí a closing conditions je vaším nejlepším zajištěním. Monitoring interim periody, aktivní komunikace s třetími stranami (zejména klíčovými zákazníky a lenders) a proaktivní řešení problémů může předejít katastrofě.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se v M&A transakcích a interim periodě orientují již řadu let. Víme, jaké nástrahy na vás čekat mohou, a jak se jich efektivně chránit. Pokud se chystáte na prodej či nákup firmy, nebo se právě nacházíte v interim periodě a máte pocit, že věci nejsou v pořádku, obraťte se na nás. Poradíme vám, jak správně nastavit ochranu, jak monitorovat interim periodu a jak v případě potíží postupovat.

Kontaktujte nás na adrese office@arws.cz – naši právníci vám pomohou zajistit, aby interim perioda byla co nejhladší a aby váš deal skončil právě tak, jak jste jej naplánovali.

FAQ: Obecné otázky k interim periodě

1. Kolik času obvykle trvá interim perioda, a měl bych si na ní připravit nějaký rozpočet?
Interim perioda může trvat od pár týdnů (jednoduchý privátní deal bez regulace) až po 1–2 roky (velké dealy se složitým financováním nebo regulatorními překážkami). V České republice se interim periody zpomalují zejména v důsledku merger control processů a získávání souhlasů od klíčových obchodních partnerů. Rozpočet si ano připravte – budete muset zaplatit právníky, účetní, možné externí advisory. Na straně prodávajícího navíc často hraje roli i "ticking fee" – kompenzace za prodlouženou dobu, kterou si mohou vyjednat.

2. Co se stane, pokud během interim periody zjistím, že prodávající dělá něco, co je v rozporu se smlouvou (např. vybírá dividendy, když nemá souhlas)?
Máte právo na to, aby vás prodávající informoval a abyste měl možnost se bránit. V moderních smlouvách se proto nastavuje, že prodávající musí dávat kupujícímu průběžné reporty. Pokud porušuje interim covenants, máte právo:

3. Je možné uzavřít deal velmi rychle, aby interim perioda byla krátká?
Teoreticky ano, ale prakticky se tomu vyhýbejte. Pokud zrychlíte signing bez řádné diligence, regulatorních ověření a zajištění financování, riskujete, že narazíte na problémy až během interim periody a pak je nelze řešit. Lepší je déle si vzít čas na přípravu, než pak jednat s chaosem. Pokud už je interim perioda dlouhá, je lépe ji řídit disciplinovaně s jasným plánem, než se snažit ji urychlovat pod tlakem.

4. Měl bych během interim periody s prodávajícím komunikovat, nebo lépe "radio silence"?
Rozhodně komunikujte! Dělat si "radio silence" je v interim periodě obvykle špatný nápad. Pokud je něco nejasné nebo se to hýbe, měli byste to vědět včas. Otevřená komunikace – zvláště ohledně closing conditions, financování a regulatorních problémů – pomáhá předcházet problémům a vrátit deal na trať, pokud se začne rozpadat.

5. Jakou roli hraje právník v interim periodě – jen kouká, nebo aktivně jedná?
Aktivně jedná. Právník v interim periodě by měl:

6. Co se stane, pokud na poslední chvíli (pár dní před closing) zjistíme něco, co by mohlo být problémem? Musíme closing zastavit?
Záleží na tom, o co jde. Pokud jde o něco malého a opravitelného, jde to vyřešit formou dodatku k smlouvě nebo se to řeší přes escrow (peníze se zadržují do vyřešení). Pokud jde o něco zásadního, která ohrožuje deal, ano, closing se může zastavit. To je doba, kdy je právník kritický – musí vám poradit, zda jde o něco, co si dovolíte "naživo" vyřešit po closing, nebo zda musíte deal zastavit. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají s takovými situacemi zkušenost a vědí, jak je řešit.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.