Daňové aspekty transakcí:

Plánujete fúzi, rozdělení či jinou strategickou změnu ve struktuře vaší společnosti? Tento článek je vaším průvodcem klíčovými daňovými aspekty přeměn korporací. Získáte v něm jasné odpovědi na to, jak zajistit daňovou neutralitu, jak správně načasovat rozhodný den a jak se vyhnout sankcím ze strany finančního úřadu, které mohou ohrozit celou transakci.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Strategické křižovatky: Kdy a proč je přeměna správným krokem pro váš byznys?

Přeměna obchodní korporace není pouhým administrativním úkonem, ale především silným strategickým nástrojem, který může zásadně ovlivnit budoucí směřování vašeho podnikání. Důvody pro restrukturalizaci jsou různorodé a často odrážejí klíčové momenty v životním cyklu firmy – od expanze až po přípravu na prodej či vstup nového investora.

Mezi nejčastější formy přeměn, upravené zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, patří fúze (sloučením či splynutím), rozdělení (rozštěpením či odštěpením), převod jmění na společníka a změna právní formy. Každá z těchto forem slouží jinému strategickému cíli. Fúze umožňují konsolidovat tržní sílu, zatímco rozdělení je ideálním nástrojem pro optimalizaci struktury, například oddělením rizikových aktiv nebo vedlejších činností od hlavního byznysu.

Je důležité vnímat přeměnu v širším kontextu. Často se nejedná o izolovaný akt, ale o přípravnou fázi pro mnohem větší transakci. Například před prodejem pouze části podniku je standardním postupem tuto část nejprve vyčlenit formou odštěpení do nové, právně a účetně čisté společnosti, která se následně stane předmětem prodeje. Tento postup výrazně zvyšuje transparentnost a snižuje rizika pro kupujícího.

Právníci ARROWS pomáhají klientům již v úvodní fázi rozhodování, kdy analyzují byznysové cíle a doporučují nejvhodnější formu přeměny, která bude v souladu s vaší dlouhodobou strategií. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Daňová neutralita: Základní pilíř úspěšné přeměny

Klíčovým konceptem, který umožňuje efektivní restrukturalizace, je princip daňové neutrality. Zjednodušeně řečeno to znamená, že převod majetku a závazků v rámci přeměny nepodléhá okamžitému zdanění daní z příjmů, pokud jsou splněny zákonem stanovené podmínky. Tato pravidla, zakotvená především v § 23c Zákona o daních z příjmů (ZDP), jsou zásadní pro finanční proveditelnost celé operace.

Nejdůležitější podmínkou pro zachování daňové neutrality je však existence řádného ekonomického důvodu pro přeměnu. Transakce nesmí být motivována primárně nebo výhradně snahou o získání daňové výhody. Pokud finanční úřad dospěje k závěru, že jediným smyslem složité operace bylo vyhnout se zdanění, může uplatnit princip zneužití práva, daňové výhody zpětně odebrat a doměřit daň včetně vysokých sankcí.

Soudní praxe, včetně judikatury Nejvyššího správního soudu, potvrzuje, že daňové orgány pečlivě zkoumají celou sekvenci transakcí. Pokud například dojde k odštěpení hotovosti do nové společnosti, jejímu okamžitému prodeji a následné výplatě dividendy, ze které je uhrazena kupní cena, je takový postup s vysokou pravděpodobností vyhodnocen jako účelový. Proto je precizní a včasná dokumentace reálných obchodních důvodů stejně důležitá jako samotný projekt přeměny.

Nevíte si s daným tématem rady?

Právníci ARROWS vám pomohou nejen splnit formální požadavky, ale především postavit silnou argumentaci pro ekonomické opodstatnění celé transakce, která obstojí i při případné daňové kontrole. Pro okamžitou konzultaci vašeho záměru nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k daňové neutralitě

1. Co přesně znamená "řádný ekonomický důvod"?
Jedná se o jakýkoliv legitimní obchodní cíl, který není primárně daňový. Může jít například o zjednodušení holdingové struktury, snížení provozních nákladů, oddělení rizikových činností nebo přípravu na vstup strategického partnera. Pro posouzení vašeho konkrétního případu nás kontaktujte na office@arws.cz.

2. Musím svůj ekonomický důvod někde formálně uvádět?
Ano, je vysoce doporučeno podrobně popsat a zdůvodnit ekonomické motivy přeměny přímo v projektu přeměny a související zprávě statutárního orgánu. Tato dokumentace slouží jako klíčový důkazní prostředek v případě daňové kontroly. Pro přípravu neprůstřelné dokumentace se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.

Rozhodný den: Strategický milník, který určí vaše daňové povinnosti

Volba rozhodného dne je jedním z nejdůležitějších strategických rozhodnutí v celém procesu přeměny. Nejde o pouhý technický detail v kalendáři. Od tohoto data se veškeré jednání zanikající či rozdělované společnosti z účetního hlediska považuje za jednání uskutečněné na účet nástupnické společnosti. Správné načasování může ušetřit značné administrativní náklady, zatímco špatná volba může vést ke komplikacím a nečekaným daňovým dopadům.

Praxe rozlišuje tři základní scénáře:

1. Rozhodný den je 1. ledna a zápis do rejstříku proběhne v témže roce. Toto je administrativně nejjednodušší a nejčastěji doporučovaná varianta. Společnosti nemusí sestavovat mimořádné účetní závěrky a daňová přiznání podávají ve standardních lhůtách.

2. Rozhodný den je v průběhu roku a zápis proběhne v témže roce. Tento scénář vede ke vzniku dvou kratších zdaňovacích období v jednom kalendářním roce. To znamená povinnost sestavit mimořádnou účetní závěrku a podat daňové přiznání navíc, a to v nestandardní lhůtě do tří měsíců.

Na koho se můžete obrátit?

3. Rozhodný den je v jednom roce, ale zápis do rejstříku proběhne až v roce následujícím. Tato varianta je účetně a daňově nejsložitější. Vzniká jedno kratší a jedno prodloužené účetní období, což klade vysoké nároky na správné vedení účetnictví a plánování daňových povinností.

Volba rozhodného dne má také přímý dopad na možnost uplatnění daňových odpisů. Pokud je zdaňovací období kratší než 12 měsíců, lze uplatnit pouze polovinu ročního daňového odpisu. Navíc je třeba pamatovat na to, že povinnosti k DPH se neřídí rozhodným dnem, ale až dnem právních účinků přeměny, tedy dnem zápisu do obchodního rejstříku. Tento nesoulad může vést k chybám v daňových tvrzeních.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Vznik neplánovaných zdaňovacích období: Nutnost podat daňová přiznání navíc, zvýšené administrativní náklady, riziko zmeškání lhůt a sankcí.	Strategické plánování harmonogramu přeměny: Navrhneme optimální rozhodný den s ohledem na váš byznys cyklus a minimalizaci administrativy. Potřebujete naplánovat přeměnu? Napište na office@arws.cz.
"Zmrazení" zisku a cash flow: Nemožnost vyplácet zisk nebo dividendy v období mezi rozhodným dnem a zápisem do rejstříku.	Právní analýza a optimalizace procesu: Pomůžeme vám proces maximálně zrychlit a strukturovat tak, aby dopad na vaše cash flow byl co nejmenší. Chcete vědět, jak ochránit své finance? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Komplikace v daňových odpisech: Riziko ztráty možnosti uplatnit plný roční odpis majetku a snížení daňového štítu.	Daňově-právní optimalizace: Posoudíme dopady na vaše daňové odpisy a navrhneme postup, který maximalizuje vaše daňové úspory. Potřebujete daňovou optimalizaci? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Nesoulad v DPH a dani z příjmů: Rozdílná pravidla pro DPH (řídí se dnem zápisu) a DPPO (řídí se rozhodným dnem) mohou vést k chybám v přiznáních.	Komplexní právní a daňové poradenství: Zajistíme soulad ve všech daňových oblastech a připravíme veškerou potřebnou dokumentaci, aby se předešlo chybám. Pro komplexní řešení nám napište na office@arws.cz.

Anatomie přeměn: Daňová specifika klíčových operací

Každý typ přeměny má svá specifika, která je nutné zohlednit nejen v právní dokumentaci, ale především v daňovém plánování. Podívejme se na klíčové operace podrobněji.

Fúze (sloučení a splynutí): Jak využít synergii a převzít daňovou ztrátu?

Fúze, ať už formou sloučení (společnost A zaniká a její jmění přechází na existující společnost B) nebo splynutí (společnosti A i B zanikají a vzniká nová společnost C), je klasickým nástrojem pro konsolidaci. Jednou z největších daňových výhod fúze je možnost převzít nevyužitou daňovou ztrátu zanikající společnosti a uplatnit ji proti ziskům nástupnické společnosti.

Nástupnická společnost může ztrátu uplatnit pouze proti té části svého základu daně, která připadá na stejné činnosti, jaké vykonávala zanikající společnost v období, kdy ztráta vznikla. Nelze tedy například sfúzovat ztrátovou stavební firmu se ziskovou IT společností a jednoduše uplatnit celou ztrátu proti ziskům z vývoje softwaru.

Naši právníci a daňoví specialisté provedou důkladnou analýzu vaší činnosti a činnosti zanikající společnosti, aby posoudili reálnost převzetí daňové ztráty a připravili argumentaci pro případnou kontrolu. Potřebujete právní stanovisko k převzetí daňové ztráty? Napište na office@arws.cz.

Rozdělení (rozštěpení a odštěpení): Strategické oddělení aktiv a rizik

Rozdělení umožňuje flexibilně restrukturalizovat podnik. Při rozštěpení původní společnost zaniká a její jmění přechází na dvě či více nástupnických společností. Při odštěpení, které je v praxi častější, původní společnost nezaniká, pouze vyčleňuje část svého jmění do jedné či více nástupnických společností.

Z daňového hlediska je zde klíčový projekt přeměny. V případě rozštěpení musí projekt jednoznačně určit, na kterou nástupnickou společnost přechází daňová povinnost zanikající firmy. U odštěpení však tato povinnost v projektu být nemusí, a pokud přechod povinností není jasně vymezen, může jej určit správce daně, což představuje značné riziko a nejistotu.

Převod jmění na společníka: Zjednodušení struktury s daňovými otazníky

Tato forma přeměny se využívá pro zjednodušení holdingových struktur, kdy zaniká dceřiná společnost a veškeré její jmění přebírá jediný hlavní společník (držící alespoň 90% podíl). Daňové dopady se však dramaticky liší podle toho, zda je přejímajícím společníkem právnická, nebo fyzická osoba.

Pokud je přejímajícím společníkem právnická osoba (např. mateřská společnost), lze za splnění podmínek ZDP aplikovat režim daňové neutrality, převzít daňovou ztrátu, rezervy i opravné položky. 

Nevíte si s daným tématem rady?

Pokud je však přejímajícím společníkem fyzická osoba, situace je zcela odlišná. Příjem z převodu jmění se považuje za zdanitelný příjem dle § 10 ZDP a nelze u něj uplatnit osvobození od daně jako při prodeji podílu. Proti příjmu (oceněnému znalcem) lze jako výdaj postavit nabývací cenu podílu a hodnotu převzatých a následně uhrazených závazků.

Správné posouzení daňových dopadů u přejímajícího společníka je klíčové. ARROWS poskytuje detailní právní stanoviska, která vám pomohou pochopit daňovou zátěž a optimalizovat transakci. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Změna právní formy: Méně rizik, ale stále vyžaduje pečlivost

Změna právní formy (např. ze s.r.o. na a.s.) je z daňového hlediska nejméně rizikovou operací, protože při ní nedochází k přechodu jmění na právního nástupce – společnost jako taková nezaniká, pouze mění své vnitřní poměry. Důvodem bývá často příprava na vstup investorů, zvýšení prestiže nebo zjednodušení administrativy.

I přes nižší daňové riziko je nutné dodržet všechny formální kroky stanovené zákonem. Klíčové je vyhotovení projektu změny právní formy a v případě přeměny na akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným také zajištění znaleckého posudku na ocenění jmění společnosti.

I zdánlivě jednoduchá změna právní formy vyžaduje precizní vyhotovení projektu přeměny a zajištění všech zákonných náležitostí. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Přeměny bez hranic: Daňové výzvy v mezinárodním kontextu

Globalizace obchodu s sebou přináší i potřebu přeshraničních restrukturalizací. Zákon o přeměnách umožňuje realizovat fúze, rozdělení i přemístění sídla v rámci Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru. Tyto operace jsou však řádově složitější než jejich vnitrostátní varianty.

Na koho se můžete obrátit?

Kromě českého práva je nutné zohlednit i právní a daňový řád druhého státu, mezinárodní smlouvy o zamezení dvojího zdanění a evropské směrnice. Každá země může mít odlišný přístup například k oceňování majetku nebo k převzetí daňových ztrát. Úspěch takové transakce závisí na perfektní koordinaci právních a daňových týmů v obou dotčených jurisdikcích. Od roku 2024 navíc český notář musí odmítnout vydat osvědčení pro přeshraniční přeměnu, pokud vyhodnotí, že je operace zneužívající nebo podvodná.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme přeshraniční přeměny na denní bázi. Zajišťujeme bezproblémovou koordinaci s kolegy v zahraničí a garantujeme, že vaše transakce bude v souladu se všemi dotčenými jurisdikcemi. Potřebujete právní pomoc s mezinárodním prvkem? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Minové pole daňové kontroly: Jak se vyhnout doměření daně a sankcím

Každá přeměna může přitáhnout pozornost finančního úřadu, a to i několik let po jejím zápisu do obchodního rejstříku. Důkazní břemeno je přitom vždy na straně daňového subjektu. Největším rizikem je zpochybnění ekonomického smyslu celé operace a její překvalifikování na zneužití práva, což vede k doměření daně, penále a úrokům z prodlení.

Kromě tohoto zásadního rizika hrozí i sankce za formální pochybení, jako jsou chyby v projektu přeměny, nesprávné ocenění jmění znalcem nebo neúplná dokumentace založená ve sbírce listin. Klíčem k úspěchu je proto nejen precizní právní provedení, ale také vytvoření robustní dokumentace, která prokáže legitimní obchodní důvody a obstojí i při zpětné kontrole.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Doměření daně z titulu zneužití práva: Finanční úřad překvalifikuje transakci jako účelovou s cílem vyhnout se dani, což vede k doměření daně, penále a úrokům z prodlení.	Příprava obranné dokumentace a právního stanoviska: Od začátku budujeme argumentaci prokazující legitimní ekonomické důvody přeměny, která obstojí při daňové kontrole. Potřebujete posoudit rizika? Napište na office@arws.cz.
Neuznání převzaté daňové ztráty: Nesplnění přísného testu "stejné činnosti" (§ 38 ZDP) vede ke ztrátě jedné z hlavních daňových výhod fúze.	Detailní právní a daňová analýza: Provedeme hloubkovou analýzu činností obou společností a posoudíme šance na úspěšné uplatnění ztráty.
Zpochybnění ocenění jmění: Nesprávně stanovená hodnota jmění znalcem může vést k problémům s výší základního kapitálu a k daňovým doměrkům.	Zajištění a revize znaleckých posudků: Spolupracujeme s prověřenými znalci a revidujeme posudky tak, aby byly v souladu se zákonem a chránily vaše zájmy.
Sankce za formální pochybení: Chyby v projektu přeměny, nedodržení informačních povinností nebo lhůt mohou vést k napadení platnosti celé přeměny nebo k pokutám.	Kompletní projektový management přeměny: Převezmeme za vás řízení celého procesu, pohlídáme veškeré lhůty a zajistíme bezchybnou dokumentaci. Pro bezstarostný průběh přeměny nám napište na office@arws.cz.

ARROWS: Váš partner pro celý proces přeměny

Jak je zřejmé, přeměna obchodní korporace je komplexní proces s mnoha právními a daňovými úskalími, který vyžaduje expertní vedení od počáteční strategické úvahy až po finální zápis do obchodního rejstříku. V ARROWS chápeme nejen právní paragrafy, ale i obchodní cíle, které za každou transakcí stojí.

Naši specialisté vám poskytnou komplexní služby, zahrnující přípravu kompletní dokumentace včetně projektu přeměny, který ochrání před pokutami, zastupování u rejstříkových soudů a správních orgánů, a v neposlední řadě právní konzultace a stanoviska, která vám poskytnou jistotu v každém kroku. Naše zkušenosti se opírají o dlouhodobé poskytování služeb pro portfolio více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti a špičkové kvalitě.

Pro naše klienty jsme také byznysovým partnerem. Rádi propojujeme zajímavé investiční či obchodní příležitosti a sami si poslechneme vaše podnikatelské nápady. Správně provedená přeměna je příležitostí, jak posílit a zefektivnit vaše podnikání. S námi ji zvládnete bezpečně a efektivně.

Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k daňovým aspektům přeměn korporací

1. Jak dlouho celý proces přeměny obvykle trvá?
Celý proces obvykle trvá několik měsíců. Zákon stanoví povinné lhůty, například pro zveřejnění projektu přeměny, které nelze zkrátit. Pečlivé plánování je proto klíčové. Pokud řešíte podobnou situaci, naši specialisté jsou připraveni vám pomoci. Napište nám na office@arws.cz.

2. Mohu převzít daňovou ztrátu od společnosti z úplně jiného oboru?
Je to velmi riskantní. Zákon o daních z příjmů vyžaduje splnění tzv. "testu stejné činnosti". Pokud nástupnická společnost nevykonává stejnou činnost, která u zanikající firmy vedla ke ztrátě, finanční úřad s vysokou pravděpodobností převzetí ztráty neuzná. Pro posouzení vaší konkrétní situace nás kontaktujte na office@arws.cz.

3. Co se stane, když se jeden ze společníků postaví proti přeměně?
Zákon o přeměnách pamatuje na ochranu menšinových společníků. Nesouhlasící společník má za určitých okolností právo na odkup svého podílu za přiměřenou cenu, která musí být stanovena na základě posudku znalce. 

4. Je nutné vždy nechat jmění ocenit znalcem?
Není to nutné vždy, ale zákon to vyžaduje v klíčových situacích, zejména při změně právní formy na kapitálovou společnost (s.r.o., a.s.) nebo pokud je to nezbytné pro ochranu společníků či věřitelů, například při stanovení výměnného poměru podílů. Potřebujete zajistit znalecké ocenění? Spojte se s námi na office@arws.cz.

5. Jaké jsou hlavní daňové rozdíly mezi fúzí sloučením a splynutím?
Z pohledu daně z příjmů jsou dopady obou forem velmi podobné a lze u nich za splnění podmínek dosáhnout daňové neutrality. Klíčový rozdíl je v právním nástupnictví: u sloučení přebírá povinnosti existující firma, zatímco u splynutí vzniká zcela nový právní subjekt, který přebírá povinnosti všech zanikajících společností. Pro výběr vhodné formy fúze nás kontaktujte na office@arws.cz.

6. Jaké jsou daňové dopady na DPH?
Režim DPH se řídí jinými pravidly než daň z příjmů. Daňová povinnost k DPH u zanikající společnosti končí až dnem jejího výmazu z obchodního rejstříku, nikoli rozhodným dnem. Právní nástupce se stává plátcem DPH dnem zápisu přeměny a přebírá veškeré související povinnosti.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.