Dividendy – Kdy je může společnost nevyplatit akcionářům?

Právo na výplatu podílu na zisku, neboli dividendy, je jedním ze základních práv akcionářů.

Nemají-li však akcionáři akcie s pevným podílem na zisku, vznikne akcionářům právo na dividendu až v případě, rozhodne-li valná hromada společnosti o jejich výplatě, a to za podmínek stanovených zákonem a stanovami.

Jsou to právě především stanovy, které určují způsob naložení se ziskem, a to například zda bude rozdělen jen mezi akcionáře či i mezi jiné osoby (typicky jako tantiémy mezi členy volených orgánů společnosti), zda bude určitá část zisku rozdělována vždy atp.

Stanovy mohou rovněž určit, že zisk nebude po určitou dobu akcionářům vyplácen vůbec. Právo podílu na zisku však stanovy nemohou zcela vyloučit, nebo ho omezit způsobem, který by odporoval dobrým mravům.

Stejně tak by akcionář neměl na valné hromadě v rozporu s dobrými mravy (např. se záměrem následného odkupu akcií ostatních akcionářů) bránit ostatním akcionářům k realizaci jejich práva na podíl na zisku tím, že bude konstantně rozhodovat proti rozdělení zisku.

Touto problematikou se opakovaně zabýval i Nejvyšší soud České republiky, který konstatoval, že valná hromada může rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů, přičemž:

1. Důležité důvody

Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být dle Nejvyššího soudu České republiky právě ujednání obsažená ve stanovách. Tímto důležitým důvodem může být např. vydání akcií bez práva na podíl na zisku, či výše uvedené ujednání o tom, že zisk nebude po určitou dobu rozdělován, nebo že část zisku bude rozdělována mezi jiné osoby, typicky jako tantiémy mezi členy volených orgánů společnosti.

Dalšími důležitými důvody neuvedenými ve stanovách může být typicky špatná ekonomická situace společnosti atp.

2. Pozvánka na valnou hromadu 

Důležité důvody, pro které představenstvo (popř. jiný svolavatel) navrhuje, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře (včetně důvodů, které se podávají ze stanov společnosti), musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu.

Dle Nejvyššího soudu České republiky pak neuvedení těchto důvodů může ve svém důsledku vést až k neplatnosti rozhodnutí valné hromady. 

3. Zneužití hlasovacích práv

Vedle absence důležitých důvodů nesmí rovněž dojít k nevyplacení dividend akcionářům proto, že některý akcionář (ať již majoritní, tak i takový, jež má alespoň tzv. blokační menšinu) zneužije svého práva a bude hlasovat proti jejich vyplacení.

K tomu může typicky dojít v případě, že akcionář dlouhodobě rozhoduje o nevyplacení dividend mezi akcionáře (často opíraje se o ekonomickou situaci společnosti, či plánování budoucích investic), přičemž záměrem takového akcionáře je „vyhladovění“ ostatních akcionářů a následný odkup jejich akcií.

4. Práva akcionáře v případě porušení pravidel pro výplatu dividendy

Dojde-li k porušení výše uvedených pravidel pro výplatu dividend, je akcionář oprávněn se domáhat neplatnosti rozhodnutí valné hromady a rovněž náhrady škody včetně práva na přiměřené zadostiučinění.

Výše náhrady škody se bude odvíjet od toho, jakou mu vzniklou škodu poškozený akcionář prokáže. Může se přitom jednat jak o reálnou škodu (např. povinnost hradit úroky z úvěru, který si byl akcionář nucen vzít z důvodu, že mu nebyly vyplaceny dividendy, výše nájemného, jelikož si akcionář nemohl koupit vlastní dům či byt atp.), tak i ušlý zisk (např. nemožnost koupě nemovité věci, kterou by dále pronajímal, investice do dalších společnosti a z toho vyplývající dividendy atp.). Pro výši přiměřeného zadostiučinění potom bude rozhodující, jakým způsobem bylo uvedeným postupem zasaženo do nemajetkové sféry poškozeného akcionáře (např. ztráta prestiže, snížení v očích zákazníků, zkreslení dosažených výkonů či schopností atp.). Přiznání přiměřeného zadostiučinění potom spočívá zcela na úvaze soudu, je tedy pouze na soudu, zda a případně v jaké výši přiměřené zadostiučinění přizná.

V případě výše popsaného zneužití hlasovacích práv má akcionář rovněž právo se domáhat, aby soud rozhodl o tom, že se v tomto konkrétním případě k hlasu takového akcionáře nepřihlíží.

Ačkoliv se uvedená judikatura vztahuje k podílu na zisku v akciové společnosti máme za to, že bude aplikovatelná i na právo na výplatu podílů ve společnosti s ručením omezeným.

Ocitli jste se v situaci, kdy Vám ostatní akcionáři brání ve výplatě dividend? Chcete si ve stanovách nastavit přesná a transparentní pravidla, jak nakládat se ziskem ve Vaší společnosti? Ozvěte se nám a my Vám pomůžeme Vaše právo na podíl na zisku ochránit.