Due diligence zaměstnanců při prodeji firmy nebo akvizici

5.1.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Prodej firmy nebo akvizice přináší nejen finanční rizika, ale i skrytá úskalí spojená se zaměstnanci. Nevyplacené mzdy, soudní spory nebo neplatné konkurenční doložky mohou zásadně ohrozit úspěch transakce. V tomto článku najdete odpovědi na otázky, jak prověřit pracovněprávní vztahy před transakcí, jaké závazky přecházejí na nového vlastníka a jak ochránit firmu před pokutami a finančními ztrátami.

Proč je prověrka zaměstnanců kritickou součástí každé transakce?

Při koupi firmy se pozornost většinou soustředí na finanční výsledky, hodnotu aktiv a tržní pozici. Přitom právě zaměstnanci představují jeden z nejrizikovějších faktorů celé transakce. Podle studií selhává 70–90% akvizic právě kvůli špatné integraci lidských zdrojů. Důvodem bývá podcenění pracovněprávních rizik, kulturních rozdílů nebo ztráta klíčových zaměstnanců.

Due diligence zaměstnanců odhaluje skrytá rizika, která se na první pohled neprojevují v účetních výkazech. Nevyřešené pracovní spory, neplatné smlouvy nebo nedostatky v BOZP dokumentaci mohou kupujícího stát statisíce až miliony korun na pokutách, odstupném nebo soudních řízeních. Advokátní kancelář ARROWS pravidelně řeší případy, kdy klienti podceníte právní prověrku zaměstnanců a následně čelí neočekávaným nákladům.

Automatický přechod práv a povinností podle § 338 zákoníku práce znamená, že nový zaměstnavatel přebírá všechny závazky vůči zaměstnancům – včetně nevyplacených mezd, benefitů, soudních sporů nebo dluhů vůči institucím sociálního zabezpečení. Pokud prodávající firma například dlužila zaměstnancům mzdy za poslední tři měsíce, tyto závazky automaticky přecházejí na kupujícího bez ohledu na to, zda o nich věděl.

Co automaticky přechází na nového vlastníka firmy?

Český právní řád chrání zaměstnance prostřednictvím institutu přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Tento přechod nastává ze zákona a nevyžaduje souhlas zaměstnanců ani speciální úkony. Při prodeji podniku nebo jeho části se nový vlastník automaticky stává stranou všech pracovněprávních vztahů.

Na nového zaměstnavatele přecházejí:

Pracovní smlouvy v plném znění – včetně všech sjednaných podmínek (druh práce, místo výkonu, mzda, pracovní doba). Nový zaměstnavatel musí zachovat stejné podmínky, jaké zaměstnanec měl u původního zaměstnavatele. Jednostranná změna je možná pouze se souhlasem zaměstnance nebo v rámci zákonných důvodů.

Kolektivní smlouvy – přecházejí na dobu jejich účinnosti, nejdéle však do konce následujícího kalendářního roku. I když nový vlastník nemá odbory, musí kolektivní smlouvu dodržovat po stanovenou dobu.

Všechny finanční závazky vůči zaměstnancům – nevyplacené mzdy, náhrady, příplatky, nevyčerpané dovolené, bonusy nebo odstupné. Pokud původní zaměstnavatel neuhradil zaměstnancům mzdu za leden a únor a transakce proběhla v březnu, nový vlastník je povinen tyto částky uhradit.

Probíhající soudní spory a arbitráže – spory o neplatnost výpovědi, nevyplacené mzdy nebo diskriminaci přecházejí na nového zaměstnavatele, který je povinen je vypořádat.

Konkurenční doložky a jejich finanční závazky – pokud má zaměstnanec sjednanou konkurenční doložku s peněžitým vyrovnáním (minimálně 50% průměrné měsíční mzdy), tato povinnost přechází na kupujícího a může trvat až jeden rok po skončení pracovního poměru.

Benefity a zaměstnanecké programy – příspěvky na stravování, penzijní připojištění, stravenky nebo školení musí nový zaměstnavatel zachovat, pokud byly součástí pracovních smluv nebo vnitřních předpisů.

Odpovědnost za škody způsobené zaměstnanci – pokud zaměstnanec způsobil škodu ještě u původního zaměstnavatele, ale škoda nebyla vypořádána před převodem, přejímá nový vlastník i tento závazek.

Naopak nepřecházejí na nového zaměstnavatele nároky a povinnosti týkající se zaměstnanců, jejichž pracovní poměr skončil před datem převodu. Za tyto závazky odpovídá původní zaměstnavatel.

Pro kupující to znamená, že musí provést důkladnou prověrku všech pracovněprávních vztahů ještě před podpisem smlouvy. Advokátní kancelář ARROWS pomáhá klientům identifikovat a vyčíslit všechny závazky vůči zaměstnancům, aby nedošlo k nepříjemným překvapením po dokončení transakce. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Informační povinnost: Co musíte sdělit zaměstnancům a kdy?

Zákoník práce ukládá převodci i nabyvateli jasnou povinnost informovat zaměstnance o plánovaném převodu. Tato informační povinnost musí být splněna nejpozději 30 dní před nabytím účinnosti přechodu. Za nesplnění této povinnosti hrozí pokuta až 200 000 Kč.

Zaměstnavatelé musí zaměstnance informovat o:

důvodech převodu podniku – proč k transakci dochází a jaký je její strategický smysl
právních důsledcích převodu – jak převod ovlivní pracovněprávní vztahy, co se mění a co zůstává
ekonomických a sociálních důsledcích pro zaměstnance – zda dojde ke změnám v odměňování, benefitech nebo pracovních podmínkách
plánovaných opatřeních ve vztahu k zaměstnancům – například změny v organizační struktuře, přesuny na jiná pracoviště nebo změny pracovní doby

Informační povinnost se týká převodce i nabyvatele. Převodce má povinnost informovat své zaměstnance o tom, že dochází k převodu, zatímco nabyvatel informuje o tom, jaké změny očekávají zaměstnance pod jeho vedením.

Pokud firma nemá odborovou organizaci ani radu zaměstnanců, musí zaměstnavatel informovat přímo jednotlivé zaměstnance, kterých se převod týká. Doporučuje se písemná forma doručení informací každému zaměstnanci osobně, aby bylo možné prokázat, že informační povinnost byla splněna.

Nesplnění informační povinnosti sice neovlivní samotnou účinnost převodu, ale vystavuje firmu riziku pokut a narušení důvěry zaměstnanců. Zaměstnanci, kteří nebyli včas informováni, mají právo ukončit pracovní poměr do dvou měsíců od převodu s nárokem na odstupné, pokud prokážou podstatné zhoršení pracovních podmínek.

Advokátní kancelář ARROWS vám pomůže správně a včas splnit informační povinnost vůči zaměstnancům. Připravíme za vás kompletní dokumentaci a zajistíme, aby celý proces proběhl v souladu se zákonem. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k informační povinnosti

1. Co se stane, když zaměstnance neinformuji 30 dní před převodem?

Nesplnění informační povinnosti v zákonné lhůtě může vést k pokutě až 200 000 Kč a zaměstnanci mohou do 2 měsíců po převodu ukončit pracovní poměr s nárokem na odstupné.

2. Musím informovat všechny zaměstnance nebo jen ty, kterých se převod týká?

Informační povinnost se vztahuje pouze na zaměstnance, kteří budou převodem přímo dotčeni – tedy ty, jejichž pracovní poměr přechází na nového zaměstnavatele.

Jaká rizika hrozí při nekompletní prověrce zaměstnanců?

Nedostatečná due diligence zaměstnanců může vést k řadě problémů, které se projeví až po dokončení transakce. Kupující může narazit na skryté finanční závazky, právní spory nebo compliance nedostatky, které výrazně ovlivní hodnotu celé investice.

Finanční rizika spojená se zaměstnanci

Nevyplacené mzdy a náhrady patří mezi nejčastější skrytá rizika. Pokud prodávající společnost dluží zaměstnancům mzdy, náhrady za dovolenou nebo příplatky, tyto závazky automaticky přecházejí na kupujícího. V případě platební neschopnosti zaměstnavatele může zaměstnanec požadovat mzdu od úřadu práce, který následně vymáhá částku po novém vlastníkovi.

Soudní spory a arbitráže s bývalými i současnými zaměstnanci mohou představovat významné finanční riziko. Spory o neplatnost výpovědi, nevyplacené mzdy, diskriminaci nebo mobbing se mohou táhnout roky a vyústit v povinnost uhradit nejen samotné nároky, ale i soudní náklady a úroky z prodlení.

Konkurenční doložky s finančními závazky mohou být značně nákladné. Pokud má klíčový zaměstnanec sjednanou konkurenční doložku, nový zaměstnavatel je povinen mu po skončení pracovního poměru vyplácet minimálně 50% průměrné měsíční mzdy po dobu až jednoho roku. To může u vysoce postavených manažerů znamenat náklady v řádu statisíců korun.

Nevyřešená odstupná z organizačních změn – pokud původní zaměstnavatel provedl organizační změny a nevyplatil zaměstnancům odstupné, tento závazek přechází na nového vlastníka. Výše odstupného se pohybuje od jednonásobku (pracovní poměr kratší než rok) až po trojnásobek průměrného výdělku (pracovní poměr delší než 2 roky).

Zaměstnanecké benefity a bonusy mohou být značnou zátěží pro rozpočet nového vlastníka. Pokud firma poskytovala nadstandardní benefity (např. příspěvky na bydlení, služební vozy, prémiové zdravotní pojištění), nový zaměstnavatel musí tyto benefity zachovat, dokud nedojde k dohodě o jejich změně se zaměstnanci.

Právní a compliance rizika

Chyby v pracovních smlouvách mohou vést k pokutám od inspekce práce. Nejčastější nedostatky zahrnují neurčité vymezení druhu práce, chybějící náležitosti pracovních smluv, neplatnou zkušební dobu nebo nesplnění povinnosti poskytnout zaměstnanci písemné informace o pracovních podmínkách. V roce 2024 inspektoráty práce uložily pokuty za 469 milionů korun, přičemž značná část se týkala právě pracovněprávní dokumentace.

Neplatné konkurenční doložky představují riziko pro ochranu obchodního tajemství. Konkurenční doložka musí být sjednána písemně, nesmí přesáhnout jeden rok od skončení pracovního poměru a musí obsahovat peněžité vyrovnání. Pokud některá z těchto podmínek není splněna, doložka je neplatná a zaměstnanec může okamžitě po odchodu pracovat pro konkurenci.

Porušení BOZP předpisů může vést k pokutám až 2 miliony korun. Typické nedostatky zahrnují chybějící vyhodnocení rizik, neposkytování ochranných pomůcek, neprovádění školení zaměstnanců nebo nehlášení pracovních úrazů. Při převzetí firmy se kupující stává odpovědným za bezpečnost práce a musí okamžitě napravit všechny zjištěné nedostatky.

Nedostatečná evidence pracovní doby může vést k pokutám až 400 000 Kč. Zaměstnavatel je povinen vést přesnou evidenci odpracovaných hodin, přesčasů a pracovních přestávek. Pokud tato evidence chybí nebo je neúplná, kupující riskuje sankce od inspekce práce.

Porušení GDPR při zpracování osobních údajů zaměstnanců může vyústit v pokuty až 20 milionů eur nebo 4% celosvětového obratu. Pokud firma nezákonně zpracovává osobní údaje zaměstnanců, nesdělila jim informace o zpracování nebo nepřijala dostatečná bezpečnostní opatření, kupující tato rizika přebírá.

Organizační a personální rizika

Odchod klíčových zaměstnanců představuje jedno z největších rizik při akvizicích. Zaměstnanci, kteří nesouhlasí s převodem, mohou dát výpověď 15 dní před účinností převodu. Pokud firma přijde o klíčové odborníky, produktové manažery nebo obchodní zástupce se znalostí zákaznické základny, může to výrazně ohrozit pokračování podnikání.

Pokles morálky a produktivity zaměstnanců je časté riziko spojené s nejistotou během transakce. Zaměstnanci se obávají propouštění, změn pracovních podmínek nebo neslučitelnosti firemních kultur, což vede ke snížení výkonu a zvýšené fluktuaci.

Nekompatibilní firemní kultury mohou zásadně ztížit integraci zaměstnanců. Pokud jedna firma prosazuje hierarchickou strukturu a druhá funguje na bázi samořízení, střet kultur může vést k frustraci, konfliktům a odchodům talentovaných lidí.

Vazby zaměstnanců na klíčové zákazníky a dodavatele mohou být ohroženy při odchodu klíčového zaměstnance. Pokud obchodní zástupce, který udržuje vztahy s hlavními zákazníky, opustí firmu, může s sebou vzít i významnou část obratu.

Advokátní kancelář ARROWS provádí komplexní právní due diligence zaměstnanců, která odhalí všechna skrytá rizika ještě před podpisem kupní smlouvy. Prověříme pracovní smlouvy, soudní spory, benefity, BOZP dokumentaci i GDPR compliance. Naše zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb více než 150 akciovým společnostem a 250 s.r.o. nám umožňují rychle identifikovat problémové oblasti a navrhnout řešení. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Riziko	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nevyplacené mzdy a finanční závazky vůči zaměstnancům.	Prověříme všechny mzdové podklady, identifikujeme nevyplacené závazky a vyčíslíme skutečné náklady pro kupujícího.
Probíhající soudní spory a arbitráže se zaměstnanci.	Vyžádáme kompletní dokumentaci ke všem sporům, posoudíme jejich pravděpodobný výsledek a doporučíme strategii řešení.
Chybějící nebo neplatné pracovní smlouvy.	Provedeme audit všech pracovních smluv, identifikujeme nedostatky a připravíme aktualizovanou dokumentaci v souladu se zákonem.
Porušení BOZP a hrozba pokut od inspekce práce.	Prověříme BOZP dokumentaci, vyhodnotíme rizika a připravíme nápravná opatření pro zajištění compliance.
Neplatné konkurenční doložky a riziko úniku know-how.	Posoudíme platnost všech konkurenčních doložek a připravíme nové v souladu se zákonem pro ochranu vašich zájmů.

Co musí obsahovat kompletní HR due diligence?

Kvalitní due diligence zaměstnanců zahrnuje prověrku všech aspektů pracovněprávních vztahů. Jejím cílem je odhalit rizika, vyčíslit závazky a připravit strategii integrace zaměstnanců po dokončení transakce.

Přehled zaměstnanců a organizační struktura

Aktuální seznam všech zaměstnanců musí obsahovat jména, pracovní zařazení, délku trvání pracovního poměru, formu smlouvy (pracovní poměr, DPČ, DPP) a výši odměňování. Tento přehled pomáhá identifikovat klíčové zaměstnance a vyhodnotit celkové personální náklady.

Organizační struktura a reporting odhaluje, jak je firma řízena a kde jsou kritická místa. Důležité je identifikovat klíčové pozice, jejichž absence by mohla ohrozit provoz firmy. Tyto zaměstnance je nutné zacílit retention programy, aby nepřešli ke konkurenci.

Identifikace key person risk – pokud firma příliš závisí na jednom nebo několika málo zaměstnancích (například jediný IT specialista, který má přístup ke všem systémům), představuje to značné riziko pro budoucí provoz.

Pracovní smlouvy a dodatky

Kompletní revize všech pracovních smluv je základem HR due diligence. Každá smlouva musí obsahovat druh práce, místo výkonu práce a den nástupu. Pokud některá z těchto náležitostí chybí nebo je neurčitě vymezena, smlouva může být neplatná a zaměstnavatel riskuje pokutu až 10 milionů korun.

Dodatky k pracovním smlouvám – kontrola, zda byly všechny změny pracovních podmínek řádně sjednány písemně a zda splňují zákonné náležitosti. Jednostranné změny pracovních podmínek bez souhlasu zaměstnance jsou neplatné.

Dohody o pracovní činnosti a dohody o provedení práce – prověrka, zda nedochází k švarcsystému nebo obcházení povinných odvodů. Za nelegální práci hrozí pokuta až 10 milionů korun.

Konkurenční doložky – kontrola platnosti, rozsahu, délky trvání a výše peněžitého vyrovnání. Neplatná konkurenční doložka může znamenat ztrátu ochrany obchodního tajemství a know-how.

Kvalifikační dohody a retenční bonusy – ověření, zda firma poskytla zaměstnancům školení, vzdělávání nebo bonusy s podmínkou zůstat ve firmě po stanovenou dobu. Tyto závazky mohou komplikovat odchody zaměstnanců po transakci.

Mzdy, benefity a finanční závazky

Přehled mzdových nákladů včetně základních mezd, příplatků, prémií a bonusů. Důležité je identifikovat mimořádně vysoké odměny, které by mohly signalizovat neoficiální dohody nebo závazky vůči klíčovým zaměstnancům.

Kontrola souladu s minimální mzdou a zákoníkem práce – ověření, zda jsou všichni zaměstnanci odměňováni v souladu se zákonem a zda jsou správně vypláceny příplatky za práci přesčas, noční práci nebo práci ve svátek.

Nevyplacené mzdy a náhrady – identifikace všech dluhů vůči zaměstnancům, které přejdou na nového vlastníka. Kontrola zahrnuje i nevyčerpané dovolené, které musí být buď vyčerpány, nebo finančně kompenzovány.

Zaměstnanecké benefity – stravenky, příspěvky na penzijní připojištění, služební vozidla, mobilní telefony, zdravotní péče nebo multisportkarty. Tyto benefity tvoří součást celkových personálních nákladů a nový zaměstnavatel je povinen je zachovat.

Dlouhodobé bonusové programy a akciové opce – pokud má firma zavedeny programy pro motivaci a udržení klíčových zaměstnanců, je nutné posoudit jejich podmínky a finanční dopady. Některé programy mohou mít časově odložené výplaty, které se aktivují právě při změně vlastníka.

Soudní spory a právní rizika

Probíhající soudní spory se zaměstnanci – kompletní přehled všech sporů o neplatnost výpovědi, nevyplacené mzdy, diskriminaci, mobbing nebo nedodržení pracovních podmínek. Každý spor musí být posouzen z hlediska pravděpodobnosti úspěchu a možných finančních dopadů.

Stížnosti a interní šetření – i uzavřené případy mohou signalizovat problematickou firemní kulturu nebo manažerské praktiky. Pokud firma v minulosti řešila mnoho stížností na sexuální obtěžování nebo diskriminaci, existuje riziko, že podobné problémy přetrvávají.

Pokuty od inspekce práce – historie kontrol a uložených sankcí odhaluje, zda firma systematicky porušuje pracovněprávní předpisy. Opakované pokuty za stejný typ přestupku mohou vést k navýšení sankce až o 100%.

Závazky vůči pojišťovnám a OSSZ – kontrola, zda firma řádně odvádí pojistné za zaměstnance a zda nemá žádné dluhy. Nový vlastník odpovídá i za případné nedoplatky vzniklé před převodem.

BOZP a ochrana zdraví při práci

Posouzení rizik a dokumentace BOZP – každý zaměstnavatel musí mít vypracované posouzení rizik pro všechny pracovní pozice. Pokud tato dokumentace chybí, hrozí pokuta až 2 miliony korun.

Evidence pracovních úrazů – kontrola, zda byly všechny pracovní úrazy řádně hlášeny a zda firma přijala opatření k prevenci. Nehlášené úrazy mohou vést k pokutám a zvýšení pojistného.

Školení zaměstnanců v oblasti BOZP – ověření, zda všichni zaměstnanci absolvovali vstupní školení a pravidelné opakované školení. Absence dokladů o školeních může vést k sankcím.

Poskytování ochranných pracovních prostředků – kontrola, zda firma poskytuje zaměstnancům všechny potřebné ochranné pomůcky (rukavice, přilby, chrániče sluchu, ochranné brýle) a zda je jejich používání kontrolováno a dokumentováno.

GDPR a ochrana osobních údajů zaměstnanců

Záznamy o činnostech zpracování – každý zaměstnavatel musí mít zpracovanou dokumentaci, jaké osobní údaje zaměstnanců zpracovává, pro jaké účely a na jakém právním základě. Absence této dokumentace může vést k pokutě od Úřadu pro ochranu osobních údajů.

Informování zaměstnanců o zpracování údajů – kontrola, zda byli zaměstnanci informováni o tom, jaké jejich údaje firma zpracovává, jak dlouho je uchovává a kdo k nim má přístup. Při převodu podniku musí být zaměstnanci do jednoho měsíce informováni o změně správce údajů.

Zabezpečení osobních údajů – prověrka, zda firma přijala dostatečná technická a organizační opatření k ochraně osobních údajů zaměstnanců proti zneužití, ztrátě nebo neoprávněnému přístupu.

Zpracovatelské smlouvy s třetími stranami – pokud firma zpřístupňuje osobní údaje zaměstnanců externím subjektům (např. mzdová účetní, personální agentury), musí mít uzavřeny zpracovatelské smlouvy podle čl. 28 GDPR.

Díky našim zkušenostem z poskytování služeb více než 150 akciovým společnostem a 250 s.r.o. dokážeme rychle identifikovat problémové oblasti a poskytnout praktická řešení. Jsme pojištěni na škodu až do 500 000 000 Kč, takže pro klienta je bezpečnější nechat věc profesionálně zajistit.

Advokátní kancelář ARROWS provádí kompletní právní prověrku zaměstnanců v rámci due diligence. Připravíme podrobnou zprávu o všech identifikovaných rizicích, vyčíslíme finanční dopady a navrhneme strategii jejich řešení. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k HR due diligence

1. Jaké dokumenty si mám vyžádat od prodávajícího?

Vyžádejte si kompletní seznam zaměstnanců, kopie všech pracovních smluv a dodatků, mzdové podklady za poslední 12 měsíců, přehled benefitů, dokumentaci k BOZP, přehled soudních sporů a stížností zaměstnanců.

2. Kolik času obvykle zabere kompletní HR due diligence?

Závisí na velikosti firmy a dostupnosti dokumentace. U menších firem (do 50 zaměstnanců) trvá prověrka 2–4 týdny, u větších společností to může být 6–8 týdnů. Naši právníci vám pomohou proces zrychlit a efektivně zorganizovat.

3. Můžu prověřit HR dokumentaci sám nebo potřebuji právníka?

I když můžete provést základní kontrolu, profesionální právní prověrka odhalí skrytá rizika, která laik často přehlédne. Navíc při kontrole inspekce práce po převodu budete odpovídat za všechny nedostatky.

4. Jak zabránit odchodu klíčových zaměstnanců během transakce?

Ztráta klíčových zaměstnanců během akvizice nebo krátce po ní patří mezi hlavní důvody selhání transakcí. Studie ukazují, že až 47% zaměstnanců odchází během prvního roku po fúzi nebo akvizici. Pokud firma přijde o ty, kteří drží klíčové znalosti, zákaznické vztahy nebo technické know-how, může to zásadně ohrozit hodnotu celé investice.

Identifikace klíčových zaměstnanců

Prvním krokem je správně identifikovat zaměstnance, jejichž odchod by měl zásadní dopad na fungování firmy. Klíčoví zaměstnanci obvykle tvoří 2–5% celkové pracovní síly, ale jejich přínos je nepřiměřeně vysoký.

Mezi klíčové zaměstnance patří:

Top manažeři a vedoucí oddělení, kteří řídí kritické procesy a mají přímý vliv na výsledky firmy
Obchodní zástupci s přímými vazbami na klíčové zákazníky, jejichž odchod by mohl znamenat ztrátu významných zakázek
Technologičtí specialisté a vývojáři, kteří drží know-how v oblasti produktů nebo IT systémů
Produkční experti, bez kterých by se výroba zastavila nebo dramaticky zpomalila
Specialisté s unikátní expertízou, které není možné snadno nahradit na trhu práce

Identifikaci klíčových zaměstnanců je vhodné provést už během due diligence, aby bylo možné včas připravit retention strategii.

Retention bonusy a finanční motivace

Retention bonusy jsou nejčastějším nástrojem k udržení klíčových zaměstnanců během transakce. Studie ukazují, že až 92% úspěšných akvizic použilo retention bonusy vázané na setrvání zaměstnance ve firmě po stanovenou dobu.

Typická výše retention bonusů se pohybuje mezi 10–25% roční mzdy zaměstnance. U vysoce specializovaných nebo strategicky důležitých pozic může bonus dosáhnout až 30% ročního platu. Retention bonus by měl být dostatečně motivující, aby převážil obavy zaměstnance ze změny.

Struktura výplaty bonusu má zásadní vliv na jeho účinnost. Nejčastější modely zahrnují:

Jednorázová výplata po 6–12 měsících – zaměstnanec obdrží celý bonus, pokud ve firmě setrvá po stanovenou dobu
Postupné výplaty v několika fázích (např. 50% po 6 měsících, 50% po 12 měsících) – snižuje riziko, že zaměstnanec odejde ihned po obdržení bonusu
Vázání na výkon nebo milníky – bonus je vyplacen nejen za setrvání, ale také za dosažení stanovených cílů

Retention bonusy by měly být sjednány diskrétně, aby nevzniklo napětí mezi zaměstnanci, kteří bonus dostali, a těmi, kteří jej nedostali. Doporučuje se uzavřít písemné dohody o poskytnutí bonusu s jasnými podmínkami a termíny výplaty.

Nefinanční nástroje retence

Peníze nejsou jediným důvodem, proč zaměstnanci zůstávají. Studie ukazují, že až 74% úspěšných akvizic využívalo osobní komunikaci s klíčovými zaměstnanci, zatímco u neúspěšných transakcí to bylo jen 24%.

Transparentní komunikace je klíčem k udržení důvěry. Klíčoví zaměstnanci by měli být informováni o plánech nového vlastníka co nejdříve, ideálně ještě před uzavřením transakce. Mělo by jim být jasně vysvětleno:

Jakou roli budou hrát v nové struktuře firmy
Jaké příležitosti pro ně změna přináší (kariérní růst, větší odpovědnost, přístup k novým projektům)
Jak bude probíhat integrace a jaký je časový harmonogram změn

Zapojení do integračního procesu může významně zvýšit angažovanost klíčových zaměstnanců. Pokud dostanou příležitost podílet se na rozhodování o budoucnosti firmy, zvyšuje se jejich pocit vlastnictví a loajality. Mohou být součástí integračních týmů, pracovních skupin nebo poradních sborů.

Kariérní perspektivy a možnosti rozvoje jsou pro ambiciózní zaměstnance často důležitější než krátkodobé finanční pobídky. Pokud akvizice otevírá nové možnosti – například práci na mezinárodních projektech, vedení většího týmu nebo přístup k pokročilejším technologiím – je důležité to komunikovat.

Zachování firemní kultury a identity tam, kde je to možné. Pokud zaměstnanci mají silnou vazbu na značku, hodnoty nebo způsob práce původní firmy, může radikální změna vést k frustraci a odchodům. Citlivá integrace, která respektuje kladné aspekty původní kultury, zvyšuje šanci na udržení talentu.

Smluvní zajištění před transakcí

Konkurenční doložky mohou zabránit tomu, aby klíčoví zaměstnanci přešli ke konkurenci ihned po změně vlastníka. Konkurenční doložka musí být sjednána písemně, nesmí přesáhnout jeden rok a musí obsahovat peněžité vyrovnání minimálně 50% průměrné měsíční mzdy. Pokud firma dosud konkurenční doložky se svými klíčovými zaměstnanci nemá, je vhodné je uzavřít ještě před transakcí.

Dohody o zvýšení kvalifikace mohou zaměstnance finančně zavázat zůstat ve firmě po stanovenou dobu. Pokud firma investuje do vzdělávání zaměstnance (např. MBA, odborné certifikace), může sjednat, že zaměstnanec musí ve firmě zůstat například 3–5 let, jinak je povinen vrátit náklady na vzdělání.

Stay agreements (dohody o setrvání) jsou speciální smlouvy uzavřené s klíčovými zaměstnanci, které definují podmínky jejich setrvání ve firmě během transakce a po ní. Tyto dohody obvykle zahrnují finanční kompenzaci, pracovní podmínky, rozsah odpovědnosti a případné výstupní podmínky.

Advokátní kancelář ARROWS vám pomůže připravit retention strategii pro klíčové zaměstnance, která kombinuje finanční i nefinanční nástroje. Navrhneme a sjednáme retention bonusy, konkurenční doložky nebo jiná smluvní zajištění, aby nedošlo ke ztrátě klíčového know-how. Našim klientům zajišťujeme i komplexní právní podporu při integračním procesu. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Riziko	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Odchod klíčových zaměstnanců během nebo po transakci.	Identifikujeme klíčové zaměstnance, připravíme retention strategii a sjednáme retention bonusy nebo konkurenční doložky.
Nejasné smluvní podmínky pro zaměstnance po převodu.	Připravíme transparentní komunikaci a smluvní dokumentaci, která jasně definuje práva a povinnosti po transakci.
Ztráta obchodních vztahů se zákazníky.	Zajistíme smluvní ochranu proti odchodu obchodníků ke konkurenci a přípravě konkurenčních doložek.

Jak správně informovat zaměstnance o převodu podniku?

Informační povinnost není jen formální záležitostí – je to klíčový nástroj k minimalizaci právních rizik a udržení důvěry zaměstnanců. Špatně provedená komunikace může vést k pokutám až 200 000 Kč, odchodům klíčových lidí a narušení vztahů se zaměstnanci.

Kdo musí zaměstnance informovat?

Informační povinnost mají obě strany transakce:

Převodce (prodávající) musí informovat své zaměstnance o tom, že dochází k převodu, jaké jsou důvody a jaké budou právní, ekonomické a sociální důsledky. Převodce by měl také sdělit, kdo bude novým zaměstnavatelem a jaké jsou jeho plány s firmou.

Nabyvatel (kupující) musí informovat o tom, jaké změny očekávají zaměstnance pod jeho vedením – zda dojde ke změnám v odměňování, benefitech, pracovní době nebo organizační struktuře.

Pokud u zaměstnavatele působí odborová organizace nebo rada zaměstnanců, informační a projednací povinnost se vztahuje vůči těmto orgánům. Pokud tyto orgány u zaměstnavatele nepůsobí, musí být informováni přímo jednotliví zaměstnanci, kterých se převod týká.

Co musí informace obsahovat?

Zákoník práce v § 339 stanoví minimální rozsah informací, které musí být zaměstnancům poskytnuty:

Datum převodu nebo plánovaný termín nabytí účinnosti přechodu práv a povinností
Důvody převodu – strategické, ekonomické nebo jiné okolnosti, které vedly k rozhodnutí o převodu
Právní důsledky převodu pro zaměstnance – že dochází k automatickému přechodu pracovněprávních vztahů na nového zaměstnavatele
Ekonomické důsledky – zda a jak se změní odměňování, benefity, pracovní podmínky
Sociální důsledky – případné změny v pracovní době, místě výkonu práce nebo organizační struktuře
Plánovaná opatření ve vztahu k zaměstnancům – například změny v benefitech, organizační restrukturalizace nebo personální změny

Informace by měly být podány srozumitelně a v dostatečném detailu, aby zaměstnanci mohli pochopit, jak je změna ovlivní. Obecné nebo příliš vágní informace nesplňují požadavky zákona.

Forma a časování informování

Informace musí být poskytnuty nejpozději 30 dní před nabytím účinnosti převodu. Tato lhůta je zákonným minimem – v praxi je vhodné informovat zaměstnance dříve, ideálně hned po podpisu předběžné kupní smlouvy nebo letter of intent.

Doporučuje se písemná forma doručení informací každému zaměstnanci osobně, aby bylo možné prokázat, že informační povinnost byla splněna. Písemná forma může mít podobu:

Individuálních dopisů zaslaných každému zaměstnanci
Oficiálního oznámení vyvěšeného na viditelném místě a zaměstnanci potvrdí převzetí informace podpisem
E-mailu s doručenkou nebo potvrzením o přečtení

Kromě písemné formy je vhodné zorganizovat setkání se zaměstnanci (town hall meeting), kde management osobně vysvětlí důvody transakce, zodpoví otázky a pokusí se zmírnit obavy. Osobní komunikace výrazně zvyšuje důvěru a snižuje riziko dezinformací.

Co se stane při nesplnění informační povinnosti?

Nesplnění informační povinnosti neovlivní platnost samotného převodu – zaměstnanci přecházejí na nového zaměstnavatele i bez toho, aby byli informováni. Nicméně nesplnění této povinnosti má závažné důsledky:

Pokuta až 200 000 Kč od inspekce práce
Právo zaměstnance ukončit pracovní poměr do 2 měsíců od převodu s nárokem na odstupné, pokud prokáže podstatné zhoršení pracovních podmínek
Narušení důvěry mezi zaměstnavatelem a zaměstnanci, což může vést k poklesu morálky a vyšší fluktuaci

Advokátní kancelář ARROWS vám pomůže správně a včas splnit informační povinnost vůči zaměstnancům. Připravíme kompletní komunikační materiály, zajistíme soulad se zákonem a pomůžeme vám naplánovat efektivní komunikační strategii. Díky našim zkušenostem dokážeme předejít problémům a minimalizovat riziko pokut nebo odchodů zaměstnanců. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Co dělat, když due diligence odhalí závažné nedostatky?

Pokud právní prověrka odhalí problémy v oblasti pracovněprávních vztahů, existuje několik strategií, jak tato rizika řešit a minimalizovat jejich dopad na transakci.

Náprava před uzavřením transakce

Nejlepším řešením je vyžadovat po prodávajícím, aby nedostatky odstranil ještě před dokončením transakce. To se může týkat:

Aktualizace pracovních smluv – doplnění chybějících náležitostí, upřesnění druhu práce nebo pracovního místa
Vyplacení dlužných mezd a náhrad – prodávající uhradí všechny nevyplacené závazky vůči zaměstnancům ještě před převodem
Uzavření nebo vyřešení soudních sporů – prodávající se pokusí o mimosoudní dohodu s žalujícími zaměstnanci nebo poskytne dostatečné rezervy na případné soudní výdaje
Doplnění BOZP dokumentace – provedení posouzení rizik, doplnění chybějících školení nebo zajištění ochranných pracovních prostředků

Pokud prodávající provede nápravu, rizika se sníží a kupující získá „čistší" firmu.

Úprava kupní ceny

Pokud nedostatky nelze odstranit před uzavřením transakce, je vhodné vyjednat snížení kupní ceny. Výše slevy by měla odpovídat odhadovaným nákladům na nápravu nebo potenciálním pokutám a sankcím.

Například pokud due diligence odhalí:

Nevyplacené mzdy ve výši 500 000 Kč
Probíhající soudní spor s odhadovaným rizikem 300 000 Kč
Nedostatky v BOZP dokumentaci s odhadovanou nákladností nápravy 200 000 Kč

Celkové identifikované riziko činí 1 000 000 Kč a kupující může požadovat odpovídající slevu z kupní ceny.

Smluvní garance a odškodnění

Kupní smlouva by měla obsahovat záruky prodávajícího ohledně stavu pracovněprávních vztahů. Typické záruky zahrnují:

Záruku, že všechny pracovní smlouvy jsou platné a splňují požadavky zákoníku práce
Záruku, že neexistují žádné nevyplacené závazky vůči zaměstnancům k datu uzavření transakce
Záruku, že nejsou žádné probíhající nebo hrozící soudní spory se zaměstnanci
Záruku, že firma splňuje všechny BOZP a GDPR požadavky

Pokud se po uzavření transakce zjistí, že některá ze záruk nebyla pravdivá, kupující má právo na odškodnění. Kupní smlouva by měla obsahovat odškodňovací klauzuli (indemnity clause), která specifikuje:

Rozsah odškodnění – za jaké typy škod prodávající odpovídá
Časový rámec – jak dlouho po transakci může kupující uplatnit nárok na odškodnění (typicky 1–3 roky)
Limity odpovědnosti – maximální výše, kterou je prodávající povinen uhradit
Basket a cap – minimální hodnota škody, od které vzniká nárok na odškodnění (basket), a maximální celková odpovědnost (cap)

Escrow účet

Pro zajištění nároků na odškodnění lze část kupní ceny uložit na escrow účet. Typicky se jedná o 5–15% kupní ceny, které jsou blokovány po dobu 6–18 měsíců. Pokud se v této době neprojeví žádné skryté závazky nebo problémy, prostředky jsou uvolněny prodávajícímu. Pokud však vznikne škoda, kupující může čerpat z escrow účtu.

Pojištění transakcí (W&I insurance)

Warranty and Indemnity (W&I) insurance je specializované pojištění, které kryje rizika spojená s porušením záruk v kupní smlouvě. Pojištění může být sjednáno kupujícím (buy-side W&I) nebo prodávajícím (sell-side W&I) a pokrývá škody vzniklé z nepravdivosti záruk.

Pojištění může pokrýt například:

Nevyplacené závazky vůči zaměstnancům
Soudní spory odhalené po uzavření transakce
Pokuty od inspekce práce nebo ÚOOÚ

W&I pojištění je vhodné zejména u větších transakcí, kde je vysoké riziko skrytých závazků.

Advokátní kancelář ARROWS vám pomůže navrhnout optimální strategii řešení rizik odhalených při due diligence. Vyjednáme za vás slevu z kupní ceny, připravíme smluvní garance a odškodňovací klauzule nebo doporučíme vhodné pojistné krytí. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě, takže dokážeme efektivně ochránit vaše zájmy v transakci. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Riziko	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Odhalení skrytých závazků vůči zaměstnancům.	Vyčíslíme finanční dopad a vyjednáme slevu z kupní ceny odpovídající identifikovaným rizikům.
Porušení záruk prodávajícího po uzavření transakce.	Připravíme smluvní odškodňovací klauzule, které vás ochrání před finančními ztrátami.
Neochota prodávajícího napravit nedostatky.	Navrhneme esccrow mechanismus nebo doporučíme W&I pojištění pro zajištění vašich nároků.

Kdy a jak začít s přípravou na due diligence zaměstnanců?

Příprava na due diligence by měla začít ještě před jednáním s potenciálními kupci. Pokud plánujete prodat firmu, doporučujeme provést interní audit pracovněprávní dokumentace 6–12 měsíců před plánovanou transakcí. Tento postup umožňuje včas odhalit a odstranit nedostatky, což zvyšuje hodnotu firmy a zrychluje celý prodejní proces.

Prodávající firma by měla:

Provést kompletní revizi všech pracovních smluv a dodatků
Aktualizovat vnitřní předpisy a směrnice
Doplnit chybějící BOZP dokumentaci
Vyřešit nebo minimálně zdokumentovat všechny soudní spory a stížnosti zaměstnanců
Zajistit soulad s GDPR v oblasti zpracování osobních údajů zaměstnanců
Vytvořit strukturovaný data room s přehledně uspořádanou dokumentací

Kupující strana by měla:

Zahrnout HR due diligence jako standardní součást celkové prověrky firmy
Sestavit tým zahrnující právníky, HR specialisty a případně daňové poradce
Připravit podrobný checklist dokumentů, které budou vyžádány od prodávajícího
Naplánovat dostatek času na prověrku – spěch vede k přehlédnutí rizik
Zajistit důvěrnost informací prostřednictvím NDA (non-disclosure agreement)

Advokátní kancelář ARROWS poskytuje komplexní právní podporu při přípravě i realizaci due diligence zaměstnanců. Ať už jste na straně prodávajícího a chcete připravit firmu k prodeji, nebo jste kupující a potřebujete prověřit pracovněprávní vztahy cílové společnosti, naši právníci vám pomohou minimalizovat rizika a zajistit hladký průběh transakce.

S více než 150 akciovými společnostmi a 250 s.r.o. v portfoliu máme rozsáhlé zkušenosti s M&A transakcemi a pracovněprávní problematikou. Jsme pojištěni na škodu až do 500 000 000 Kč, takže pro klienta je bezpečnější nechat celou věc profesionálně zajistit. Běžně jsme i partnery firemních právníků pro řešení speciálních záležitostí.

Díky naší síti ARROWS International, kterou budujeme již deset let, dokážeme zajistit právní služby i v případech s mezinárodním prvkem. Prakticky denně řešíme případy přesahující hranice České republiky.

Pokud navíc shánáte v oblasti M&A financování či obchodního partnera pro nákup nebo prodej, můžeme vás propojit s relevantními subjekty z našeho portfolia. Rádi si poslechneme zajímavé podnikatelské či byznysové nápady.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k due diligence zaměstnanců

1. Musím provádět due diligence zaměstnanců při každém prodeji firmy?

Due diligence není zákonná povinnost, ale je klíčovým nástrojem k minimalizaci rizik. Pokud ji neprovedete, riskujete, že převezmete skryté závazky, soudní spory nebo nedostatky v dokumentaci, za které budete jako nový vlastník odpovídat. Pokud plánujete akvizici, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jak dlouho trvá kompletní právní due diligence zaměstnanců?

Závisí na velikosti firmy a dostupnosti dokumentace. U malých firem (do 20 zaměstnanců) zabere prověrka 1–2 týdny, u středních firem (50–100 zaměstnanců) 3–4 týdny a u velkých společností může trvat 6–8 týdnů. Naši právníci z advokátní kanceláře ARROWS vám pomohou proces urychlit.

3. Co když během due diligence zjistím, že firma má nevyplacené mzdy?

Nevyplacené mzdy automaticky přecházejí na nového zaměstnavatele. Můžete požadovat po prodávajícím, aby mzdy uhradil před uzavřením transakce, nebo vyjednat slevu z kupní ceny odpovídající výši dluhu. Advokátní kancelář ARROWS vám pomůže vyjednat optimální řešení. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

4. Přecházejí na mě i soudní spory se zaměstnanci?

Ano, všechny probíhající soudní spory s zaměstnanci automaticky přecházejí na nového zaměstnavatele. Je proto klíčové během due diligence zjistit, jaké spory probíhají, jaká je jejich pravděpodobnost úspěchu a jaké by mohly být finanční důsledky. Naši právníci vám pomohou posoudit rizika.

5. Můžu po převodu změnit pracovní podmínky zaměstnanců?

Nový zaměstnavatel musí zachovat všechny pracovní podmínky sjednané s původním zaměstnavatelem. Změna je možná pouze na základě dohody se zaměstnancem nebo z důvodů stanovených zákoníkem práce (např. organizační změny). Jednostranná změna podmínek je neplatná. Pokud potřebujete právní poradenství, kontaktujte nás na office@arws.cz.

6. Co když zjistím nedostatky v BOZP dokumentaci?

Nový zaměstnavatel je povinen zajistit bezpečnost a ochranu zdraví při práci od prvního dne. Pokud zjistíte nedostatky, musíte je okamžitě napravit – provést posouzení rizik, doplnit školení, zajistit ochranné pomůcky. Za nesplnění BOZP povinností hrozí pokuta až 2 miliony korun. Advokátní kancelář ARROWS vám pomůže s nápravou.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.