Investor pro Váš start-up: Jak získat peníze bez ztráty kontroly?

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Zuzana Liškařová, konzultace@arws.cz, +420 245 007 740)

Díky šikovnému korporátnímu řešení je však možné skloubit kapitál investora s udržením efektivní kontroly zakladatele ve společnosti. Přitom je to zpravidla právě zakladatel, který zná svůj start-up nejlépe a ví, jak ho dále rozvíjet.

Příchod investora a ztráta kontroly

Ukažme si předestřený problém na příkladu. Za účelem investice do společnosti přichází nový společník – investor, a to buďto formou vkladu do základního kapitálu společnosti nebo převodem části podílu ze zakladatele na investora. Zbytek investice je poskytnut formou příplatku mimo základní kapitál. V konečném důsledku tak může vklad zakladatele do základního kapitálu společnosti činit 10 tisíc Kč a vklad nově příchozího investora 20 tisíc Kč.

Dle ustanovení § 169 odst. 2 zákona o obchodních korporacích („ZOK“) má každý společník jeden hlas na každou 1 Kč svého vkladu. Investor na valné hromadě tak zakladatele přehlasuje. Zakladatel tímto ztrácí kontrolu.

Pro nastavení hlasovacích práv, podílů a dalších mechanismů ochrany zakladatele může být užitečné vycházet z principů korporátního práva, holdingů a struktur.

Často je však právě jedinečnost zakladatele důvodem úspěchu start-upu. Z businessového světa známe řadu kreativních zakladatelů (např. Steve Jobs), kteří prorazili díky neotřelým nápadům a unikátnímu způsobu naplňování své vize o společnosti.

K tomu ale tito zakladatelé potřebovali kontrolu nad společností a důvěru investorů, neboť mnoho rozhodnutí by v očích konzervativních investorů jinak neprošlo.

Řešení: Různé druhy podílů s odlišným počtem hlasů

Ustanovení § 135 ZOK umožňuje, aby společnost s ručením omezeným vydávala různé druhy podílů Praktické dopady těchto nastavení při vstupu investora (včetně ochrany majetku a kontroly) shrnuje i článek Proč podnikatelé volí ARROWS pro korporátní právo: Bezpečné nastavení holdingových struktur a dlouhodobá ochrana firemního majetku.. S podílem zakladatele, tak může být spojen několikanásobný počet hlasů oproti podílu nově příchozího společníka – investora.

S podílem zakladatele tak mohou být spojeny například 3 hlasy na každou 1 Kč jeho vkladu a s podílem investora zůstane spojen pouze 1 hlas na každou 1 Kč jeho vkladu. Zakladatel tak zásadně přehlasuje investora na valné hromadě a udrží si kontrolu ve společnosti.

Pokud se nastavení hlasovacích práv a vztahů mezi společníky dostane do konfliktu, řešení bývá často otázkou obchodních a soudních sporů.

Zakladateli tímto i přes vstup nového společníka zůstane prostor pro efektivní řízení společnosti, ačkoliv je jeho kapitálová účast nižší. Proto může kapitálově posílen dále prosazovat svou vizi třeba i způsoby, které vyčnívají z „normálu“. Ti nejlepší se však přece musí něčím lišit.

Korporátní řešení pro Váš start-up

Různé druhy podílů s odlišným počtem hlasů nejsou jedinou variantou nastavení vztahů mezi zakladateli a investory. Vhodné řešení přirozeně závisí na konkrétních aspektech podnikání start-upu, představě zakladatele a podmínkách investora.

Specifickou kapitolu představují i situace, kdy do společnosti vstupuje zahraniční investor, k čemuž se hodí navazující text Zahraniční investice do firem: Na co si musí dát management pozor při vstupu investora ze zemí mimo EU.

V ARROWS poskytujeme zakladatelům start-upů komplexní právní řešení na míru, aby úspěšně naplňovali své vize a stávali se nejlepšími ve svých oborech. Proto nás v případě jakýchkoliv otázek neváhejte kontaktovat.