Jak české podniky expandují do Estonska a na sever Evropy

Expanze na severní trhy vyžaduje více než jen obchodní odvahu – klíčové je pochopení právního a daňového prostředí. Tento průvodce odpovídá na zásadní otázky českých podnikatelů ohledně volby mezi pobočkou a dceřinou společností, daňových povinností i specifik digitálního Estonska. Přinášíme přehled rizik a postupů pro bezpečný vstup do Skandinávie.

Rychlé shrnutí

• Česká ekonomika je významným zdrojem investic v regionu, přičemž tuzemské firmy v posledních letech investovaly stovky milionů eur do zahraničních projektů.
• Výběr mezi založením dceřiné společnosti a pobočkou má zásadní vliv na daňové povinnosti, ručení a administrativní zátěž, přičemž každé řešení nese jiná rizika.
• Estonsko nabízí inovativní digitální cestu k založení firmy přes e-Residency program, který umožňuje registraci online, ale v praxi skrývá právní nástrahy v oblasti bankovnictví.
• Vstup na severský trh vyžaduje pochopení místních pracovněprávních předpisů, které jsou často přísnější než v ČR, a správnou registraci k daním a pojištění.

Strategická pozice české ekonomiky v severní Evropě

České podniky se v posledních letech stávají stále viditelnějšími na severoevropských trzích. Podle aktuálních ekonomických analýz zaznamenává český kapitál v regionu nárůst, čímž se řadí mezi zajímavé zdroje pro podnikatelské expanze. Tento vývoj není náhodný, jelikož česká ekonomika má tradičně silný průmysl a kvalifikovanou pracovní sílu.

Estonsko, Finsko, Švédsko a Norsko se pro české podniky stávají atraktivním cílem jednak kvůli síle jejich domácích trhů, jednak proto, že tyto země slouží jako vstupní brána do širšího regionu.

Vstup na nové trhy však není jen o nalezení kupujícího. Jde o správné nastavení právní, daňové a administrativní infrastruktury, která vám bude sloužit dlouhé roky. Právě v tomto bodě si mnoho podnikatelů bez odborného poradenství způsobuje problémy, které znamenají finanční ztráty.

Rozdíl mezi pobočkou a dceřinou společností

Když se poprvé setkáte s myšlenkou expanze do Estonska nebo jiné severní země, stojíte před zásadním rozhodnutím. Měli byste založit odštěpný závod, nebo novou právnickou osobu? V praxi je rozdíl hluboký a ovlivňuje téměř vše, co bude následovat.

Pobočka zahraničního podniku (v Estonsku „filiaal“) není samostatnou právnickou osobou, ale pouze organizační složkou vaší mateřské společnosti na cizím území. Vaše česká společnost se v Estonsku chová, jako by tam byla přítomna přímo. Pobočka provádí obchodní činnost, ale právně zůstává součástí vaší české firmy.

Odpovídáte tedy za veškeré závazky pobočky celým majetkem mateřské společnosti a věřitelé se mohou obrátit přímo na majetek matky.

Naproti tomu dceřiná společnost (v Estonsku nejčastěji „osaühing“ či OÜ) je nová právnická osoba, která vzniká jako samostatný subjekt. Vaše česká matka do ní vloží základní kapitál, ale dceřiná společnost má svůj vlastní majetek a závazky. Pokud zbankrotuje, vaše česká mateřská společnost je chráněna principem omezeného ručení.

Pobočka sice není samostatnou právnickou osobou, ale její činnost v Estonsku obvykle zakládá stálou provozovnu, což znamená, že zisky přičitatelné této pobočce podléhají zdanění v Estonsku.

Mezi těmito dvěma variantami není jednoznačně lepší či horší řešení, vždy záleží na vašich plánech. Pobočka se může hodit pro specifické projekty, dceřiná společnost je standardem pro dlouhodobou expanzi a ochranu mateřské společnosti.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se touto problematikou zabývají denně a znají právní nuance, které každá varianta nese, proto vám mohou doporučit správný postup (office@arws.cz).

Související dotazy: Základní orientace v rozhodování

1. Když založím pobočku, odpovídám za její dluhy svým českým majetkem?
Ano, pobočka není samostatná právnická osoba, takže věřitelé pobočky se mohou hojit na majetku vaší mateřské společnosti. To je hlavní riziko pobočky.

2. Pokud si vyplatím z estonské dceřiné společnosti podíl na zisku, jaké daně budu platit?
V Estonsku se daň z příjmů právnických osob platí až v momentě distribuce zisku. Standardní sazba je 20/80 z čisté vyplácené částky. V Česku se následně uplatní pravidla pro zamezení dvojího zdanění.

3. Je pobočka rychlejší na založení než dceřiná společnost?
U pobočky trvá registrace v Estonsku v řádu týdnů a vyžaduje notářsky ověřené dokumenty z ČR. Dceřiná společnost přes e-Residency program se může zaregistrovat online, často během jednoho až dvou dnů.

Daňové povinnosti v severských zemích

Daně jsou prvním místem, kde se českým i zahraničním podnikatelům ztrácí orientace. Estonsko, Finsko, Švédsko a Norsko mají každá vlastní daňový systém. Ačkoliv v rámci EU existuje harmonizace u DPH, rozdíly v sazbách a pravidlech jsou značné.

V Estonsku se daň z příjmu právnických osob neplatí z průběžného účetního zisku, ale až v momentě, kdy si tento zisk vyplatíte formou dividendy.

Standardní sazba je 20 % z hrubé distribuce (vypočítává se jako 20/80 z čisté částky). Pokud zisky reinvestujete zpět do firmy, daň z příjmu neplatíte, což je velkou výhodou pro cash-flow rostoucích podniků. Pobočka české firmy v Estonsku obvykle vytváří stálou provozovnu.

Norsko není členem EU, ale je součástí EHP, přičemž se zde uplatňují specifická pravidla a smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a Norskem.

Norská korporační daň je 22 %. Finská sazba daně z příjmů právnických osob je 20 % a švédská sazba činí 20,6 %. Z pohledu sazby daně z příjmu se tedy pohybují na podobné úrovni. Druhá daň, kterou musíte sledovat, je DPH (VAT):

• Estonsko: 22 %
• Finsko: 25,5 %
• Švédsko: 25 %
• Norsko: 25 %

Pokud obchodujete s jinými podnikateli v rámci EU (B2B), často se uplatní režim přenesení daňové povinnosti (reverse charge). U prodeje koncovým zákazníkům či lokálních služeb je nutná registrace a odvod místní DPH.

V Estonsku hradí sociální daň primárně zaměstnavatel, přičemž sazba činí 33 % z hrubé mzdy plus příspěvek v nezaměstnanosti.

V praxi se velmi často vyskytuje situace, kdy podnikatelé podcení komplikovanost daňových pravidel a skončí s daňovými nedoplatky. Často dochází k pokutám za pozdní registraci, případně jsou vyšetřováni pro krácení daně.

Právníci a daňoví specialisté z ARROWS advokátní kanceláře řeší tyto věci denně a vědí, jak správně strukturovat váš vstup na nový trh – kontaktujte nás na office@arws.cz.

Související dotazy: Daňové klíčové otázky

1. Jaký je hlavní benefit daňového systému v Estonsku?
Odložené zdanění zisků – daň se platí až při distribuci zisku, nikoliv z účetního zisku na konci roku. Pokud zisky reinvestujete, daň z příjmu neplatíte.

2. Musím se registrovat k DPH v Estonsku?
Povinná registrace k DPH v Estonsku vzniká, pokud vaše zdanitelné plnění v Estonsku přesáhne 40 000 eur za kalendářní rok.

3. Jak dlouho trvá ověření daňových povinností?
Bez odborné pomoci to může trvat týdny studia předpisů a komunikace s estonským daňovým úřadem. ARROWS advokátní kancelář vám proces urychlí a zajistí právní jistotu.

Založení dceřiné společnosti v Estonsku přes e-Residency

Estonsko jako první země na světě zavedlo program e-Residency, který umožňuje cizincům získat státem vydanou digitální identitu. Ta vám dovoluje založit firmu v Estonsku online a digitálně podepisovat dokumenty.

Získání e-Residency karty

Nejdříve si vytvoříte účet na portálu e-resident.gov.ee. Vyplníte online formulář, doložíte kopii pasu, fotografii a motivační prohlášení. Státní poplatek za žádost se pohybuje mezi 100–120 eur. Poté následuje prověrka estonskou policií, která trvá typicky 3–8 týdnů. Po schválení si kartu vyzvednete na vybraném místě.

Výběr právní formy a příprava

Nejčastější formou je Osaühing (OÜ) – společnost s ručením omezeným. Minimální základní kapitál je 2 500 eur. Musíte mít připraveno unikátní jméno firmy a základní dokumenty, které generuje systém obchodního rejstříku, případně si můžete nahrát vlastní.

Registrace přes e-Business Register

Registrace probíhá na portálu e-Business Register. Zde uvedete název, hlavní činnost, společníky a členy představenstva. Povinností je mít v Estonsku právní adresu. Pokud tam nemáte kancelář, musíte využít služeb poskytovatele kontaktní osoby.

Digitální podpis a poplatek

Žádost podepíšete digitálně pomocí e-Residency karty. Státní poplatek za registraci společnosti je aktuálně 265 eur. Zrychlené řízení může znamenat zápis společnosti i během jednoho pracovního dne.

Související dotazy: Praktické otázky k registraci

1. Jak dlouho trvá celý proces?
Pokud již máte e-Residency kartu, samotné založení firmy je otázkou hodin či jednotek dnů. Získání karty trvá několik týdnů.

2. Jaké jsou náklady na start?
Registrační poplatek 265 eur, e-Residency karta cca 120 eur, služba virtuálního sídla/kontaktní osoby (cca 200–500 eur ročně).

3. Musím mít účet v estonské bance?
Pro založení společnosti to není nutné. Kapitál lze splatit i na účet v jiné bance v rámci EHP nebo u platební instituce, pokud to stanovy umožňují.

Otevírání bankovního účtu pro nerezidenty

Zatímco založení firmy je digitální a rychlé, otevření účtu v tradiční estonské bance pro nerezidenty je náročné. Banky uplatňují přísná pravidla AML a vyžadují prokazatelnou vazbu na Estonsko. Samotná e-Rezidence automaticky nezaručuje nárok na účet.

Většina e-rezidentů proto využívá fintech řešení, která jsou plně akceptována úřady a poskytují IBAN z prostoru EHP. Pro složitější byznys plány, kde je nutný tradiční bankovní úvěr, je vhodné konzultovat situaci s právníky ARROWS.

Na koho se můžete obrátit?

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

advokát, řídící partner

• dohnal@arws.cz

Mgr. Vojtěch Sucharda

advokát, partner

• sucharda@arws.cz

Registrace k DPH a sociálnímu pojištění

Jakmile vaše zdanitelné obraty v Estonsku překročí 40 000 eur v kalendářním roce, musíte podat žádost o registraci k DPH do 3 pracovních dnů. Standardní sazba je 22 %. Existuje i možnost dobrovolné registrace před dosažením limitu, pokud to pro vás má obchodní smysl.

Všichni zaměstnanci pracující v Estonsku musí být registrováni v registru zaměstnání (MTA) okamžitě při nástupu do práce, nejpozději v den nástupu.

Každá estonská společnost musí vést účetnictví a podat Roční zprávu (Annual Report) do 6 měsíců po skončení účetního období. I „spící“ firma musí podat zprávu. Audit je povinný až pro větší společnosti, případně se uplatní nižší limity pro tzv. přezkoumání.

Proces registrace pobočky

Registrace pobočky vyžaduje více administrativy než založení e-rezidentem. Je nutné doložit rozhodnutí české společnosti o zřízení pobočky, výpis z českého rejstříku a stanovy, vše notářsky ověřené a s apostilou.

Dále musí být určena osoba oprávněná jednat za pobočku a podána žádost do obchodního rejstříku s poplatkem cca 145 eur. Pobočka vede účetnictví o své činnosti v Estonsku a z daňového hlediska je nutné správně alokovat zisky stálé provozovně.

Rozšíření do Finska, Švédska a Norska

Estonsko je často vstupní brána, ale trhy Skandinávie mají svá specifika. Ve Finsku je daň z příjmu 20 % a DPH 25,5 %. Společnost se nazývá Osakeyhtiö (Oy) a vyžaduje registraci v obchodním rejstříku (Kaupparekisteri).

Ve Švédsku je daň z příjmu 20,6 % a DPH 25 %. Forma Aktiebolag (AB) vyžaduje minimální kapitál cca 2 200 eur. Zdejší úřady uplatňují velmi přísný dohled na placení daní.

V Norsku je daň z příjmu 22 % a DPH 25 %. Forma se nazývá Aksjeselskap (AS). Norsko není v celní unii EU, což komplikuje dovoz zboží a vyžaduje celní deklarace.

Chyby, kterým se chcete vyhnout

Vznik stálé provozovny jinde

Pokud řídíte estonskou firmu výhradně z Česka, český finanční úřad může dojít k závěru, že místo skutečného vedení je v ČR, a bude chtít zdanit zisky firmy v Česku. Toto riziko lze mitigovat vytvořením reálné substance v Estonsku.

Právníci ARROWS vám pomohou nastavit strukturu řízení tak, aby byla daňově obhajitelná.

Ignorování DPH

Domněnka, že registrace k DPH v ČR stačí pro podnikání v Estonsku, je mylná. Při překročení limitu nebo při specifických službách vzniká povinnost registrace v zahraničí.

Černá práce a vysílání pracovníků

Vysílání českých zaměstnanců do Skandinávie podléhá přísným pravidlům, jako je hlášení úřadům a dodržování minimálních mezd. Opomenutí těchto povinností vede k likvidačním pokutám.

Jak může ARROWS advokátní kancelář pomoct

ARROWS advokátní kancelář a její mezinárodní síť ARROWS International poskytuje komplexní právní podporu pro expanzi. S týmem zkušených advokátů a daňových poradců zajistíme:

• Analýzu a strategii pro výběr optimální jurisdikce.
• Založení společnosti v Estonsku, Finsku, Švédsku či Norsku na klíč.
• Daňové poradenství a řešení DPH.
• Pracovněprávní servis včetně smluv a víz.
• Podporu při otevírání účtů.

Naše pojištění odpovědnosti v řádech stovek milionů korun a mezinárodní know-how jsou zárukou bezpečnosti vašeho podnikání (office@arws.cz).

FAQ – Časté dotazy

1. Která země je nejjednodušší pro založení firmy?
Administrativně je nejrychlejší Estonsko díky plné digitalizaci. Švédsko a Finsko vyžadují více formálních kroků a často i fyzické dokumenty či identifikaci.

2. Je levnější založit pobočku nebo dceřinou společnost?
Počáteční náklady jsou srovnatelné. Dceřiná společnost v Estonsku však může být dlouhodobě daňově efektivnější díky systému odložené daně, pokud neplánujete zisky okamžitě spotřebovat v ČR.

3. Co je to stálá provozovna?
Je to daňový status, který vzniká, když má firma v cizí zemi trvalé místo k výkonu činnosti (kancelář, dílnu, staveniště nad určitou dobu) nebo závislého zástupce. Zisky provozovny se daní v zemi jejího umístění.

4. Jaké jsou aktuální sazby DPH?
Estonsko 22 %, Finsko 25,5 %, Švédsko 25 %, Norsko 25 %.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář.