Jak firmy z České republiky vyjednávají smlouvy s partnery z Portugalska: Chyby z praxe

Když české firmy vstupují na portugalský trh nebo vyjednávají smlouvy s portugalskými obchodními partnery, často se setkávají s překvapivými komplikacemi, kterým lze předejít. V článku najdete konkrétní odpovědi na otázky, jakým chybám se vyhnout při přípravě mezinárodních obchodních smluv, jaká rizika hrozí při nesprávné volbě práva nebo rozhodčí doložce a jak správně strukturovat smluvní vztah, aby vás nečekaly nepříjemné sankce nebo dlouhé soudní spory.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Proč jsou smlouvy s Portugalskem náročnější, než se zdá?

Spolupráce s portugalskými firmami vypadá na první pohled jednoduše. Jde přece o členský stát Evropské unie s funkčním právním systémem a rozvinutým podnikatelským prostředím. Přesto však česká firma při jednání o významné dodávce zdravotnické techniky nebo průmyslových komponent do Portugalska může narazit na řadu nečekaných překážek.

Portugalské obchodní právo má své specifické náležitosti a odlišnosti od české úpravy, které mohou při neznalosti vést k neplatnosti smlouvy, pokutám či dlouhým soudním sporům. Například předběžné kupní smlouvy (Contrato de Promessa de Compra e Venda) vyžadují zvláštní formální náležitosti včetně specifikace závdavku a přesného termínu uzavření definitivní smlouvy. Pokud česká firma tyto aspekty opomene, může přijít o vložené prostředky nebo čelit dvojnásobné náhradě závdavku.

Kde začínají problémy ještě před podpisem?

Častou chybou je nedostatečná příprava na jednání. Portugalská obchodní kultura je založena na pozvolném budování důvěry a osobních vztahů, nikoli na rychlém uzavírání obchodů po prvním setkání. Rozhodnutí obvykle vyžadují několik kol jednání, což může pro české firmy zvyklé na rychlejší tempo znamenat zpoždění nebo nepochopení. Rozhodovací proces probíhá v hierarchické struktuře, kde všechna klíčová rozhodnutí přijímá vedení společnosti za zavřenými dveřmi.

Právníci advokátní kanceláře ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s vyjednáváním mezinárodních obchodních smluv, včetně prakticky denního řešení případů s mezinárodním prvkem prostřednictvím naší sítě ARROWS International. Pokud plánujete významnou spolupráci s portugalským partnerem, kontaktujte nás na office@arws.cz a využijte naše znalosti pro minimalizaci rizik.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Neplatnost smlouvy kvůli nedodržení formálních náležitostí portugalského práva	Příprava smluv v souladu s požadavky obou právních řádů, včetně revize stávajících smluvních dokumentů
Nedostatečné ověření partnera vedoucí k obchodním ztrátám nebo nesplnění závazků	Komplexní právní a obchodní due diligence zahraničních partnerů
Chybějící nebo špatně formulovaná rozhodčí doložka způsobující nutnost soudního sporu v zahraničí	Příprava profesionálních rozhodčích doložek s optimální volbou arbitráže a rozhodného práva

Jaké jsou nejčastější chyby při výběru obchodního partnera?

Před uzavřením jakékoli významné smlouvy je nezbytné provést důkladné ověření portugalského obchodního partnera. Nedostatečná due diligence patří mezi nejzávažnější pochybení českých firem, která mohou vést k finančním ztrátám dosahujícím až milionů korun.

Co musíte zkontrolovat ještě před prvním jednáním?

Prověření základních údajů v portugalském obchodním rejstříku (Conservatória do Registo Comercial) je prvním a nezbytným krokem. Měli byste ověřit, kdo společnost skutečně vlastní a řídí, jaký je její základní kapitál, zda neexistují záznamy o insolvenci nebo významných dluzích. V Portugalsku musí společnosti pravidelně zveřejňovat účetní závěrky a výroční zprávy, jejichž analýza vám napoví o finanční stabilitě partnera.

Častou chybou je spoléhat se pouze na informace poskytnuté samotným partnerem nebo na povrchní ověření přes internet. Profesionální due diligence zahrnuje kontrolu smluvních vztahů s klíčovými odběrateli a dodavateli, ověření licencí a povolení nutných k podnikání v daném oboru a prověření případných soudních sporů nebo správních řízení.

Advokátní kancelář ARROWS provádí komplexní právní due diligence zahraničních subjektů, včetně portugalských společností. Identifikujeme rizika ještě před uzavřením smlouvy, což vám umožní vyjednat vhodné záruky nebo upravit kupní cenu. Kontaktujte nás na office@arws.cz pro detailní prověrku vašeho budoucího obchodního partnera.

FAQ – Právní tipy k ověření portugalského partnera

• Jak poznám, že portugalská firma má finanční problémy?
  Sledujte několik varovných signálů: zhoršující se účetní výsledky v posledních dvou až třech letech, náhlé změny ve vlastnické struktuře, opakované žádosti o prodloužení splatnosti faktur nebo snižování objemu objednávek. Důležitá je i kontrola v evropských insolvenčních rejstřících. Napište nám na office@arws.cz.
• Musím ověřovat i dlouhodobého portugalského partnera?
  Ano, situace firem se může rychle měnit. Doporučujeme provádět základní ověření minimálně jednou ročně i u dlouhodobých partnerů. Změny v managementu, vlastnické struktuře nebo finanční situaci se mohou projevit rychleji, než se dostanete do role věřitele s neuhrazenými pohledávkami. Spojte se s námi na office@arws.cz pro nastavení pravidelného monitoringu.
• Co dělat, když partner odmítá poskytnout potřebné dokumenty?
  Odmítnutí poskytnutí základních dokumentů jako jsou účetní závěrky, výpis z obchodního rejstříku nebo reference od stávajících obchodních partnerů by mělo být varovným signálem. V takových případech zvažte, zda je vhodné do obchodního vztahu vůbec vstupovat, nebo minimálně požadujte vyšší zajištění formou bankovních záruk. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Proč je volba práva a rozhodčí doložka tak důležitá?

Jednou z nejzásadnějších a zároveň nejčastěji podceňovaných částí mezinárodních obchodních smluv je volba rozhodného práva a způsobu řešení sporů. Absence těchto ustanovení nebo jejich nesprávná formulace může vést k situaci, kdy budete nuceni vést spor před zahraničním soudem podle práva, které neznáte, s náklady dosahujícími statisíců až milionů korun.

Kterému právu by měla podléhat vaše smlouva?

Rozhodné právo určuje, podle jakých právních předpisů bude smlouva vykládána a jaká práva a povinnosti z ní vyplývají. České firmy často automaticky volí české právo, což však nemusí být vždy optimální řešení. Portugalský partner může naopak preferovat své vlastní právo. V praxi se proto často volí právo státu sídla silnější smluvní strany nebo neutrální právo třetího státu.

Pokud si strany rozhodné právo výslovně nezvolí, určí se podle složitých kolizních norem, které mohou vést k nepředvídatelným výsledkům. Pro mezinárodní kupní smlouvy se může uplatnit i Vídeňská úmluva o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG), pokud ji strany výslovně nevyloučí. Tato úmluva obsahuje specifická pravidla odlišná od českého i portugalského práva, což může způsobit překvapení, pokud s ní nekalkulujete.

Advokátní kancelář ARROWS vám pomůže s optimální volbou rozhodného práva podle konkrétní situace. Zohledníme typ obchodního vztahu, vyjednávací pozici obou stran i specifika obchodovaného zboží nebo služeb. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Jak správně formulovat rozhodčí doložku?

Rozhodčí řízení je v mezinárodním obchodě preferovaným způsobem řešení sporů, protože nabízí rychlejší a flexibilnější proces než klasické soudní řízení. Rozhodčí nález je navíc snáze vykonatelný v zahraničí díky Newyorské úmluvě o uznávání a výkonu cizích rozhodčích nálezů.

Častou chybou je však použití obecné a nejednoznačné formulace typu "spory budou řešeny rozhodčím řízením". Taková doložka může být v praxi nevymahatelná, protože nespecifikuje, která rozhodčí instituce má spor řešit, kolik rozhodců bude jmenováno, v jakém jazyce bude řízení probíhat a které procesní předpisy se použijí.

Profesionálně sestavená rozhodčí doložka musí obsahovat:

• Přesné označení rozhodčí instituce (např. Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR, Mezinárodní rozhodčí soud při Mezinárodní obchodní komoře v Paříži)
• Počet rozhodců a způsob jejich jmenování
• Místo konání rozhodčího řízení
• Jazyk řízení (pokud se liší od jazyka smlouvy)
• Rozhodné právo pro věcné posouzení sporu

ARROWS připravuje rozhodčí a prorogační doložky pro mezinárodní obchodní smlouvy s ohledem na specifika konkrétního smluvního vztahu a potřeby klienta. Naši právníci mají zkušenosti se zastupováním v rozhodčích řízeních i při výkonu rozhodčích nálezů v zahraničí. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nejednoznačná nebo neplatná rozhodčí doložka vedoucí k nutnosti soudního sporu v zahraničí s vysokými náklady	Příprava profesionálních rozhodčích doložek a volby práva podle typu transakce a vyjednávací pozice klienta
Aplikace CISG bez vědomí stran způsobující odlišný právní režim, než strany očekávaly	Posouzení, zda je vhodné CISG vyloučit, a příprava odpovídajících smluvních ustanovení
Spor o pravomoc soudu nebo rozhodců prodlužující řešení sporu o měsíce až roky	Právní stanoviska k mezinárodní pravomoci a zastupování v řízeních o pravomoci

Jakou roli hrají INCOTERMS v mezinárodních smlouvách?

INCOTERMS (International Commercial Terms) jsou mezinárodně uznávaná pravidla vydávaná Mezinárodní obchodní komorou, která definují povinnosti prodávajícího a kupujícího při dodávce zboží, zejména pokud jde o náklady, rizika a odpovědnost za přepravu. Přesto jsou jednou z nejčastěji opomíjených nebo nesprávně použitých částí mezinárodních kupních smluv.

Co vám hrozí při neuvedení nebo špatné volbě INCOTERMS?

Pokud ve smlouvě není uvedena žádná dodací parita podle INCOTERMS, vzniká nejistota, kdo nese náklady dopravy, pojištění, celního odbavení a v jakém okamžiku přechází riziko ztráty nebo poškození zboží z prodávajícího na kupujícího. Takové spory mohou vést k tomu, že kupující odmítne převzít zboží nebo zaplatit fakturu, protože se domnívá, že náklady měl nést prodávající.

Nesprávná volba INCOTERMS může mít i významné daňové a účetní důsledky. Například při použití pravidla EXW (Ex Works) nese kupující veškeré náklady a rizika již od převzetí zboží v prostorách prodávajícího, zatímco u DDP (Delivered Duty Paid) je prodávající povinen dodat zboží až do místa určení kupujícího včetně zaplacení všech cel a daní.

Jaké INCOTERMS zvolit pro obchod s Portugalskem?

Pro obchod s portugalskými partnery se nejčastěji používají pravidla FCA (Free Carrier), CIP (Carriage and Insurance Paid To), DAP (Delivered at Place) a DDP (Delivered Duty Paid). Volba konkrétního pravidla závisí na typu zboží, způsobu dopravy, vyjednávací pozici stran a jejich zkušenostech s mezinárodním obchodem.

Je nezbytné ve smlouvě uvést nejen zkratku INCOTERMS, ale i přesné místo (např. "FCA Praha, Česká republika, Incoterms® 2020") a verzi pravidel (Incoterms® 2020). Bez uvedení roku vydání může dojít k nejasnostem, protože pravidla se v čase mění a některé doložky byly v novějších verzích upraveny nebo přejmenovány.

Advokátní kancelář ARROWS zajišťuje kompletní právní servis při přípravě mezinárodních kupních smluv, včetně správné volby a formulace INCOTERMS. Pomůžeme vám vybrat optimální dodací paritu podle konkrétního obchodu a zajistíme, aby všechny smluvní podmínky byly konzistentní a vymahatelné. Pro právní konzultace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k INCOTERMS a dodacím podmínkám

• Co když portugalský partner navrhuje INCOTERMS, které neznám?
  Nikdy nepodepisujte smlouvu s dodacími podmínkami, kterým plně nerozumíte. Každé pravidlo INCOTERMS má přesně definované povinnosti a odpovědnosti, jejichž porušení může vést k pokutám, smluvním sankcím nebo ztrátě zboží. Požádejte o vysvětlení nebo konzultujte s odborníkem. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
• Musím používat INCOTERMS, když obchoduji v rámci EU?
  Použití INCOTERMS není ze zákona povinné ani v mezinárodním obchodě, ale je velmi doporučené. Bez jasně definovaných dodacích podmínek budete v případě sporu nuceni prokazovat, co bylo mezi stranami skutečně dohodnuto, což je časově i finančně náročné. INCOTERMS poskytují jednoznačnou a mezinárodně uznávanou úpravu. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Jaké jsou nejčastější chyby v samotném textu smlouvy?

Smlouvy uzavírané s portugalskými partnery bývají často příliš obecné, obsahují nepřesné nebo protichůdné formulace a opomíjejí klíčová ustanovení, která by strany chránila před spory. Takové nedostatky se projevují až v okamžiku, kdy vznikne problém, což je pozdě.

Proč vágní formulace způsobují nejvíce problémů?

Vágní a nejednoznačná ustanovení jsou častou příčinou sporů. Formulace typu "zboží bude dodáno co nejdříve", "kupující zaplatí přiměřenou cenu" nebo "strany se dohodnou na další spolupráci" jsou z právního hlediska nevymahatelné. V případě sporu soud nebo rozhodci nemohou určit, co strany skutečně chtěly, což vede k dlouhým a nákladným řízením.

Profesionálně sestavená smlouva musí obsahovat:

• Přesné určení předmětu smlouvy (specifikace zboží nebo služeb včetně technických parametrů, norem a certifikátů)
• Konkrétní cenu nebo jednoznačný způsob jejího určení (s případnou inflační doložkou)
• Termíny plnění s přesným datem nebo jednoznačným způsobem určení lhůty
• Platební podmínky včetně splatnosti, měny, způsobu platby a úroku z prodlení
• Záruky za jakost a vady s přesnými lhůtami a postupy pro uplatnění reklamace
• Smluvní pokuty a sankce za porušení závazků s konkrétní výší nebo způsobem výpočtu

Advokátní kancelář ARROWS provádí revizi a přípravu mezinárodních obchodních smluv s důrazem na minimalizaci rizik a maximální právní jistotu. Každá smlouva je připravena s ohledem na specifické podmínky daného obchodu a požadavky klienta. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jaké záruky a garance by měla smlouva obsahovat?

Absence nebo nedostatečné zajištění závazků patří mezi nejrizikovější aspekty mezinárodních obchodních smluv. Pokud portugalský partner nesplní své závazky (nedodá zboží, dodá vadné zboží nebo nezaplatí kupní cenu), je vymáhání pohledávky v zahraničí složité a nákladné.

Základními zajišťovacími instituty jsou:

• Bankovní záruky (za platnost nabídky, za vrácení akontace, za řádné provedení kontraktu, za údržbu)
• Smluvní pokuty s konkrétní výší nebo procentním určením
• Závdavek (při jehož zaplacení druhá strana ručí jeho vrácením v dvojnásobné výši v případě porušení smlouvy)
• Zadržovací právo k dodanému zboží do úplného zaplacení kupní ceny
• Odstupné pro případ předčasného ukončení smlouvy

Právníci advokátní kanceláře ARROWS připravují komplexní zajišťovací struktury pro mezinárodní obchodní smlouvy, včetně vyjednávání bankovních záruk a formulace smluvních pokut v souladu s právem obou zemí. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Vágní nebo nepřesné ustanovení smlouvy vedoucí k její nevymahatelnosti nebo dlouhým sporům o výklad	Příprava právně precizních smluv s jednoznačnými a vymahatatelnými ustanoveními
Absence zajišťovacích institutů způsobující nemožnost vymoci nesplněné závazky	Návrh komplexní zajišťovací struktury (bankovní záruky, smluvní pokuty, zadržovací právo)
Nesprávně formulované smluvní pokuty nebo penále snižující jejich účinnost nebo vedoucí k jejich neplatnosti	Právní analýza přiměřenosti smluvních pokut a jejich správná formulace podle rozhodného práva

Proč jsou jazykové a překladatelské aspekty klíčové?

Smlouvy s portugalskými partnery bývají často uzavírány v angličtině jako kompromisním jazyce, což může vést k nedorozuměním a rozdílným výkladům. Navíc anglické právní termíny nemusí mít přesný ekvivalent v českém ani portugalském právu, což komplikuje jejich aplikaci.

Co vám hrozí při špatném překladu smlouvy?

Pokud smlouva existuje ve více jazykových verzích a neobsahuje ustanovení, která verze je rozhodná, mohou strany v případě sporu namítat odlišný výklad podle své jazykové verze. Takový spor může vést k nutnosti znaleckého posudku na právní překlad, což prodlužuje řízení a zvyšuje náklady.

Profesionální právní překlad smlouvy musí zajistit:

• Terminologickou správnost s použitím ustálených právních termínů v cílovém jazyce
• Významovou přesnost tak, aby překlad odpovídal originálu a nevznikaly nechtěné odchylky
• Konzistenci terminologie v celém textu smlouvy
• Srozumitelnost pro právníky i laiky v cílové zemi

Běžný překladatel bez právního vzdělání často není schopen zajistit kvalitní překlad smlouvy, protože nezná odbornou terminologii a právní kontext. Může dojít k použití nesprávných termínů, které změní význam ustanovení nebo způsobí jeho neplatnost.

Advokátní kancelář ARROWS zajišťuje kvalitní právní překlady mezinárodních obchodních smluv a dalších právních dokumentů. Pokud potřebujete překlad smlouvy nebo právní dokumentace z/do portugalštiny nebo jiného jazyka, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Musí být smlouva s portugalským partnerem v portugalštině?

Portugalské právo nevyžaduje, aby smlouvy byly uzavřeny v portugalštině, ale v praxi je doporučeno mít smlouvu buď výhradně v portugalštině, nebo v dvojjazyčné verzi s uvedením, která jazyková verze je závazná. Důvodem je, že portugalské soudy a správní orgány vyžadují portugalskou verzi smlouvy nebo její úředně ověřený překlad, pokud dojde k právnímu sporu nebo kontrole.

Pokud smlouva obsahuje ustanovení, která se musí zapsat do portugalských veřejných rejstříků (např. u nemovitostí, zástavních práv nebo některých typů licencí), je portugalský překlad povinný. V takových případech musí být překlad proveden soudním překladatelem a opatřen příslušným ověřením. Neváhejte se obrátit na advokátní kancelář ARROWS – office@arws.cz pro přípravu vícejazyčné smlouvy nebo zajištění kvalitního úředně ověřeného překladu.

FAQ – Právní tipy k jazykovým aspektům smluv

• Můžeme použít automatický překladač pro překlad smlouvy?
  Rozhodně ne. Automatické překladače (včetně AI nástrojů) nedokáží zajistit správný překlad právních termínů a často vytváří gramaticky i věcně nesprávné texty. Takový překlad může být v případě sporu zcela nepoužitelný a způsobit vám značné finanční ztráty. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Stačí překlad smlouvy rodilým mluvčím?
  Ne vždy. Rodilý mluvčí sice ovládá jazyk na vysoké úrovni, ale pokud nemá právní vzdělání a zkušenosti s právními překlady, nemusí být schopen správně přeložit právní terminologii. Právní překlad vyžaduje znalost nejen jazyka, ale především právních systémů obou zemí a schopnost najít odpovídající právní instituty. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
• Co když portugalský partner trvá na portugalském textu jako závazném?
  To je legitimní požadavek, zejména pokud je portugalská strana silnější vyjednávací pozici nebo je smlouva uzavírána v Portugalsku. V takovém případě musíte zajistit, aby český text (pokud existuje) byl přesným překladem portugalského originálu a abyste plně rozuměli všem ustanovením. Nedoporučujeme podepisovat smlouvu, které plně nerozumíte. Pro právní konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Co všechno by měla obsahovat komplexní due diligence?

Due diligence je systematická právní a obchodní prověrka partnera nebo transakce, jejímž cílem je identifikovat možná rizika a poskytnout podklady pro rozhodování. V kontextu smluv s portugalskými partnery by měla due diligence proběhnout ještě před zahájením závazných jednání o smlouvě.

Jaké oblasti musíte prověřit?

Právní due diligence zahrnuje:

• Ověření právního statusu partnera (existence, registrace, oprávnění k podnikání)
• Kontrolu vlastnické struktury a identifikaci skutečných majitelů
• Prověření oprávnění jednatele nebo zástupce k uzavření smlouvy
• Analýzu klíčových smluvních vztahů s dodavateli a odběrateli
• Kontrolu probíhajících soudních sporů, exekucí a insolvencí
• Ověření licencí, povolení a certifikátů nutných k provozování činnosti
• Prověření dodržování právních předpisů (GDPR, ochrana spotřebitele, životní prostředí)

Finanční due diligence zahrnuje:

• Analýzu účetních závěrek za posledních 3-5 let
• Hodnocení platební morálky a historii spolehlivosti
• Ověření daňových povinností a případných nedoplatků
• Kontrolu bankovních úvěrů a jiných závazků

Obchodní due diligence zahrnuje:

• Analýzu pozice na trhu a konkurenceschopnosti
• Ověření referencí od stávajících obchodních partnerů
• Prověření pověsti firmy a případných negativních zpráv v médiích

Advokátní kancelář ARROWS provádí komplexní právní due diligence portugalských i jiných zahraničních společností před uzavřením významných obchodních smluv nebo před akvizicemi. Identifikujeme potenciální rizika a poskytujeme doporučení, jak je minimalizovat nebo eliminovat. Pro právní konzultace nám napište na office@arws.cz.

Jak často byste měli prověřovat své obchodní partnery?

I dlouhodobé obchodní vztahy vyžadují pravidelné ověřování, minimálně jednou ročně nebo při významných změnách v obchodních podmínkách. Finanční situace firmy se může rychle zhoršit a včasné odhalení problémů vám umožní reagovat dříve, než dojde k nesplnění závazků.

Měli byste provést mimořádné ověření vždy, když:

• Partner žádá o prodloužení splatnosti faktur nebo vyšší objem dodávek na dluh
• Dochází ke změnám ve vlastnické struktuře nebo managementu
• Partner častěji platí s prodlením nebo vykazuje známky finanční nestability
• Plánujete zvýšit objem obchodní spolupráce nebo uzavřít dlouhodobou rámcovou smlouvu

Spojte se s námi na office@arws.cz pro nastavení systému pravidelného monitoringu vašich obchodních partnerů.

Proč je důležité správné zastoupení a zmocnění?

Častou chybou českých firem je nedostatečné ověření, zda osoba jednající za portugalského partnera má skutečně oprávnění k uzavření smlouvy. Pokud je smlouva uzavřena někým, kdo k tomu nebyl oprávněn, může být později prohlášena za neplatnou, což způsobí značné finanční ztráty.

Jak ověřit oprávnění jednatele k podpisu smlouvy?

V Portugalsku mají oprávnění jednat jménem společnosti osoby zapsané v obchodním rejstříku jako ředitelé (diretores) nebo jednatelé (gerentes). Oprávnění těchto osob lze ověřit z veřejně přístupného výpisu z portugalského obchodního rejstříku.

Pokud za portugalskou společnost jedná někdo jiný (např. zmocněnec nebo zaměstnanec), musíte požadovat:

• Plnou moc udělenou oprávněnou osobou (ředitelem/jednatelem) s ověřeným podpisem
• Potvrzení o rozsahu zmocnění včetně možnosti uzavírat smlouvy do určité hodnoty
• Časovou platnost plné moci (některé plné moci jsou omezeny lhůtou)

Pokud není ověřeno oprávnění k jednání, může dojít k tomu, že smlouva nebude pro portugalskou společnost závazná a budete nuceni vymáhat plnění soudní cestou, což je časově i finančně náročné.

Advokátní kancelář ARROWS provádí ověření oprávnění zahraničních osob k uzavírání smluv a připravuje plné moci a zmocnění pro mezinárodní obchodní jednání. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jak funguje elektronický podpis v mezinárodních smlouvách?

Elektronické podpisy jsou v mezinárodním obchodě čím dál častěji používány, ale ne všechny formy elektronického podpisu mají stejnou právní sílu. V rámci Evropské unie platí nařízení eIDAS, které rozlišuje tři úrovně elektronických podpisů:

• Prostý elektronický podpis (například obrázek podpisu vložený do PDF nebo checkbox „souhlasím")
• Zaručený elektronický podpis (vytvořený pomocí kvalifikovaných certifikátů)
• Kvalifikovaný elektronický podpis (má právní účinek rovnocenný vlastnoručnímu podpisu)

Pro mezinárodní obchodní smlouvy s vysokou hodnotou je doporučeno použít kvalifikovaný elektronický podpis, který je v celé EU uznáván jako rovnocenný vlastnoručnímu podpisu. Prostý elektronický podpis může být v případě sporu zpochybněn a bude nutné prokázat, že skutečně pochází od oprávněné osoby.

Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz pro přípravu smluv s elektronickým podpisem nebo vyjednání podmínek pro elektronickou komunikaci.

Jaká specifika musíte znát o portugalském obchodním právu?

Portugalské obchodní právo má některé zvláštnosti, které se liší od české úpravy a které mohou způsobit problémy, pokud je neznáte. Tyto rozdíly se týkají například formy smluv, zákonných lhůt, odpovědnosti za vady nebo specifických institutů jako jsou předběžné kupní smlouvy.

Co jsou předběžné kupní smlouvy (CPCV) a kdy se používají?

Contrato de Promessa de Compra e Venda (CPCV) je v Portugalsku hojně používaný typ předběžné smlouvy, zejména u nemovitostí, ale i u některých obchodních transakcí. Jde o závaznou dohodu stran, že v budoucnu uzavřou definitivní kupní smlouvu za předem stanovených podmínek.

CPCV musí obsahovat:

• Přesnou identifikaci stran včetně portugalského daňového identifikačního čísla (NIF)
• Detailní popis předmětu smlouvy (nemovitosti, zboží, práv)
• Kupní cenu a platební podmínky včetně výše a termínu úhrady závdavku
• Termín uzavření definitivní smlouvy
• Podmínky a důsledky nesplnění závazků

Pokud kupující poruší svou povinnost uzavřít definitivní smlouvu, ztrácí zaplacený závdavek. Pokud poruší svou povinnost prodávající, musí vrátit dvojnásobek závdavku. Tyto sankce jsou zákonem stanoveny a strany je nemohou obejít.

Právníci advokátní kanceláře ARROWS připravují předběžné kupní smlouvy v souladu s požadavky portugalského práva a zajišťují, aby byly chráněny zájmy českého klienta. Pro právní konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Jak funguje daňové řešení a zamezení dvojího zdanění?

Česká republika a Portugalsko mají podepsanou smlouvu o zamezení dvojího zdanění, která chrání české společnosti a podnikatele před tím, aby byli dvakrát zdaněni ze stejného příjmu. Smlouva rozděluje zdaňovací práva podle typu příjmu.

Základní principy smlouvy:

• Příjmy ze zaměstnání a samostatné výdělečné činnosti se obvykle zdaňují v zemi, kde je práce vykonávána
• Zisky z podnikání se zdaňují v jedné zemi, pokud podnik nemá stálou provozovnu v druhé zemi
• Dividendy, úroky a licenční poplatky podléhají srážkové dani, která může být podle smlouvy snížena (typicky z 28% na 10-15%)

Správné uplatnění smlouvy vyžaduje důkladnou znalost obou daňových systémů, identifikaci stálých provozoven a správnou klasifikaci příjmů. Pokud česká společnost podniká v Portugalsku nebo má tam zaměstnance, může jí vzniknout povinnost registrace a odvodu daní v Portugalsku.​

ARROWS poskytuje odborná právní stanoviska a rady ohledně aplikace smlouvy o zamezení dvojího zdanění, komunikaci s daňovými úřady v obou zemích a optimalizaci daňové struktury. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Co dělat, když vznikne spor s portugalským partnerem?

I při maximální snaze mohou vzniknout spory vyplývající z odlišného chápání smluvních podmínek, kvality dodaného zboží, termínů plnění nebo platebních podmínek. Způsob řešení těchto sporů závisí především na tom, jak byl stanoven v původní smlouvě.

Jaké máte možnosti řešení sporů?

Základní způsoby řešení sporů v mezinárodním obchodě jsou:

• Soudní řízení před obecnými soudy v České republice nebo Portugalsku (podle toho, který soud má pravomoc)
• Rozhodčí řízení před rozhodčím soudem podle rozhodčí doložky ve smlouvě
• Mediace a smírné řešení s pomocí neutrální třetí osoby
• Přímé jednání mezi stranami o mimosoudní dohodě

Pokud smlouva neobsahuje rozhodčí doložku ani prorogační doložku (výběr příslušného soudu), bude se příslušnost určovat podle mezinárodního práva soukromého, což může vést k tomu, že budete nuceni vést spor v Portugalsku. To s sebou nese vysoké náklady na právní zastoupení, cestovné a tlumočení.

Rozhodčí řízení je v praxi rychlejší a flexibilnější než soudní řízení a rozhodčí nález je snadněji vykonatelný v zahraničí. Většina mezinárodních obchodních smluv proto obsahuje rozhodčí doložku, která směřuje spory k určité rozhodčí instituci (např. Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR nebo Mezinárodní rozhodčí soud při ICC v Paříži).

Advokátní kancelář ARROWS poskytuje komplexní právní služby při řešení sporů z mezinárodních obchodních smluv, včetně zastupování v rozhodčích a soudních řízeních v České republice i v zahraničí prostřednictvím sítě ARROWS International. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jak vymáhat pohledávky v Portugalsku?

Pokud vám portugalský partner dluží peníze a odmítá platit, máte několik možností vymáhání:

• Mimosoudní upomínky a výzvy k plnění s uvedením právních důsledků prodlení
• Soudní řízení o zaplacení dluhu před příslušným soudem
• Výkon rozhodnutí nebo rozhodčího nálezu prostřednictvím portugalských exekučních orgánů
• Insolvenční řízení v případě platební neschopnosti dlužníka

Důležité je, že soudní rozhodnutí vydané českým soudem není v Portugalsku automaticky vykonatelné – musí být nejprve uznáno portugalskými soudy (ačkoli v rámci EU to platí zjednodušený režim podle nařízení Brusel I). Rozhodčí nálezy vydané podle pravidel uznávaných mezinárodních institucí jsou naopak vykonatelné na základě Newyorské úmluvy téměř ve všech zemích světa.

Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz pro vymáhání pohledávek v zahraničí nebo obhajobu proti neoprávněným nárokům zahraničního partnera.

Proč je komplexnost mezinárodních smluv větší, než se zdá?

Mnozí podnikatelé podceňují skutečnou složitost mezinárodních obchodních smluv a domnívají se, že stačí použít obecnou šablonu nebo přeložit českou smlouvu do angličtiny. Realita je však mnohem složitější. Každý právní systém má své specifické instituty, požadavky a interpretační pravidla, které je nutné zohlednit.

Jaké jsou skryté výjimky a procesní detaily?

I zdánlivě jednoduchá ustanovení mohou mít v praxi nečekané důsledky:

• Záruční lhůty se v portugalském právu počítají jinak než v českém právu
• Úroky z prodlení mají odlišnou zákonnou úpravu a maximální přípustnou výši
• Odstoupení od smlouvy má specifické podmínky a lhůty, které nelze libovolně měnit
• Náhrada škody má jiné předpoklady a rozsah než podle českého práva

Tyto detaily nejsou na první pohled patrné a laik je často neodhalí ani při důkladném čtení smlouvy. Právě proto je nezbytné nechat smlouvu připravit nebo alespoň zkontrolovat právníkem se specializací na mezinárodní právo, který zná obě právní kultury.

Advokátní kancelář ARROWS řeší tuto agendu denně, čímž dokáže klientovi výrazně zkrátit čas a minimalizovat riziko chyb. Naše kancelář je pojištěna na škodu až do 500 000 000 Kč, což pro klienta znamená maximální bezpečnost. Běžně jsme i partnery firemních právníků pro řešení speciálních záležitostí, jako jsou mezinárodní obchodní smlouvy, složité akvizice nebo licenční vztahy s mezinárodním prvkem.

Co vše musí právník při přípravě smlouvy zvážit?

Komplexní příprava mezinárodní obchodní smlouvy zahrnuje:

• Analýzu požadavků a cílů klienta včetně obchodních podmínek
• Volbu optimálního rozhodného práva podle typu transakce a vyjednávací pozice
• Přípravu rozhodčí nebo prorogační doložky s ohledem na místo konání řízení
• Volbu a formulaci INCOTERMS odpovídající způsobu dodávky
• Návrh zajišťovacích institutů (bankovní záruky, smluvní pokuty, závdavky)
• Přizpůsobení smlouvy požadavkům obou právních řádů a odstranění rozporů
• Přípravu vícejazyčné verze s jasným určením, která verze je rozhodná
• Daňovou optimalizaci s využitím smlouvy o zamezení dvojího zdanění

Veškeré tyto kroky vyžadují nejen právní znalosti, ale i praktické zkušenosti s mezinárodním obchodem a dostatečný čas na přípravu. Improvizace nebo použití nevhodné šablony vede v praxi k nákladným sporům, dlouhým soudním řízením nebo dokonce ztrátě obchodní příležitosti.

Pokud nechcete riskovat chyby, škody nebo pokuty, můžete celou věc bezpečně přenechat advokátní kanceláři ARROWS – stačí kontaktovat kancelář na office@arws.cz.

Proč svěřit přípravu smlouvy advokátní kanceláři ARROWS?

Mezinárodní obchodní smlouvy s portugalskými partnery vyžadují odborné právní znalosti, zkušenosti s mezinárodním obchodem a detailní znalost obou právních systémů. I zdánlivě jednoduché kroky, jako je volba rozhodného práva nebo formulace dodacích podmínek, mají v praxi desítky detailů a výjimek, které mohou zásadně ovlivnit výsledek.

Advokátní kancelář ARROWS má více než dvacet let zkušeností s poskytováním právních služeb pro středně velké a velké firmy, korporace a investory. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 50 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě poskytovaných služeb.

Prakticky denně řešíme případy s mezinárodním prvkem prostřednictvím desítky budované sítě ARROWS International, což nám dává unikátní přehled o aktuální právní praxi a obchodních zvyklostech v jednotlivých zemích. Umíme klienty propojit mezi sebou v případě, že mají zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti. I my si rádi poslechneme zajímavé podnikatelské či byznysové nápady.

ARROWS poskytuje komplexní právní služby pro mezinárodní obchodní vztahy:

• Přípravu a revizi mezinárodních obchodních smluv včetně vícejazyčných verzí
• Právní due diligence zahraničních obchodních partnerů a identifikaci rizik
• Přípravu rozhodčích a prorogačních doložek s optimální volbou práva
• Vyjednávání smluvních podmínek s portugalskými a jinými zahraničními partnery
• Přípravu dokumentace pro mezinárodní transakce (bankovní záruky, akreditivy, zajišťovací smlouvy)
• Zastupování v rozhodčích a soudních řízeních v České republice i zahraničí
• Právní poradenství při řešení sporů a vymáhání pohledávek v zahraničí
• Odborná školení pro zaměstnance klientů v oblasti mezinárodního obchodního práva

Naše kancelář je pojištěna na škodu až do 500 000 000 Kč, což klientům poskytuje maximální jistotu a ochranu. Pro klienta je bezpečnější nechat přípravu mezinárodní smlouvy profesionálně zajistit než riskovat chyby, které mohou vést k pokutám, soudním sporům nebo ztrátě obchodní příležitosti.

Pokud plánujete uzavřít smlouvu s portugalským partnerem, vyjednáváte o významné dodávce nebo investici nebo potřebujete vyřešit spor z již uzavřené smlouvy, kontaktujte advokátní kancelář ARROWS na office@arws.cz. Naši právníci vám poskytnou odborné právní poradenství, které chrání vaše zájmy a minimalizuje rizika mezinárodního obchodu.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k vyjednávání smluv s Portugalskem

1. Musím mít advokáta pro uzavření smlouvy s portugalskou firmou?
Ze zákona to není povinné, ale je to velmi doporučené. Mezinárodní obchodní smlouvy mají specifika a rizika, která laik často neodhalí, což může vést k finančním ztrátám dosahujícím statisíců až milionů korun. Náklady na přípravu nebo revizi smlouvy advokátem jsou zlomkem toho, co může stát spor z nesprávně připravené smlouvy. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Kolik času zabere příprava mezinárodní obchodní smlouvy?
Závisí na složitosti transakce. Jednoduchá kupní smlouva může být připravena během několika dnů, zatímco komplexní rámcová smlouva nebo licenční smlouva může vyžadovat několik týdnů jednání a přípravy. Je důležité zahájit přípravu dostatečně včas a nepodceňovat čas potřebný na revizi a vyjednávání s druhou stranou. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

3. Co dělat, když portugalský partner předloží svou vlastní smlouvu?
Nikdy nepodepisujte smlouvu předloženou druhou stranou bez důkladné revize právníkem. I zdánlivě standardní smlouva může obsahovat ustanovení, která jsou pro vás nevýhodná nebo rizikov. Požadujte čas na revizi a případně navrhněte úpravy podmínek. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

4. Jak dlouho trvá vymáhání pohledávky v Portugalsku?
Délka vymáhání závisí na výši dluhu, ochotě dlužníka platit a na tom, zda máte k dispozici rozhodčí nález nebo soudní rozhodnutí. Typicky lze počítat s délkou 12-24 měsíců pro standardní soudní řízení, zatímco rozhodčí řízení může být ukončeno za 6-12 měsíců. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

5. Můžeme změnit smlouvu v průběhu její platnosti?
Ano, ale změna smlouvy vyžaduje souhlas obou stran. Jednostranné změny jsou zpravidla neplatné, pokud si je strany výslovně nesjednaly (např. inflační doložka, změna cen podle kurzu). Každá změna by měla být provedena písemným dodatkem k původní smlouvě s podpisy oprávněných osob. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

6. Co když se mění právní předpisy během trvání smlouvy?
Změny právních předpisů mohou ovlivnit platnost nebo proveditelnost smlouvy, zejména pokud jde o veřejnoprávní normy (daně, cla, licence). Dobře připravená smlouva by měla obsahovat ustanovení o postupu v případě změny legislativy, která podstatně ovlivní plnění smlouvy (force majeure, hardship clause). Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.