Jak mohou firmy financovat nákup nemovitostí:

Plánujete pro svou firmu nákup nové nemovitosti – ať už jde o výrobní halu, kancelářské prostory nebo strategický pozemek? Tento krok je často klíčový pro další růst, ale jeho financování skrývá právní úskalí, která mohou ohrozit nejen samotnou investici, ale i vás osobně jako jednatele. V tomto článku získáte jasný a praktický návod, jak strukturovat financování nákupu nemovitosti firmou bezpečně, efektivně a v plném souladu se zákonem o obchodních korporacích. Zaměříme se na kritickou oblast finanční asistence a ukážeme vám, jak se vyhnout skrytým rizikům.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Strategická investice: Proč je vlastnictví firemní nemovitosti klíčové pro růst

Vlastnictví nemovitosti není pro společnost pouhým nákladem, ale strategickým aktivem, které přináší stabilitu a otevírá nové obchodní příležitosti. Eliminuje rizika spojená s pronájmem, jako je nejistota ohledně prodloužení smlouvy nebo zvyšování nájemného. Zároveň se stává pevnou součástí firemního majetku, který lze v budoucnu využít jako zajištění pro další úvěry na expanzi či inovace.

Zásadní výhodou jsou také daňové aspekty. Samotnou nemovitost může firma daňově odepisovat, čímž si snižuje základ daně z příjmů. Stejně tak úroky z úvěru použitého na její pořízení jsou zpravidla plně daňově uznatelným nákladem, což efektivně snižuje celkové náklady na financování. Aby však bylo možné tyto benefity plně využít, je nezbytné zvolit správnou a právně bezchybnou strukturu financování.

Cesty k financování: Přehled základních možností a jejich úskalí

Pro financování firemní nemovitosti existuje několik základních cest, z nichž každá má svá specifika a vyžaduje odlišný přístup.

Bankovní úvěr (firemní hypotéka)

Nejběžnější formou je standardní bankovní úvěr. Proces jeho schválení je však komplexní a může trvat i 3 až 6 měsíců. Banky detailně posuzují bonitu firmy, její finanční historii a podnikatelský plán. Připravte se na nutnost doložit řadu dokumentů, včetně účetních výkazů za několik let a potvrzení o bezdlužnosti vůči státním institucím. Klíčovým ukazatelem je poměr výše úvěru k hodnotě zástavy (LTV), který se u komerčních nemovitostí obvykle pohybuje mezi 40 % a 85 %.

Interní financování (Zápůjčka od společníka)

Flexibilní a rychlou alternativou může být zápůjčka od společníka. Tato možnost sice obchází zdlouhavé bankovní procesy, ale skrývá významná daňová a právní rizika, zejména v oblasti stanovení úrokové sazby a splnění zákonných testů, kterým se budeme věnovat podrobněji.

Navýšení vlastního kapitálu

Pro velké investice je robustním řešením navýšení základního kapitálu. Společnost získá nové prostředky bez zadlužení, což posiluje její bilanci a důvěryhodnost. Tento proces je však administrativně náročnější, vyžaduje rozhodnutí valné hromady ve formě notářského zápisu a zápis do obchodního rejstříku.

Finanční asistence

Specifickou a vysoce regulovanou formou je finanční asistence. Často vzniká neúmyslně, například při akvizici společnosti, která vlastní cílovou nemovitost. Vzhledem k vysokým rizikům spojeným s jejím nesprávným poskytnutím je právě tato oblast největší právní pastí, které musíte věnovat maximální pozornost.

Skrytá past v zákoně o obchodních korporacích: Co je finanční asistence a proč je riziková?

Představte si situaci: Chcete koupit společnost, která vlastní atraktivní nemovitost. Na její koupi si vezmete úvěr u banky a jako zajištění tohoto úvěru nabídnete právě onu nemovitost, která patří kupované (cílové) společnosti. Právě v tomto okamžiku jste se s největší pravděpodobností dostali do režimu tzv. finanční asistence.

Zákon o obchodních korporacích (ZOK) definuje finanční asistenci jako poskytnutí zálohy, zápůjčky, úvěru nebo zajištění společností za účelem umožnění třetí osobě nabýt podíl v této společnosti. Ačkoliv byl tento institut dříve striktně zakázán, dnes je u společností s ručením omezeným za určitých podmínek povolen. Tyto podmínky jsou však velmi přísné a musí být splněny kumulativně (všechny najednou).

Jaké jsou zákonné podmínky pro legální finanční asistenci?

Podle § 200 ZOK může společnost poskytnout finanční asistenci, pouze pokud:

1. Je poskytnuta za spravedlivých podmínek (fair trade conditions). Zákon klade důraz zejména na úročení nebo zajištění. Nejedná se nutně o podmínky v obchodním styku obvyklé, ale musí být obhajitelné a férové vůči společnosti, která asistenci poskytuje.
2. Její poskytnutí nezpůsobí společnosti úpadek. Statutární orgán musí s péčí řádného hospodáře posoudit finanční zdraví společnosti a zajistit, že transakce neohrozí její schopnost plnit své závazky.
3. Je v zájmu společnosti. Musí existovat prokazatelný přínos pro samotnou společnost, která asistenci poskytuje. Může jím být například vstup silného strategického investora, který přinese nové know-how nebo obchodní příležitosti.

Smlouva uzavřená v rozporu s těmito pravidly může být prohlášena za neplatnou, což může vést ke kolapsu celé transakce a vzniku osobní odpovědnosti jednatelů za způsobenou škodu. Právníci ARROWS se specializují na strukturování akvizic a financování tak, aby se riziku nelegální finanční asistence předešlo. Pro právní analýzu vaší transakce nás kontaktujte na office@arws.cz.

Finanční asistence bez odborného dohledu

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neplatnost úvěrové a zástavní smlouvy	Právní analýza a strukturování transakce – zajistíme, aby byla vaše smlouva od počátku platná a vymahatelná. Potřebujete revizi smluvní dokumentace? Napište nám na office@arws.cz.
Osobní odpovědnost jednatele za vzniklou škodu	Příprava kompletní dokumentace (včetně zprávy jednatele) – chráníme vás před osobní odpovědností a prokazujeme splnění péče řádného hospodáře. Chcete ochránit svůj majetek? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zpochybnění celé akvizice a právní chaos	Zastupování u soudů a správních orgánů – v případě sporu hájíme vaše zájmy a stabilitu vaší investice. Potřebujete silného právního partnera? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Sankce ze strany regulátorů a poškození pověsti	Právní konzultace a preventivní audity – identifikujeme rizika dříve, než se projeví, a navrhneme řešení, které ochrání vaši firmu i reputaci. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Klíčová role jednatele: Zpráva o finanční asistenci a povinnost péče řádného hospodáře

Zákonodárce si je vědom rizik spojených s finanční asistencí, a proto klade hlavní břemeno odpovědnosti na statutární orgán – jednatele. Než může být finanční asistence vůbec předložena ke schválení, musí jednatel vypracovat podrobnou písemnou zprávu (v praxi označovanou jako "white-wash report"), která je klíčovým dokumentem prokazujícím, že transakce byla řádně posouzena.

Nevíte si s daným tématem rady?

Co musí zpráva jednatele obsahovat?

Tato zpráva není pouhou formalitou. Musí být zpracována s péčí řádného hospodáře a její obsah je zákonem jasně vymezen. Musí obsahovat:

• Věcné zdůvodnění transakce: Proč je poskytnutí finanční asistence nutné a jaký je její účel.
• Uvedení konkrétních výhod a rizik pro společnost: Například výhodou může být stabilizace vlastnické struktury, rizikem naopak zatížení klíčového majetku společnosti zástavním právem.
• Specifikace podmínek: Přesné podmínky, za kterých bude asistence poskytnuta (výše úvěru, úroková sazba, hodnota zástavy, splátkový kalendář atd.).
• Zdůvodnění, proč poskytnutí není v rozporu se zájmem společnosti: Jednatel musí srozumitelně argumentovat, proč transakce, i přes svá rizika, nepoškozuje fundamentální zájmy společnosti, která ji poskytuje.

Péče řádného hospodáře jako základní kámen

Příprava této zprávy je přímým projevem plnění povinnosti péče řádného hospodáře. Tento právní termín znamená, že jednatel musí jednat informovaně, v nejlepším zájmu společnosti (loajálně) a s nezbytnou pečlivostí. Soudní praxe přitom zdůrazňuje, že jednání statutárního orgánu se posuzuje z pohledu ex ante – tedy na základě informací, které měl nebo mohl mít k dispozici v době rozhodování, nikoliv zpětně s vědomím pozdějšího vývoje.

Porušení této povinnosti může nastat například tehdy, pokud jednatel schválí zajištění majetkem společnosti, aniž by si nechal vypracovat adekvátní analýzu rizik nebo ocenění majetku. Analogicky judikatura trestá jednatele, kteří prodali nemovitost pod cenou, protože si předem nezajistili znalecký posudek a nejednali tak informovaně.

 Zpráva o finanční asistenci je tak pro jednatele klíčovým důkazem, že svou povinnost nezanedbal. Zákonodárce tak nevytvořil pouhou byrokratickou překážku, ale silný nástroj, který nutí management k odpovědnému rozhodování a zároveň slouží jako ochrana před budoucí osobní odpovědností.

Naši právníci v ARROWS vám pomohou vypracovat zprávu jednatele, která bude nejen formálně správná, ale i věcně neprůstřelná a plně v souladu s požadavky na péči řádného hospodáře. Pro konzultaci nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k odpovědnosti jednatele

1. Co když valná hromada schválí finanční asistenci, která je pro firmu nevýhodná?
   Schválení valnou hromadou vás nezbavuje odpovědnosti. Stále musíte jednat s péčí řádného hospodáře a v zájmu společnosti. Pokud je pokyn valné hromady v zjevném rozporu s těmito principy, nesmíte ho poslechnout, jinak vám hrozí odpovědnost za škodu. Potřebujete posoudit konkrétní situaci? Napište nám na office@arws.cz.
2. Musím být odborník na oceňování rizik, abych mohl zprávu připravit?
   Nemusíte, ale součástí péče řádného hospodáře je schopnost rozpoznat, kdy potřebujete externího odborníka (např. znalce pro ocenění, finančního poradce pro posouzení rizik nebo právního poradce pro strukturování transakce) a jeho služby si zajistit. ARROWS vám pomůže s koordinací celého procesu. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Schvalovací proces krok za krokem: Jak získat souhlas valné hromady

Jakmile je zpráva jednatele připravena, následuje formální schvalovací proces, který musí proběhnout přesně podle zákona. Jakýkoli formální nedostatek může vést ke zpochybnění platnosti celého usnesení.

1. Svolání valné hromady: Jednatel musí řádně svolat valnou hromadu a na její program jednání zařadit bod "Schválení poskytnutí finanční asistence". Pozvánka musí obsahovat veškeré zákonné náležitosti.
2. Předložení zprávy: Zpráva jednatele musí být společníkům k dispozici v sídle společnosti k nahlédnutí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady. Tím je zajištěno jejich právo na informace a možnost učinit informované rozhodnutí.
3. Hlasování a usnesení: Samotné poskytnutí finanční asistence musí schválit valná hromada. Zákon nestanoví specifickou většinu, proto se uplatní obecná prostá většina přítomných společníků, pokud společenská smlouva neurčuje přísnější pravidlo (např. kvalifikovanou většinu). Usnesení musí být jasné a jednoznačně identifikovat schvalovanou transakci.
4. Založení do sbírky listin: Po schválení valnou hromadou je jednatel povinen zprávu o finanční asistenci bez zbytečného odkladu založit do sbírky listin obchodního rejstříku. Tím je zajištěna transparentnost vůči třetím stranám.

ARROWS zajišťuje kompletní servis pro konání valných hromad, od přípravy podkladů a pozvánek až po organizaci a zápis usnesení. Potřebujete zajistit hladký průběh valné hromady? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Alternativní a doplňkové financování: Zápůjčky od společníků a navýšení kapitálu

Pokud je struktura s finanční asistencí příliš riziková nebo složitá, existují osvědčené alternativy. I ty však mají svá pravidla, jejichž neznalost může vést k nečekaným daňovým dopadům. Volba správné cesty není jen právní, ale i strategické rozhodnutí, které ovlivní daňovou zátěž a flexibilitu firmy na léta dopředu.

Zápůjčka od společníka

Na rozdíl od zápůjčky, kterou poskytuje společnost svému společníkovi (ta musí být od roku 2021 vždy úročená), zápůjčka od společníka do jeho společnosti může být i bezúročná. Právě tato zdánlivá jednoduchost však skrývá daňovou past.

• Riziko bezúročné zápůjčky: Poskytnutím bezúročné zápůjčky vzniká společnosti majetkový prospěch ve výši úroku, který by musela platit za standardní úvěr na trhu (tzv. obvyklý úrok). Tento prospěch je od daně z příjmů osvobozen pouze tehdy, pokud jeho celková výše od jedné osoby nepřesáhne 100 000 Kč za zdaňovací období. Pokud je limit překročen, zdaňuje se celá částka, nikoliv jen rozdíl.
• Úročená zápůjčka a "cena obvyklá": Bezpečnější variantou je sjednání úroku. Ten však musí odpovídat ceně obvyklé, tedy tržní úrokové sazbě, kterou by si sjednaly nezávislé strany.4 Nižší než obvyklý úrok je daňově v pořádku, ale pokud by byl úrok sjednán jako nepřiměřeně vysoký, správce daně by mohl částku převyšující obvyklou míru vyloučit z daňově uznatelných nákladů společnosti.
• Daňové testy pro uznatelnost úroků: Aby byly zaplacené úroky pro společnost daňově uznatelným nákladem, musí projít několika testy. Nejdůležitější je tzv. test nízké kapitalizace (§ 25 odst. 1 písm. w) ZDP). Ten říká, že pokud úhrn úvěrů a zápůjček od spojených osob (kam společník patří) přesáhne čtyřnásobek výše vlastního kapitálu společnosti, část finančních nákladů (úroků) se stává daňově neuznatelnou. Dále platí, že pokud je věřitelem fyzická osoba, která nevede účetnictví, úrok je daňovým nákladem až v momentě jeho zaplacení.

Navýšení základního kapitálu

Tato metoda je ideální pro získání významného objemu kapitálu bez vzniku dluhu. Proces je formálně náročnější, ale poskytuje společnosti pevný a stabilní finanční základ. Klíčovými kroky jsou:

1. Rozhodnutí valné hromady: O navýšení musí rozhodnout valná hromada, a to usnesením, které musí mít formu notářského zápisu.
2. Převzetí vkladové povinnosti: Stávající nebo noví společníci převezmou povinnost splatit nové vklady.
3. Splacení vkladů: Vklady mohou být peněžité i nepeněžité. Nepeněžitým vkladem může být i samotná nemovitost, jejíž hodnota však musí být stanovena na základě posudku znalce.
4. Zápis do obchodního rejstříku: Navýšení kapitálu se stává účinným až okamžikem zápisu nové výše do obchodního rejstříku.

Daňová a procesní rizika interního financování

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Doměření daně z příjmů u bezúročné zápůjčky (překročení limitu 100 000 Kč)	Právní a daňové stanovisko – posoudíme vaši situaci a doporučíme optimální strukturu zápůjčky, aby se předešlo zbytečnému zdanění. Chcete znát své daňové možnosti? Napište na office@arws.cz.
Neuznání úroků jako daňového nákladu (nesplnění testu nízké kapitalizace)	Strukturování financování a příprava smluv – nastavíme parametry zápůjčky tak, aby úroky byly daňově uznatelné v maximální možné míře. Potřebujete optimalizovat daně? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Spor se správcem daně o výši "ceny obvyklé"	Příprava dokumentace k transferovým cenám – pomůžeme vám obhájit sjednanou úrokovou sazbu a připravíme podklady pro případnou kontrolu. Chcete mít jistotu při daňové kontrole? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Neplatnost usnesení o navýšení kapitálu (formální chyby v procesu)	Kompletní zajištění procesu navýšení ZK – od přípravy podkladů pro valnou hromadu až po zápis do obchodního rejstříku. Potřebujete bezchybně navýšit kapitál? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz

Přeshraniční transakce? S ARROWS International jste v bezpečí

V dnešní globální ekonomice je běžné, že české společnosti jsou součástí mezinárodních holdingových struktur. Financování nákupu nemovitosti pak často probíhá formou úvěru od zahraniční mateřské společnosti. Ačkoliv se jedná o efektivní způsob kapitalizace, přináší specifická daňová rizika, která vyžadují expertní znalosti mezinárodního zdanění.

Klíčovým rizikem je srážková daň (withholding tax). Úroky, které česká dceřiná společnost vyplácí do zahraničí, mohou podléhat srážkové dani v České republice. To znamená, že před odesláním úrokové platby matce musí česká firma odvést část této platby českému finančnímu úřadu.

Této daňové povinnosti lze předejít nebo ji výrazně snížit využitím smluv o zamezení dvojího zdanění, které má Česká republika uzavřené s mnoha státy. Tyto mezinárodní smlouvy mají přednost před českým zákonem a často stanoví nižší sazbu srážkové daně, nebo dokonce úplné osvobození. Jejich aplikace však není automatická. 

Je nutné splnit řadu formálních podmínek, jako je prokázání daňového domicilu příjemce úroků a především jeho statusu tzv. skutečného vlastníka příjmu, čímž se brání umělým "průtokovým" strukturám.

Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme tyto přeshraniční daňové otázky na denní bázi a umíme zajistit, aby vaše mezinárodní financování bylo daňově co nejefektivnější. Potřebujete právní pomoc s mezinárodním prvkem? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Strategické financování jako základ bezpečné investice

Financování nákupu firemní nemovitosti je komplexní disciplína, která dalece přesahuje pouhé získání finančních prostředků. Jde o strategické rozhodnutí, které vyžaduje pečlivé právní a daňové strukturování, aby byla ochráněna jak samotná společnost, tak její management před nepříjemnými a nákladnými následky. Jak jsme ukázali, i zdánlivě jednoduché a logické kroky mohou skrývat rizika v podobě neplatnosti smluv, osobní odpovědnosti jednatelů či nečekaných daňových doměrků.

Proaktivní přístup a konzultace s odborníky, kteří rozumí nejen liteře zákona, ale i jeho obchodním a daňovým souvislostem, šetří čas, peníze a především předchází budoucím sporům. V ARROWS se opíráme o zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi a 250 společnostmi s ručením omezeným. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a schopnosti vidět za hranice paragrafů. Jsme také připraveni propojit naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie.

Ať už zvažujete akvizici, zajištění úvěru majetkem firmy, nebo strukturování zápůjčky od společníka, tým ARROWS je připraven vám poskytnout komplexní právní servis – od úvodní analýzy až po úspěšnou realizaci transakce. Spojte se s námi na office@arws.cz a investujte s jistotou.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k financování nákupu nemovitostí

1. Co je největší chyba, které se jednatelé při financování nemovitosti dopouštějí?
   Nejčastější a nejnebezpečnější chybou je podcenění pravidel finanční asistence a související povinnosti péče řádného hospodáře. Mnoho jednatelů si neuvědomuje, že i zdánlivě logický krok, jako je ručení majetkem firmy za akviziční úvěr, podléhá přísné regulaci. Zanedbání zákonných postupů, jako je vypracování podrobné zprávy a schválení valnou hromadou, může vést k neplatnosti klíčových smluv a k jejich osobní odpovědnosti za vzniklou škodu. Pokud si nejste jisti, zda se vaše transakce netýká finanční asistence, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Může moje firma přijmout bezúročnou zápůjčku od společníka v jakékoliv výši?
   Ano, může, ale je zde významné daňové riziko. Pokud by obvyklý úrok (tedy úrok, který by za srovnatelnou půjčku požadovala banka) z této zápůjčky přesáhl částku 100 000 Kč za rok, musela by vaše firma zdanit celý tento fiktivní úrok jako svůj příjem. Nejedná se o zdanění částky nad limit, ale celé částky. Je proto klíčové výši zápůjčky a její podmínky předem konzultovat. Pro daňovou optimalizaci vaší situace nám napište na office@arws.cz.
3. Jak dlouho trvá proces navýšení základního kapitálu?
   Celý proces zahrnuje několik kroků: přípravu podkladů, svolání a konání valné hromady, sepsání notářského zápisu o jejím rozhodnutí, splacení vkladů a podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku. V závislosti na rychlosti svolání valné hromady a vytíženosti rejstříkového soudu to obvykle trvá několik týdnů. Správná příprava a koordinace všech kroků je klíčová pro minimalizaci prodlev. ARROWS dokáže celý proces výrazně urychlit. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.
4. Co znamená "test nízké kapitalizace" v praxi?
   Zjednodušeně řečeno, jde o daňové pravidlo, které omezuje možnost snižovat si daňový základ pomocí úroků placených spojeným osobám (např. společníkům, mateřské společnosti). Pokud celková výše úvěrů a zápůjček od těchto osob přesáhne čtyřnásobek vlastního kapitálu vaší firmy, část úroků z těchto finančních nástrojů nebude daňově uznatelným nákladem. Cílem je zabránit nadměrnému zadlužování na úkor vlastního kapitálu čistě z daňových důvodů. Řešíte podobný problém? Napište nám na office@arws.cz.
5. Vztahují se pravidla finanční asistence i na mou zahraniční dceřinou společnost?
   Pravidla finanční asistence podle českého Zákona o obchodních korporacích se primárně vztahují na obchodní korporace se sídlem v České republice. Pokud by však například česká mateřská společnost poskytovala zajištění za úvěr, kterým si třetí osoba kupuje podíly v této české matce, pravidla se uplatní. Mezinárodní holdingové struktury vyžadují detailní posouzení práva všech zúčastněných jurisdikcí, protože podobná pravidla existují i v jiných zemích. ARROWS International má s těmito případy bohaté zkušenosti. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.