Jak může zhotovitel docílit uvolnění pozastávky (zádržného)?

9.5.2024 | ARROWS advokátní kancelář

Ve smlouvách o dílo se často objevuje úprava tzv. pozastávek. Objednatel těchto pozastávek využívá zejména k tomu účelu, aby si zajistil, že zhotovitel provede dílo řádně. V praxi se však může stát, že objednatel zhotoviteli znemožní splnit podmínky pro uvolnění pozastávek. V tomto článku si nastíníme, jakým způsobem lze v jednom takovém specifickém případě postupovat.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Lukáš Dořičák, LL.M., MBA, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Vyjasnění pojmů

Podmínky jsou nedílnou součástí komplexnějších právních jednání, na které se může vázat vznik, změna nebo zánik práv, či závazků. Podmínka může být spojena s různými událostmi nebo skutečnostmi, může se jednat o objektivní události, skutečnosti závislé na vůli třetích osob nebo dokonce vůli jednajícího samotného. Je nutné, aby podmínka byla nejistá, což znamená, že není známo, zda skutečně nastane. V opačném případě by se totiž jednalo o doložení času.

Pozastávky (zádržné) jsou – zjednodušeně řečeno – částí ceny v rámci smlouvy o dílo, která je hrazena ve zvláštním režimu až při splnění podmínky, na niž jsou vázány. Pozastávky jsou hojně užívány ve stavebnictví, kde se často jedná o podmínku předání a převzetí díla bez vad a nedodělků. Zádržné jako takové není ukotveno v žádném právním předpise a závisí pouze na smluvní dohodě stran.

Běžně se můžeme setkat i s tím, že se smluvní strany dohodnou na rozdělení pozastávky na dvě části, kdy první se bude plnit při předání bez vad a druhá po uplynutí záruční doby. Objednatel si tím zajišťuje, že zhotovitel bude plnit bez vad, které mohou být při předání zřejmé, ale mohou se projevit i následně v rámci záruční doby.

Praktický příklad

Objednatel se zhotovitelem uzavřeli smlouvu o dílo, ve které se dohodli na postupném dílčím plnění závazku (tzv. „na části“), a také si smluvili 5% pozastávku, která byla vázána na podmínku předání a převzetí celého díla bez vad a nedodělků a případné odstranění vad a nedodělků v záruční době. Celková cena zakázky činila 1.000.000,- Kč a mělo být plněno po pěti částech, vždy po dokončení určitého úseku – úseky A, B, C, D, E (tedy 200.000,- Kč za každý úsek).

Celková cena pozastávky tedy činila 50.000,- Kč, za každý dílčí úsek pak 10.000,- Kč, pozastávka měla být plněna z poloviny po předání díla bez vad a nedodělků a z druhé poloviny po případném odstranění vad a nedodělků v záruční době.

Při nastavování pozastávek, předávacích protokolů a návazných sankcí ve smlouvě o dílo může pomoci právní posouzení v rámci služby smlouvy a vyjednávání.

Zhotoviteli bylo umožněno dokončit první tři úseky – A, B, C, za které mu bylo plněno v celkové částce 570.000,- Kč. Objednatel se ale rozhodl, že zhotoviteli neumožní dokončit zbylé dva úseky – D, E a tyto úseky nechá dokončit prostřednictvím jiného zhotovitele. Zhotovitel byl proto postaven před situaci, že již nemůže splnit podmínku předání celého díla bez vad a nedodělků (jelikož zbylé úseky již byly dokončeny jiným zhotovitelem), v důsledku čehož nebylo zhotoviteli plněno 30.000,- Kč pozastávky.

Zákon v tomto ohledu poskytuje ochranu straně, v jejíž neprospěch druhá strana (v našem případě objednatel, který nechal dokončit zbývající část díla třetí osobu) podmínku zmařila. Tuto problematiku upravuje zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen “OZ”), a to konkrétně v našem případě ustanovení § 549 odst. 2, které uvádí, že „zmaří-li záměrně, aniž je k tomu oprávněna, splnění podmínky strana, které je nesplnění podmínky na prospěch, považuje se podmínka za splněnou“ Praktické dopady podobných situací ve smluvních vztazích (včetně toho, jak postupovat při vadném plnění) shrnuje i novinka Spor SVJ ze smlouvy o dílo z vadného plnění: Práva, povinnosti a praktická řešení..

Ze zákonné textace plynou 4 náležitosti nepřípustného ovlivnění podmínky, a tedy: nepřípustnost, záměrnost, neoprávněnost a prospěch. Důležité je věnovat pozornost hlavně třem posledním náležitostem. (BERAN, Vladimír. § 549 [Neoprávněné splnění nebo zmaření podmínky]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 4.)

Záměrností se rozumí, že osoba jednala s úmyslem, který směřoval ke zmaření podmínky, přičemž následek musí nastat, nepostačí pouhá snaha, aby následek nastal.

Neoprávněnost zase vymezuje, zda k tomu osoba nebyla oprávněna, tedy musí se jednat o protiprávní jednání, které nemusí vyplývat pouze z právního předpisu, ale může se jednat i o porušení smluvní povinnosti.

A posledně prospěch, jako prospěch se dá označit jakákoliv výhoda získaná v důsledku zmaření podmínky. Prospěch je potřeba posuzovat z celkového hlediska zmaření podmínky, takže pokud neoprávněný učinil tak, že je jednání i pro něj nevýhodné, ale pro druhou stranu „nevýhodnější“, stále se bude jednat o prospěch.

Nemůže-li tedy zhotovitel splnit podmínku – předání bez vad a nedodělků – pro uvolnění 5 % (30.000,- Kč) ze zadržené ceny díla, z důvodu zmaření splnění této podmínky objednatelem jakožto neoprávněnou osobou ku prospěchu takového objednatele, nastupuje právní fikce, že se podmínka považuje za splněnou. V důsledku naplnění této právní fikce zhotoviteli vzniká nárok požadovat uvolnění ve výši 5% z ceny realizovaných částí díla.

Závěr

Podmínky a pozastávky ve smlouvách o dílo jsou klíčovými prvky, které slouží především k ochraně práv objednatele. Prostřednictvím příkladové situace jsme si však ukázali, jak se může zhotovitel bránit v situaci, kdy jsou podmínky pro uvolnění pozastávky záměrně ze strany objednatele zmařeny, a jak tedy může dosáhnout na uvolnění pozastávky.

S našimi právními experty získáte individuální a komplexní poradenství, abyste mohli efektivně hájit svá práva ve složitých smluvních vztazích. Navštivte naši advokátní kancelář a dejte svým právním záležitostem profesionální péči, na kterou se můžete spolehnout.

Chystáte se uzavřít smlouvu o dílo? Připravili jsme pro vás webinář, kde se dozvíte všechny klíčové informace pro sestavení a správu této smlouvy.

Proč si vybrat právě nás?

Naše služby využívají firmy všech velikostí, protože jim poskytujeme rychlá a efektivní řešení v oblasti smluvní dokumentace. Například:

Smlouvy na míru bez zbytečných průtahů: Připravíme pro vás obchodní smlouvy, dohody s dodavateli, pracovní smlouvy i další dokumenty tak, aby odpovídaly vašim potřebám a minimalizovaly rizika.
Jasné a srozumitelné podmínky: Navrhujeme smlouvy tak, aby byly praktické, přehledné a snadno použitelné v běžném provozu.
Ochrana před právními komplikacemi: Pomáháme klientům předcházet nejasnostem, sporům a nevýhodným podmínkám.

Víme, že administrativní zátěž spojená se smlouvami může brzdit váš byznys. Proto jsme pro vás připravili e-book "Advokáti radí, jak ušetřit miliony", který vám ukáže, jak mít smlouvy pod kontrolou bez zbytečných komplikací.

✅ Praktické rady, jak si efektivně nastavit smluvní procesy a ušetřit čas.
✅ Konkrétní tipy, jak se vyhnout nejčastějším chybám ve smlouvách.
✅Ukázku našeho přístupu: jak jednoduše a srozumitelně předáváme odborné znalosti v oblasti smluvní dokumentace.

Neztrácejte čas se smlouvami – my vám pomůžeme nastavit smluvní procesy tak, aby byly rychlé, efektivní a bezpečné.

Napište si o e-book Advokáti radí, jak ušetřit miliony ZDE

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.