Jak může zhotovitel docílit uvolnění pozastávky (zádržného)?

Ve smlouvách o dílo se často objevuje úprava tzv. pozastávek. Objednatel těchto pozastávek využívá zejména k tomu účelu, aby si zajistil, že zhotovitel provede dílo řádně. V praxi se však může stát, že objednatel zhotoviteli znemožní splnit podmínky pro uvolnění pozastávek. V tomto článku si nastíníme, jakým způsobem lze v jednom takovém specifickém případě postupovat.

Vyjasnění pojmů

Podmínky jsou nedílnou součástí komplexnějších právních jednání, na které se může vázat vznik, změna nebo zánik práv, či závazků. Podmínka může být spojena s různými událostmi nebo skutečnostmi, může se jednat o objektivní události, skutečnosti závislé na vůli třetích osob nebo dokonce vůli jednajícího samotného. Je nutné, aby podmínka byla nejistá, což znamená, že není známo, zda skutečně nastane. V opačném případě by se totiž jednalo o doložení času.

Pozastávky (zádržné) jsou – zjednodušeně řečeno – částí ceny v rámci smlouvy o dílo, která je hrazena ve zvláštním režimu až při splnění podmínky, na niž jsou vázány. Pozastávky jsou hojně užívány ve stavebnictví, kde se často jedná o podmínku předání a převzetí díla bez vad a nedodělků. Zádržné jako takové není ukotveno v žádném právním předpise a závisí pouze na smluvní dohodě stran.

Běžně se můžeme setkat i s tím, že se smluvní strany dohodnou na rozdělení pozastávky na dvě části, kdy první se bude plnit při předání bez vad a druhá po uplynutí záruční doby. Objednatel si tím zajišťuje, že zhotovitel bude plnit bez vad, které mohou být při předání zřejmé, ale mohou se projevit i následně v rámci záruční doby.

Praktický příklad

Objednatel se zhotovitelem uzavřeli smlouvu o dílo, ve které se dohodli na postupném dílčím plnění závazku (tzv. „na části“), a také si smluvili 5% pozastávku, která byla vázána na podmínku předání a převzetí celého díla bez vad a nedodělků a případné odstranění vad a nedodělků v záruční době. Celková cena zakázky činila 1.000.000,- Kč a mělo být plněno po pěti částech, vždy po dokončení určitého úseku – úseky A, B, C, D, E (tedy 200.000,- Kč za každý úsek).

Celková cena pozastávky tedy činila 50.000,- Kč, za každý dílčí úsek pak 10.000,- Kč, pozastávka měla být plněna z poloviny po předání díla bez vad a nedodělků a z druhé poloviny po případném odstranění vad a nedodělků v záruční době.

Zhotoviteli bylo umožněno dokončit první tři úseky – A, B, C, za které mu bylo plněno v celkové částce 570.000,- Kč. Objednatel se ale rozhodl, že zhotoviteli neumožní dokončit zbylé dva úseky – D, E a tyto úseky nechá dokončit prostřednictvím jiného zhotovitele. Zhotovitel byl proto postaven před situaci, že již nemůže splnit podmínku předání celého díla bez vad a nedodělků (jelikož zbylé úseky již byly dokončeny jiným zhotovitelem), v důsledku čehož nebylo zhotoviteli plněno 30.000,- Kč pozastávky.

Zákon v tomto ohledu poskytuje ochranu straně, v jejíž neprospěch druhá strana (v našem případě objednatel, který nechal dokončit zbývající část díla třetí osobu) podmínku zmařila. Tuto problematiku upravuje zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen “OZ”), a to konkrétně v našem případě ustanovení § 549 odst. 2, které uvádí, že „zmaří-li záměrně, aniž je k tomu oprávněna, splnění podmínky strana, které je nesplnění podmínky na prospěch, považuje se podmínka za splněnou“.

Ze zákonné textace plynou 4 náležitosti nepřípustného ovlivnění podmínky, a tedy: nepřípustnost, záměrnost, neoprávněnost a prospěch. Důležité je věnovat pozornost hlavně třem posledním náležitostem. (BERAN, Vladimír. § 549 [Neoprávněné splnění nebo zmaření podmínky]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 4.)

Záměrností se rozumí, že osoba jednala s úmyslem, který směřoval ke zmaření podmínky, přičemž následek musí nastat, nepostačí pouhá snaha, aby následek nastal.

Neoprávněnost zase vymezuje, zda k tomu osoba nebyla oprávněna, tedy musí se jednat o protiprávní jednání, které nemusí vyplývat pouze z právního předpisu, ale může se jednat i o porušení smluvní povinnosti.

A posledně prospěch, jako prospěch se dá označit jakákoliv výhoda získaná v důsledku zmaření podmínky. Prospěch je potřeba posuzovat z celkového hlediska zmaření podmínky, takže pokud neoprávněný učinil tak, že je jednání i pro něj nevýhodné, ale pro druhou stranu „nevýhodnější“, stále se bude jednat o prospěch.

Nemůže-li tedy zhotovitel splnit podmínku – předání bez vad a nedodělků – pro uvolnění 5 % (30.000,- Kč) ze zadržené ceny díla, z důvodu zmaření splnění této podmínky objednatelem jakožto neoprávněnou osobou ku prospěchu takového objednatele, nastupuje právní fikce, že se podmínka považuje za splněnou. V důsledku naplnění této právní fikce zhotoviteli vzniká nárok požadovat uvolnění ve výši 5% z ceny realizovaných částí díla.

Závěr

Podmínky a pozastávky ve smlouvách o dílo jsou klíčovými prvky, které slouží především k ochraně práv objednatele. Prostřednictvím příkladové situace jsme si však ukázali, jak se může zhotovitel bránit v situaci, kdy jsou podmínky pro uvolnění pozastávky záměrně ze strany objednatele zmařeny, a jak tedy může dosáhnout na uvolnění pozastávky.

S našimi právními experty získáte individuální a komplexní poradenství, abyste mohli efektivně hájit svá práva ve složitých smluvních vztazích. Navštivte naši advokátní kancelář a dejte svým právním záležitostem profesionální péči, na kterou se můžete spolehnout.

Odpovědný advokát: JUDr. Lukáš Dořičák, LL.M., MBA, na článku spolupracoval Matěj Menšík.