Jak najít kupce pro Vaši firmu a určit její cenu? Zkušenosti transakčních advokátů z ARROWS

V tomto článku se dozvíte, jak správně ocenit firmu, kterou jste roky budovali, a kde pro ni najít ideálního kupce. Ukážeme vám, jak probíhá diskrétní oslovování investorů a proč se nevyplácí spoléhat jen na veřejná tržiště. Vysvětlíme, jak se připravit na tvrdá vyjednávání o ceně a jak se vyhnout nebezpečným právním zárukám ve smlouvě. Zároveň vás upozorníme na nová daňová rizika roku 2026, která mohou ohrozit váš výnos. Zjistěte, jak bezpečně dovést své celoživotní dílo k úspěšnému exitu.

1. M&A prostředí v roce 2026: Nová pravidla hry

Abyste mohli úspěšně prodat, musíte nejprve pochopit terén, na kterém se pohybujete. Trh fúzí a akvizic ve střední a východní Evropě (CEE) prochází v polovině této dekády zásadní proměnou.

1.1 Makroekonomický kontext a aktivita investorů

Po období volatility v letech 2023–2024 vidíme v roce 2025 a 2026 návrat aktivity, avšak s pozměněnou dynamikou. Podle dat našich a velkých poradenských společností, jako jsou PwC a KPMG, dochází k oživení trhu, které je taženo především Private Equity (PE) fondy, které disponují značným objemem nevyužitého kapitálu (tzv. "dry powder"). Tyto fondy jsou pod tlakem svých investorů, aby kapitál alokovaly, což vytváří unikátní příležitost pro prodávající kvalitních aktiv.

Nicméně, investoři jsou výrazně selektivnější. Doba "levných peněz", kdy se prodalo téměř cokoliv s rostoucími tržbami, je pryč. Dnešní kupující provádějí hloubkové prověrky (Due Diligence) a zaměřují se na odolnost cash flow a kvalitu managementu. Sektory jako technologie, zdravotnictví a specializovaná výroba zůstávají na vrcholu zájmu, zatímco tradiční retail nebo stavebnictví čelí tlaku na nižší valuace. Z jednoduchého důvodu - situace v Evropě. Firmy, které jsme dříve prodávali za desetinásobek EBITDA se prodávají i za 3. Taková je někdy bohužel někdy aktuální situace na trhu.

1.2 Ocenění firmy: Od EBITDA k realitě trhu

Stanovení "správné" ceny je prvním bodem, kde dochází ke střetu očekávání prodávajícího a reality trhu. V České republice se pro oceňování fungujících podniků nejčastěji používá metoda násobků EBITDA (zisk před úroky, zdaněním a odpisy) kombinovaná s metodou diskontovaných peněžních toků (DCF).

Je však nezbytné chápat, že EBITDA, o které se vyjednává, není číslo vytažené přímo z vaší účetní závěrky. Kupující bude trvat na tzv. normalizované EBITDA (Adjusted EBITDA). To je klíčový koncept, jehož nepochopení stojí prodávající miliony.

Normalizace zahrnuje úpravy o:

• Jednorázové výnosy a náklady: Prodej nepotřebného majetku, náklady na stěhování, jednorázové právní spory, dotace, které se nebudou opakovat, stejně tak jako jednorázové investice

• Osobní náklady majitelů: Soukromá auta, cestování, členství v klubech, které nejsou nezbytné pro provoz firmy a další osobní věci majitelů.

• Tržní úroveň mezd: Pokud si majitel vyplácí minimální mzdu a bere si zisk přes dividendy, musí se EBITDA snížit o náklad na profesionálního manažera, který ho nahradí (tzv. management costs).

Aktuální tržní násobky (Benchmark 2025)

Valuace se liší podle sektoru, velikosti firmy a jejího růstového potenciálu. Následující tabulka ukazuje orientační rozmezí násobků EBITDA pro středně velké firmy (Mid-Market) v regionu CEE:

Poznámka: U menších firem (EBITDA pod 20 mil. Kč) se často uplatňuje tzv. "Small Firm Discount", kdy jsou násobky nižší (2x–4x) kvůli vyššímu riziku a závislosti na majiteli.

2. Příprava na prodej: Kde vzniká a ztrácí se hodnota

Úspěšný prodej nezačíná oslovením investora, ale měsíce, ideálně roky předtím. Nepřipravená firma ztrácí na hodnotě okamžitě po otevření virtuálního dataroomu. Investoři v roce 2026 nemají trpělivost s chaotickým účetnictvím nebo nejasnými právními vztahy. Navíc mají čím dál větší zkušenosti, takže na vás budou dobře připraveni.

2.1 Vendor Due Diligence (VDD): Vaše strategická obrana

Tradiční model, kdy si Due Diligence (hloubkovou prověrku) dělá pouze kupující, je pro prodávajícího nevýhodný. Vystavuje se riziku, že kupující po měsících zkoumání najde "kostlivce ve skříni" a použije je k dramatickému snížení ceny těsně před podpisem. Tato predátorská taktika se nazývá "price chipping".

ARROWS důrazně doporučuje institut Vendor Due Diligence (VDD). Jedná se o prověrku, kterou zadává a platí prodávající ještě před zahájením prodejního procesu. Nejde o "vyhozené peníze", ale o investici s vysokou návratností.

Strategické přínosy VDD pro prodávajícího:

1. Kontrola nad narativem: Identifikujete rizika (např. chybějící souhlasy, nedoplacené přesčasy, nejasné vlastnictví IP) dříve než kupec. Máte čas je buď napravit, nebo je v reportu transparentně vysvětlit a zarámovat tak, aby nevypadala fatálně.

2. Akcelerace transakce: Kupující dostane hotový, profesionální report. To zkracuje dobu jeho vlastní prověrky a tím i dobu exkluzivity, kdy je firma "zamčená" pro jednoho zájemce a vy nemůžete jednat s nikým jiným.

3. Ochrana ceny: Tím, že jsou karty vyloženy na stůl hned na začátku, bere prodávající kupujícímu argumenty pro dodatečné slevy v pozdních fázích vyjednávání. Kupující nemůže tvrdit "našli jsme problém X, chceme slevu", pokud byl problém X popsán ve VDD reportu, na základě kterého podal nabídku.

VDD by měla pokrývat minimálně finanční a právní oblast, u specifických oborů i daňovou a technickou. Je to silný signál pro investory, že jednáte s profesionální péčí (institutional quality).

3. Nalezení kupce: Role networkingu a přímých kontaktů ARROWS

Jednou z nejčastějších chyb prodávajících je mylná představa, že stačí dát firmu na "internetové tržiště" nebo oslovit největšího konkurenta. To nejenže omezuje potenciální výnos, ale také ohrožuje diskrétnost celého procesu.

3.1 Typologie kupujících: Kdo je na druhé straně stolu?

Pro nalezení správné ceny a struktury transakce je nutné pochopit motivace různých typů kupujících:

• Strategický investor (Trade Buyer): Typicky konkurent, dodavatel nebo odběratel. Hledá synergie (sloučení výroby, převzetí zákaznické báze, odstranění konkurence). Je často ochoten zaplatit nejvyšší cenu (tzv. strategic premium), ale proces s ním nese obrovské riziko úniku citlivých informací. Pokud jednání selže, konkurent zná vaše marže, zákazníky i slabiny.

• Finanční investor (Private Equity, Family Office): Fondy, které kupují firmy za účelem jejich zhodnocení a následného prodeje (typ. horizont 5-7 let). V regionu CEE a ČR jsou v současnosti extrémně aktivní. Zaměřují se na cash flow, profesionalizaci managementu a růst. Nejsou konkurenty, což snižuje riziko zneužití dat.

3.2 Unikátní výhoda ARROWS: Proprietární Deal Flow

Zde přichází klíčová přidaná hodnota spolupráce s advokátní kanceláří typu ARROWS. Nalezení kupce není jen o právních paragrafech, je to o networkingu a přístupu k informacím. Díky dlouhodobému působení na trhu a realizaci desítek transakcí disponujeme přímými kontakty na rozhodující osoby (Partners, Investment Directors) v Private Equity fondech, Family Officech a investičních skupinách operujících v ČR i zahraničí.

Proč jsou přímé kontakty ARROWS klíčem k úspěchu?

1. Proprietary Deal Flow (Exkluzivní příležitosti): Investoři milují tzv. proprietární dealy – transakce mimo široké veřejné aukce. Veřejné tendry jsou pro fondy drahé a nejisté. Pokud jim ARROWS představí vaši firmu napřímo (samozřejmě po důkladné anonymizaci a přípravě), odpadá pro ně konkurenční boj. To je motivuje k rychlejšímu jednání a často i k lepším podmínkám pro prodávajícího, protože si budují vztah přímo s vámi, nikoliv jen přes neosobní proces.

2. Diskrétnost: Přímé oslovení prověřených fondů eliminuje riziko, že se o prodeji dozvědí vaši zaměstnanci, banka nebo dodavatelé dříve, než je nutné. "Šeptanda" na trhu může firmu poškodit ještě před prodejem.

3. Cílení (Smart Matching): Víme, který fond má právě v investiční strategii konsolidaci zdravotnictví, který hledá výrobní firmy a který se zaměřuje na e-commerce. Neplýtváme časem oslovováním stovek irelevantních subjektů. Známe investiční teze hráčů v našem regionu. Nemyslete si, že se zázrakem objeví zahraniční společnost z Asie, která vaši společnost koupí hned. To je většinou jen spam.

3.3 Proces oslovení: Teaser a NDA

Role poradce v této fázi je nezastupitelná při tvorbě tzv. Teaseru. Jde o jedno- až dvoustránkový dokument, který anonymně popisuje investiční příležitost (Investiční Highlights, Finanční profil, Tržní pozice) bez uvedení názvu firmy.

Teprve poté, co investor projeví zájem a podepíše Dohodu o mlčenlivosti (NDA), kterou pro vás připravíme, obdrží detailnější Informační memorandum a přístup k datům. Tento filtr odděluje "informační turisty" od vážných zájemců.

4. Právní jádro transakce: Representations and Warranties („Repky“)

Zatímco cena se dohodne v Term Sheetu (předběžné dohodě) relativně rychle, jednání o finální Smlouvě o převodu podílu (SPA – Share Purchase Agreement) se může táhnout měsíce. Důvodem je institut Representations and Warranties, v českém právním žargonu často nazývaný „Repky“ (Prohlášení a záruky).

Toto je část transakce, kde musí být prodávající maximálně obezřetný a kde se nejvíce projevuje potřeba zkušeného transakčního právníka. Zde totiž prodáváte svou klidnou budoucnost.

4.1 Co jsou „Repky“ a proč jsou pro prodávajícího nebezpečné?

Representations and Warranties jsou rozsáhlým souborem tvrzení, která prodávající dává kupujícímu ohledně stavu společnosti ke dni podpisu (Signing) a často opakovaně ke dni vypořádání (Closing). V typické SPA mohou někdy zabírat 30 až 80 stran textu. My v ARROWS píšeme tyto věci ovšem daleko stručněji.

Typická prohlášení zahrnují kategorie jako:

• Korporátní: Firma řádně existuje, akcie jsou platně vydané = možnost se společností nakládat bez soudních sporů.

• Finanční: Účetní závěrky jsou věrné a poctivé (True and Fair view), neexistují skryté závazky (Undisclosed Liabilities). Tzn. cena odpovídá realitě. 

• Právní: Firma nevede žádné soudní spory, ani jí žádné nehrozí.

• Compliance: Firma plní všechny zákonné povinnosti (daně, životní prostředí, GDPR, pracovní právo). To je důležité, protože pokud kupující dostane 10.000.000,- Kč pokutu za GDPR od ÚOOU bude jí chtít logicky po někomu zaplatit. A to budete asi vy. 

• Aktiva: Veškerý majetek a duševní vlastnictví (IP) skutečně patří firmě a není zatíženo zástavami a je možné s ním nakládat. Opět - jde zde primárně o cenu.

Klíčové riziko: Pokud se ukáže, že některé z těchto prohlášení nebylo pravdivé (Breach of Warranty), kupující má nárok na náhradu škody, slevu, nebo pozastavení výplaty. Tento nárok může uplatnit i roky po prodeji. V praxi to znamená, že peníze, které jste inkasovali za prodej firmy, nejsou tak docela vaše, dokud neuplyne záruční lhůta. Pokud jste prohlásili, že firma nemá spory, a za dva roky přijde žaloba od bývalého zaměstnance, platíte vy.

4.2 Vyjednávání o „Repkách“: Dlouhý a náročný proces

Klienti jsou často šokováni, jak detailní, agresivní a absolutní jsou požadavky kupujících na Repky v prvním návrhu smlouvy. Kupující (a jeho právní tým) se snaží přenést veškeré myslitelné riziko minulé činnosti firmy na prodávajícího. Prodávající se naopak snaží tato rizika limitovat.

Tento proces je intelektuální a nervová bitva. Právníci ARROWS zde hrají roli štítu. Vyjednávání není o slovíčkaření, ale o alokaci rizika v řádech milionů. Točí se kolem několika kritických mechanismů:

A. Kvalifikátory (Qualifiers) – Ďábel je v detailu

Jako prodávající nikdy nechcete podepsat absolutní prohlášení typu: "Společnost dodržuje všechny zákony." To je prakticky nemožné splnit (stačí zapomenutá směrnice BOZP nebo drobná chyba v GDPR).

Proto bojujeme za vložení kvalifikátorů:

• Materialita (Materiality): Měníme znění na "Společnost dodržuje všechny podstatné zákony" nebo "Nedochází k porušení, které by mělo podstatný negativní vliv (Material Adverse Effect).".

• Vědomost (Knowledge Scrape): Měníme znění na "Dle nejlepšího vědomí prodávajícího neexistují žádné hrozící soudní spory." Tím se chráníte před riziky, o kterých jste skutečně nevěděli a nemohli vědět. Definice "vědomí" je klíčová – zahrnuje jen majitele, nebo i klíčové manažery? Zahrnuje i to, co byste "měli vědět" při vynaložení odborné péče?

• Zároveň Vás také zajímají pojmy jako "basket", nebo "reparační lhůta" - o tom vám více řekneme na případné osobní schůzce.

B. Limity ručení (Caps, Baskets, De Minimis)

Aby prodávající nebyl žalován za každou administrativní drobnost, nastavují se finanční bariéry:

• De Minimis: Minimální částka pro jednotlivý nárok (např. kupující nemůže reklamovat škodu pod 50 000 Kč).

• Basket (Košík) / Threshold: Celková suma drobných nároků, kterou musí kupující "nasbírat", aby mohl vůbec požadovat plnění (např. dokud součet škod nepřesáhne 1 milion Kč, nic se neplatí). Zde se bojuje o to, zda je to "Deductible" (platí se jen to, co je nad 1 milion) nebo "First Dollar" (jakmile se překročí 1 milion, platí se vše od nuly).

• Cap (Strop): Maximální celková částka, kterou může prodávající vrátit. Obvykle se pohybuje mezi 10 % až 30 % kupní ceny u běžných záruk. U tzv. fundamentálních záruk (vlastnictví akcií, oprávnění k prodeji) a daňových záruk však kupující často požadují až 100 % kupní ceny.

C. Časové omezení (Survival Period)

Jak dlouho za firmu ručíte? Zde se hraje o čas.

• Obchodní záruky: Kupující chce co nejdéle, prodávající co nejkratší dobu. Standardem bývá 12 až 24 měsíců (jeden až dva auditní cykly), aby měl kupující šanci vady odhalit.⁴¹

• Daňové záruky: Kopírují promlčecí lhůty finančního úřadu (v ČR typicky 3+1 rok, v praxi se sjednává 4-5 let).

• Environmentální záruky: Mohou být 5 až 10 let vzhledem k latentní povaze ekologických zátěží.

D. Disclosure Letter (Odhalovací dopis)

Toto je nejdůležitější příloha smlouvy, kterou připravuje prodávající s naší pomocí. Cokoliv, co uvedete v Disclosure Letter jako výjimku ze záruk ("Společnost nemá spory, kromě sporu X uvedeného v příloze"), nemůže být předmětem nároku na náhradu škody. Preciznost tohoto dokumentu je vaší pojistkou. Co není psáno, neexistuje.

4.3 Rozdíl mezi Zárukou (Warranty) a Odškodněním (Indemnity)

Pro laika zní tyto pojmy zaměnitelně, právně je mezi nimi propastný rozdíl a jejich záměna může být fatální.

• Warranty (Záruka): Porušení zakládá nárok na náhradu škody (Damages). Kupující musí u soudu prokázat tři věci: (1) že záruka byla nepravdivá, (2) že mu tím vznikla škoda a (3) vyčíslit tuto škodu. Navíc má povinnost škodu zmírňovat (duty to mitigate).

• Indemnity (Odškodnění): Slib "koruna za korunu". Pokud nastane definovaná událost (např. prohra v konkrétním probíhajícím sporu nebo doměrek daně z konkrétní kontroly), prodávající platí celou částku bez ohledu na to, zda kupující mohl škodu zmírnit, a bez složitého dokazování výše škody. Indemnities se používají pro specifická, již identifikovaná rizika ("Known issues" z Due Diligence). Jako prodávající se snažíme Indemnities v maximální míře vyhnout nebo je tvrdě limitovat.

5. Struktura ceny a rizika budoucího výnosu

Dohodnout cenu je jedna věc, dostat ji reálně na účet druhá. Moderní M&A transakce málokdy končí 100% platbou v hotovosti při podpisu (Sign & Close). Peníze jsou často vázány na podmínky.

5.1 Earn-out: Past nebo příležitost?

Kupující často tlačí na to, aby část kupní ceny (často 20–40 %) byla vázána na budoucí výsledky firmy po prodeji. To je tzv. Earn-out. Je to nástroj k překlenutí rozdílu v představě o ceně (Valuation Gap).

Rizika pro prodávajícího jsou značná:

• Ztráta kontroly: Po prodeji už firmu neřídíte vy. Nový majitel může zvýšit náklady (např. zavedením vysokých manažerských poplatků mateřské firmě - management fees), změnit strategii, zastavit vývoj nebo přesunout klíčové zákazníky do jiné své divize. Tím uměle sníží EBITDA vaší bývalé firmy a vy přijdete o doplatek.

• Manipulace účetnictví: Definice EBITDA pro účely Earn-outu musí být v SPA extrémně precizní. Musí vylučovat náklady na integraci, synergie, vnitroskupinové transakce a změny účetních metod.

• Spor o výpočet: Earn-outy jsou nejčastějším zdrojem povýkonových sporů.

Doporučení ARROWS: Pokud je to možné, minimalizujte Earn-out ve prospěch fixní ceny. Pokud je nevyhnutelný, trvejte na krátkém období (max. 1-2 roky) a jasných pravidlech pro vedení společnosti v přechodném období (tzv. protective covenants), která kupujícímu zakáží manipulovat s výsledkem nebo měnit podstatu byznysu.

5.2 Escrow účty a zádržné

Kupující bude pravděpodobně požadovat, aby část kupní ceny (10–15 %) nebyla vyplacena vám, ale složena na vázaný účet (Escrow) u notáře nebo banky jako pojistka pro případné nároky z porušení záruk. Vaše peníze tak leží "v trezoru" a uvolňují se postupně (např. 50 % po roce, zbytek po dvou). Role právníka je vyjednat co nejnižší částku, co nejrychlejší uvolňování a jasné podmínky, za kterých může kupující peníze zablokovat.

5.3 W&I Pojištění (Warranty & Indemnity Insurance)

U středních a větších transakcí (obvykle nad 10-15 mil. EUR, ale limity klesají i pro menší dealy) lze sjednat pojištění záruk. Princip je jednoduchý: Prodávající odpovídá jen do výše symbolické spoluúčasti (např. 1 % ceny), zbytek rizika přebírá pojišťovna.

Toto řešení umožňuje prodávajícímu tzv. "Clean Exit" – odejít s penězi a nemít strach z budoucích žalob.42 Pojištění je nákladné a proces sjednání vyžaduje perfektní Due Diligence, ale v mnoha případech se vyplatí. ARROWS umí toto pojištění zprostředkovat a vyjednat jeho podmínky.

6. Daňové dopady a legislativní zemětřesení 2025

Rok 2025 přináší do prodeje firem v České republice zásadní daňové změny, které mění kalkulaci výnosnosti prodeje. Ignorování těchto změn může prodávajícího stát desítky milionů korun na daních, které by při správném strukturování nemusel platit.

6.1 Omezení časového testu (Limit 40 milionů Kč)

V rámci vládního konsolidačního balíčku došlo k zavedení limitu pro osvobození příjmů z prodeje podílů v obchodních korporacích a cenných papírů.

Dříve (do konce roku 2024) platilo, že pokud fyzická osoba držela podíl v s.r.o. déle než 5 let (nebo akcie v a.s. déle než 3 roky), byl příjem z prodeje zcela osvobozen od daně z příjmů, a to bez ohledu na výši částky.51

Nový režim účinný od 1. 1. 2025:

Osvobození zůstává zachováno, ale nově pouze do limitu 40 000 000 Kč na poplatníka za zdaňovací období.52

• Částka nad 40 milionů Kč podléhá zdanění (sazba 15 %, resp. 23 % pro příjmy přesahující cca 1,6 mil. Kč ročně).

• Přechodné ustanovení (Valuation Step-up): U podílů nabytých před rokem 2025 zákon umožňuje uplatnit jako daňový výdaj tržní hodnotu podílu k 31. 12. 2024. To v praxi znamená, že se daní pouze nárůst hodnoty firmy od roku 2025 do momentu prodeje. K tomu je však nezbytné mít kvalitní znalecký posudek prokazující hodnotu firmy k tomuto datu.⁵²

Příklad:

Prodáváte firmu v roce 2026 za 100 milionů Kč.

• Bez posudku: Osvobozeno 40 mil., daníte 60 mil. (cca 13,8 mil. daň).

• S posudkem, že firma měla k 31. 12. 2024 hodnotu 95 milionů: Daníte pouze rozdíl (5 milionů) nad limit, respektive aplikujete specifický výpočet poměrné části. Reálná daňová povinnost může být minimální nebo nulová.

Legislativní nejistota: Je nutné sledovat aktuální vývoj. Ačkoliv byl balíček schválen, v politickém spektru se objevují snahy o úpravy či zrušení tohoto limitu, což vytváří pro roky 2025/2026 nepřehlednou situaci.

Důrazné varování: Prodej firmy bez konzultace s daňovým poradcem v této době je finanční hazard. Strukturace transakce (např. rozložení prodeje do více let, reinvestice, vklady do nadačních fondů) může dopady legálně zmírnit.

Dobrá zpráva je, že pro rok 2026 se toto omezení opět ruší a časový test platí dále.

7. Tabulka rizik: Co hrozí bez odborné pomoci

Následující přehled shrnuje kritická místa, kde prodávající bez expertního zastoupení nejčastěji chybují a přicházejí o hodnotu.

Oblast rizika	Konkrétní hrozba	Důsledek pro prodávajícího	Řešení ARROWS
Hledání kupce	Oslovování pouze konkurence "na vlastní pěst"	Únik citlivých dat, ztráta zaměstnanců, nízká cena kvůli absenci soutěže.	Proprietary Deal Flow: Přímé kontakty na fondy, diskrétní Teaser, řízená aukce.
Ocenění	Nereálná očekávání vs. podhodnocení	Ztráta času s "turisty" nebo prodej pod cenou. "Price chipping" před podpisem.	Realistická valuace, důraz na normalizovanou EBITDA, Vendor Due Diligence.
Právní (SPA)	Široké "Repky" bez kvalifikátorů	Odpovědnost za věci, o kterých jste nevěděli a nemohli vědět.	Zavedení "Knowledge qualifiers", Materiality, Disclosure Letter, De Minimis limitů.
Finanční	Špatně definovaný Earn-out	Kupující po převzetí uměle sníží zisk (zvýší náklady) a nevyplatí doplatek.	Precizní definice EBITDA ve smlouvě, ochranné kovenanty, kontrolní mechanismy.
Daňové (jen rok 2025!)	Ignorování limitu 40 mil. Kč	Daňová povinnost v řádu milionů, která mohla být optimalizována.	Strukturace transakce s ohledem na legislativu 2025, znalecké přecenění k 31.12.2024.
Procesní	Exkluzivita bez záloh	Kupující transakci natahuje, vyjednává slevu, vy nemůžete jednat s jinými.	Krátká exkluzivita, Break-up fee (poplatek za odstoupení), paralelní jednání.
Záruční	Chybějící Disclosure Schedule	Porušení záruk u vad, o kterých jste kupujícímu "jen řekli" u kávy.	Vše, co je známo, musí být písemně v Disclosure Schedule. Co není psáno, neexistuje.

8. FAQ: Časté dotazy prodávajících

Q: Jak dlouho celý proces prodeje trvá?

A: Standardní proces trvá 6 až 12 měsíců. Zahrnuje přípravu a VDD (1-2 měsíce), marketing a hledání kupce (2-4 měsíce), Due Diligence a vyjednávání SPA (3-6 měsíců). Vyjednávání o "Repkách" samotných je nejnáročnější fází a může zabrat týdny intenzivních hovorů a přepisování draftů. Cokoliv pod 6 měsíců je podezřele rychlé a obvykle znamená riziko pro prodávajícího.

Q: Mohu firmu prodat sám bez poradce?

A: Teoreticky ano, ale statisticky prodáte za nižší cenu a s horšími právními podmínkami. Emoční vazba majitele k firmě je při vyjednávání nevýhodou – berete si osobně, když kupec kritizuje vaše procesy. Poradce (ARROWS) slouží jako nárazník pro emoce a tvrdý racionální vyjednavač, který "hraje zlého policajta", zatímco vy si udržujete dobrý vztah s budoucím majitelem.

Q: Co když se po prodeji objeví soudní spor, o kterém jsem nevěděl?

A: To záleží na znění Repek. Pokud jste ve smlouvě (SPA) úspěšně vyjednali kvalifikátor "dle nejlepšího vědomí prodávajícího" (To the best of Seller's Knowledge) u příslušné záruky, neměl byste být odpovědný, pokud prokážete, že jste o sporu nevěděli. Pokud jste však podepsali absolutní záruku ("Společnost nevede a nehrozí jí žádné spory"), budete muset platit bez ohledu na svou nevědomost. Proto je precizní znění "Repek" kritické.

Q: Proč je vyjednávání "Repek" tak dlouhé a náročné?

A: Protože se zde střetávají dva protichůdné světy. Kupující chce nulové riziko (přenést vše na vás), vy chcete klidný spánek (přenést riziko na kupujícího). Každé slovo, každá definice "Škody" nebo "Vědomosti" má potenciální dopad v milionech. Právníci musí projít desítky stran textu a ke každému bodu vyjednat kompromis. Je to psychologicky vyčerpávající, ale nezbytné.

Chcete to řešit sami?

Prodej vaší firmy není jen obchodní transakce. Je to komplexní právní, finanční a strategická operace, kde jediná věta ve smlouvě může znamenat rozdíl mezi spokojeným životem po exitu a lety soudních sporů.

Institut Representations and Warranties je mocným nástrojem přenosu rizika. Vaším cílem je toto riziko minimalizovat, nikoliv slepě přijmout. Kupující, zejména zahraniční fondy, budou mít armádu poradců. Vy byste ji měli mít také.

V ARROWS propojujeme svět špičkové advokacie se světem M&A consultingu. Díky našemu postavení na trhu a přímým vazbám na kapitálové fondy vám nejen pomůžeme firmu právně ošetřit a ubránit se v tvrdém vyjednávání o Repkách, ale především pomůžeme najít toho správného partnera, který vaši vizi ponese dál.

Nečekejte, až se ozve kupec sám. V té chvíli už taháte za kratší konec provazu. Buďte o krok napřed.

Kontaktujte expertní tým ARROWS M&A

Pojďme nezávazně probrat strategii vašeho exitu, valuaci vaší společnosti a možnosti oslovení investorů.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.