Jak se může vlastník podílu obchodní korporace efektivně domáhat informací?

O poskytování informací ohledně společnosti, na níž máte podíl, hovoří zákon o obchodních korporacích vcelku jasně. Jakožto vlastník podílu na společnosti jste oprávněn požadovat a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti. Takové vysvětlení můžete požadovat i písemně. Jak ale postupovat, když s Vámi statutární orgán nekomunikuje nebo tuto povinnost jinak obstruuje?

Ocitli jste se v situaci, kdy Vám společnost, v níž máte podíl, odmítá podat informace ohledně svého chodu, pohledávek a závazků, nebo podává informace neúplné a Vy máte pocit, že může jít o úmyslné tajení informací o skutečném stavu společnosti? Jak je zmíněno výše máte na dané informace právo, ale pozor! Propadné lhůty pro podání žaloby jsou velmi krátké.

Podobný případ jsme řešili nedávno a i v takových situacích umíme s věcí poradit a efektivně se těchto informací ve prospěch klienta domoci.

Co když se společnost vyhýbá splnění povinnosti?

Není nijak neobvyklé, že minoritní společník společnosti, jehož práva mají být v prvé řadě takto chráněna, se snaží získat informace ohledně vnitřního chodu společnosti a pohledávek a závazků společnosti, jakož i dalších důležitých údajů potřebných pro posouzení stavu jeho majetkové angažovanosti.

Učiní-li tak společník písemnou žádostí, ve které se například domáhá podkladů smluv, na základě kterých společnosti vznikly pohledávky vůči spřízněným osobám (kupř. členům statutárního orgánu), jakož i zápisů z valných hromad, na kterých byla valná hromada společnosti o uzavření takových smluv informována, a také dalších podkladů důležitých pro prozkoumání finančního stavu společnosti, zejména podrobné dokumentace, ze které by plynul způsob a výše odměňování managementu společnosti, je povinností společnosti na takovou žádost odpovědět.

Za předpokladu, že na takovou žádost společnost sice odpoví, avšak žádostem společníka vyhoví pouze částečně, a to tak, že mu poskytne informace neúplné, neurčité a bez jakéhokoliv faktického podložení, případně některé informace odmítne zveřejnit s odkazem na to, že jde o soukromé informace, společnost tímto nemůže řádně splnit svou informační povinnost.

Zákon o obchodních korporacích klade na obsah vysvětlení poměrně přísné požadavky.

Ke srovnání: „Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní“ a

„Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti.“

Je důležité zmínit, že existují toliko dva zákonné důvody, pro které lze ze strany obchodní společnosti odmítnout poskytnout společníkovi informace či podklady, kdy tímto důvodem může být toliko to, že požadovaná informace je – z důvodu požadavku zákona, nikoliv svévolného rozhodnutí společnosti - utajována, anebo to, že požadovaná informace již byla zveřejněna (je veřejná). Společnost tak nemůže odmítnout poskytnout společníkovi informace kupříkladu jen proto, že jsou „osobního charakteru“.

Vysvětlení, které těmto požadavkům nevyhovuje, proto není vysvětlením v souladu se zákonem. Je vhodné dodat, že tyto závěry jsou uplatnitelné jak pro akcionáře akciových společností, tak pro společníky společností s ručením omezeným.

Pokud neposkytne společnost vysvětlení vůbec, anebo nesplňuje-li vysvětlení požadavky na jeho obsah, tak se společník může domáhat toho, aby povinnost poskytnout vysvětlení uložil společnosti soud.

Pozor na krátké lhůty

V tomto ohledu je však důležité zmínit jednoměsíční propadnou (prekluzivní) lhůtu v případě neuplatnění práva u soudu. Z té totiž plyne, že neuplatníte-li svá práva u příslušného orgánu do jednoho měsíce ode dne odmítnutí vysvětlení, či obdržení vysvětlení, které  nesplňuje požadavky na jeho obsah, tak vymahatelnost Vašeho práva zaniká. V tomto směru je zvlášť důležité si hlídat to, že k různým požadovaným informacím může začít tato lhůta plynout různě – důležité ke konkrétní informaci je vždy její první odmítnutí nebo řádné neposkytnutí ze strany společnosti.

Pokud tak společnost na legitimní dotazy společníka řádně nereaguje, je nezbytné si pohlídat včasnost podání žaloby vůči společnosti. Včasné zajištění právní pomoci tak může hrát v tomto případě klíčovou roli.

Není pak v tomto směru nijak neobvyklým závěrem, že společnost se tlaku již podané žaloby podvolí, a potřebné informace dodatečně dobrovolně poskytne.

Včasné podání této žaloby v případě její potřeby je důležité i z hlediska zabezpečení práv společníka, které jsou na poskytnutí požadovaných informací navázané. Po dobu řízení o této žalobě totiž neplyne promlčecí doba pro uplatnění takových práv.

Pokud tak například statutární orgán společnosti způsobil společníkovi škodu na hodnotě jeho podílu tím, že uzavřel mezi sebou a společností nevýhodné smlouvy o půjčkách, tak bez podání výše popsané informační žaloby by promlčecí lhůty pro uplatnění takového škodného nároku začaly běžet, aniž by společník pro nedostatek konkrétních informací a podkladů mohl tento svůj nárok uplatňovat. Pokud však informační žalobu právě i ve vztahu k těmto informacím včas podá, bude mít jistotu, že až do jejího vyřešení se mu nárok na náhradu škody nezačne promlčovat.

Závěrem

Zákon o obchodních korporacích stanovuje jasné povinnosti pro společnosti, pokud jde o poskytování informací svým společníkům. Pokud se cítíte, že Vaše práva jako společníka byla porušena a společnost nedodržuje své informační povinnosti, měli byste jednat v rámci zákona a zajistit, že budete moci efektivně chránit svá práva a zájmy v rámci společnosti, ve které jste společníkem.

Konzultace s právním odborníkem je v takové situaci moudrým rozhodnutím, protože Vám pomůžeme s navigací složitým právním procesem a zabezpečíme, že budete mít co největší šanci na úspěch při obraně svých práv a zájmů jako společníka.

Odpovědný advokát: Mgr. Oliver Uraz, LL.M., na článku spolupracoval Matěj Menšík.