Jak se prodává firma? Fáze prodeje firmy od LOI po post-closing

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
13.4.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Prodej firmy je jednou z nejsložitějších obchodních transakcí, zahrnující dlouhý a strukturovaný proces. Od prvního vyjádření zájmu (Letter of Intent) až po finální převod vlastnictví (closing), každá fáze nese specifická rizika, která mohou transakci zkomplikovat. Tento článek vás provede celou cestou a upozorní na klíčová úskalí.

Fotografie ukazuje právníka diskutujícího o tématu prodej firmy.

Co je Letter of Intent a proč není pouze papír

Letter of Intent — česky dopis o záměru — se v praxi označuje také jako Memorandum of Understanding (MOU) nebo Term Sheet. Jedná se o první formální dokument, kterým kupující vyjadřuje svůj strukturovaný zájem o koupi firmy za konkrétních podmínek. Na rozdíl od neformálního jednání či ústní dohody LOI fixuje základní parametry transakce na papíře a vytváří tak kontrolní seznam pro následující kroky.

Majitel či manažer firmy si však musí jasně uvědomit kritickou skutečnost: LOI je typicky nezávazný co do samotného záměru uzavřít hlavní transakci, ale některé jeho části jsou právně velmi závazné. Právě tady se často stávají začátečnické chyby.

Prodávající si například neuvědomí, že podpisem LOI přijímá právně závazné povinnosti týkající se mlčenlivosti (NDA), exkluzivity nebo úhrady nákladů spojených s prověrkou. Pokud prodávající poté začne jednat s dalšími kupci nebo odhalí důvěrné informace, kupující jej může žalovat na základě porušení těchto závazků, a to za podmínek sjednaných v LOI.

Co musí LOI obsahovat

Podle českých právních standardů a běžné M&A praxe by LOI měla zahrnovat nejméně těchto osm prvků:

Identifikace stran. Musí být přesně vymezeno, kdo je kupující a kdo je prodávající — s úplnými identifikačními údaji (jméno/název, IČO, adresa sídla/bydliště, kontakty). Chyba zde vede k nejasnostem, komu skutečně směřují práva a povinnosti.

Předmět transakce. Je nezbytné jasně definovat, zda jde o Share Deal (prodej podílů či akcií v právnické osobě) nebo Asset Deal (prodej jednotlivého majetku bez převodu právnické osoby). Každý typ nese odlišné daňové a právní následky. U volby mezi share deal a asset deal se v praxi vyplatí mít předem vyjasněné daňové souvislosti, k čemuž může pomoci i orientace v oblasti daňového práva. Prodávající by měl zároveň specifikovat, která klíčová aktiva, respektive která společnost, jsou předmětem prodeje.

Orientační kupní cena a struktura platby. V LOI se obvykle uvádí cenové rozpětí, nikoliv přesná cena. Zároveň se definuje, jak bude cena placena — zda jednorázově v den closingu, zda formou splátkového financování prodávajícím (seller financing), nebo zda část ceny bude vázána na budoucí výkonnost firmy (earn-out mechanismus).

Podmínky transakce (Conditions Precedent). LOI musí vymezit klíčové podmínky, které musí být splněny před finálním uzavřením (closingem) – například úspěšné dokončení právní a finanční prověrky (due diligence), získání souhlasu Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS) u větších transakcí, ověření absence podstatné nepříznivé změny (MAC) v hospodaření firmy apod.

Rozsah a časový rámec due diligence. Pokud je součástí prověrky i finanční a daňová oblast, může být užitečné navázat na shrnutí v článku Finanční a daňová due diligence při akvizicích: Proč je důkladná prověrka klíčem k bezpečnému nákupu společnosti?. LOI by měla obsahovat dohodu, jaké oblasti budou prověřovány (právní, finanční, technická, operační, HR), jak dlouho bude prověrka trvat (typicky několik týdnů, např. 2–6 týdnů), kdo bude mít přístup k důvěrným dokumentům a kdo ponese náklady.

Mlčenlivost a exkluzivita. To je právě ten typ ujednání, který je téměř vždy formálně závazný. Mlčenlivost znamená, že strany se zavazují nezveřejňovat informace o probíhajících jednáních a o druhé straně. Exkluzivita znamená, že prodávající se zavazuje během sjednaného období (typicky 30–90 dní, ale může být i déle) jednat výhradně s tímto kupujícím a nejednat s konkurencí. Porušení této povinnosti může vést k zásadnímu sporu a nároku na náhradu škody. V situaci, kdy se porušení exkluzivity nebo mlčenlivosti přelije do nároku na náhradu škody, je na místě řešit věc v režimu obchodních a soudních sporů.

Platnost a ukončení LOI. LOI by měla jasně stanovit, jak dlouho je platná (typicky 30–90 dní od podpisu). Měla by také obsahovat klauzuli o možnosti předčasného ukončení a výslovné prohlášení, že s výjimkou závazných částí (např. o mlčenlivosti, exkluzivitě, nákladech) není LOI právně závazná ohledně povinnosti uzavřít hlavní smlouvu.

Praktická rizika LOI fáze

Majitel firmy se často setkává s následujícími chybami:

Nejčastěji podcení důležitost vyjednaných podmínek v LOI. Pokud LOI například neuvede, jaké dokumenty bude kupující moci vidět během due diligence, kupující později požaduje přístup k interním emailům zaměstnanců, komunikaci s daňovým poradcem nebo výkazům, které prodávající považoval za citlivé. Prodávající pak stojí před volbou: buď odmítne a riskuje, že kupující ustoupí, nebo ustoupí a vyzradí informace, které pak mohou být zneužity.

Druhá typická chyba spočívá v ignorování exkluzivitních doložek. Prodávající si myslí, že LOI je pouze „orientační papír" a pokračuje v jednáních s dalšími kupci. Kupující se to dozví, a pokud byla exkluzivita sjednána, má právní nárok na náhradu škody, neboť prodávající porušil smluvní povinnost. Takový spor může trvat roky a stát významné finanční prostředky. Právě proto dává smysl nastavit exkluzivitu, sankce i procesní kroky tak, aby se spory ideálně vůbec neotevřely, což rozebírá i text Prevence sporů v holdingu: Nastavení smluvních vztahů mezi propojenými společnostmi.

Třetí riziko je časové. Pokud LOI neurčuje konkrétní deadliny pro jednotlivé kroky (podání nabídek, zahájení due diligence, uzavření SPA), transakce se vleče, prodávající vázne v nejistotě a konkurenční nabídky se mohou vytratit.

Nejčastější otázky k Letter of Intent a jeho právnímu postavení

1. Je LOI vždy nezávazná?
Ne. Obecně platí, že samotná nabídka a cena jsou nezávazné co do povinnosti uzavřít budoucí kupní smlouvu, ale klauzule týkající se mlčenlivosti (NDA), exkluzivity, zákazu vyjednávání s třetími stranami a zákazu zveřejňování informací o probíhajícím jednání jsou téměř vždy právně závazné. Prodávající je proto vázán i poté, co LOI podepíše, a porušení těchto závazků lze vymáhat soudně, včetně nároků na náhradu škody.

2. Co se stane, pokud během LOI fáze zjistíme podstatné problémy v účetnictví?
Pokud se během early-stage jednání zjistí, že finanční výkazy jsou chybné nebo zavádějící, kupující má právo se od záměru transakci uzavřít distancovat – LOI totiž obvykle obsahuje explicitní prohlášení o nezávaznosti (vyjma závazných částí). Prodávající se pak musí rozhodnout, zda chyby opraví, zda cenu sníží, nebo zda od transakce ustoupí.

3. Jak dlouho by měla trvat LOI fáze?
Typicky několik týdnů, například 2–4 týdny. Během té doby se strany dohodnou na základních parametrech, podepíšou NDA, podepíšou LOI a začne se s přípravou na due diligence. Pokud LOI fáze trvá déle, je to signál, že se strany na zásadních věcech neshodují.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou LOI strukturovat tak, aby vaše zájmy byly jasně vymezeny a aby se prodávající vyhnul nástrahám typickým pro tuto fázi. Kontaktujte je na office@arws.cz.

Due diligence: Skryté riziko se stává viditelným

Due diligence je systematická právní, finanční, operační a daňová prověrka cílové firmy, kterou provádí kupující (a jeho poradci) s cílem identifikovat všechna podstatná rizika, závazky, právní vady a příležitosti. Jde o nejdůležitější fázi z hlediska ochrany kupujícího — a zároveň o nejnáročnější fázi z pohledu prodávajícího.

Během due diligence se kupující „obrací každý kámen" a ptá se na věci, které původně nezvážil. Výsledkem je seznam zjištění, nejasností a rizik — často shrnutý ve zprávě z due diligence — který pak vytváří základ pro jednání o ceně a smluvních zárukách prodávajícího.

Fáze a obsah due diligence

Typická due diligence trvá několik týdnů, obvykle 2 až 6 týdnů, a zahrnuje několik paralelních prověrek:

Právní due diligence. Právní tým kupujícího prověřuje: registraci firmy v obchodním rejstříku, případné spory v soudních a exekučních rejstřících, smluvní vztahy s klienty a dodavateli (zejména tzv. change of control klauzule — doložky, které umožňují protistraně jednostranně zrušit smlouvu, pokud se změní vlastnická struktura cílové společnosti), pracovněprávní dokumenty, evidenci zaměstnanců, ověřuje vlastnickou strukturu, přítomnost zástavních práv na podílech či majetku, splnění všech relevantních právních povinností a podobně.

Finanční due diligence. Finanční poradce kupujícího detailně prověřuje poslední 3–5 let účetních a auditorských výkazů, daňová přiznání, faktury a výdaje, strukturu tržeb, profitabilitu, pracovní kapitál a cash flow. Cílem je ověřit, zda jsou účetní výkazy přesné a zda jsou finanční údaje v souladu s představou o hodnotě firmy.

Daňová due diligence. Daňový poradce rozebírá daňové záznamy firmy — zda má daňové dluhy, zda byla správně podána daňová přiznání, zda existují rizika daňových kontrol a doměrků, jaké je daňové postavení firmy v zahraničí apod. Tato fáze může trvat až několik týdnů u složitých struktur.

Operační a technická due diligence. Hodnotí se infrastruktura, IT bezpečnost, kvalita procesů, klíčoví zaměstnanci, dodavatelské řetězce a výrobní kapacity.

HR due diligence. Prověřuje se složení a stabilita managementu, klíčoví zaměstnanci, jejich pracovní smlouvy, benefity, možné střety zájmů a rizika spojená se ztrátou klíčového personálu.

Ačkoliv všechny tyto prověrky běží paralelně, centrálním místem jejich koordinace je obvykle Virtual Data Room (VDR) — zabezpečená online platforma, kde prodávající nahraje všechny relevantní dokumenty a kde lze sledovat, kdo a kdy s jakými dokumenty pracoval.

Proč se due diligence vleče a jaká je cena průtahů

Jedním z nejčastějších zdrojů frustrace je skutečnost, že kupující při due diligence systematicky prodlužuje lhůty a jednostranně posunuje termíny. Prodávající totiž ví, že pokud řekne „ne", kupující odejde a bude hledat jinou cílovou společnost. Jsou proto spíše ochotni ustupovat. V praktické realitě se původně stanovená lhůta pro due diligence v LOI (např. 30–90 dní) v průměru prodlužuje až na několik měsíců.

To znamená, že prodávající je v nejistotě a nemůže jednat s jinými kupci. Zaměstnanci začínají spekulovat, zákazníci si všímají nervozity, a celkově se tržní pozice firmy může oslabovat.

Druhý problém spočívá v tzv. scope creep — kupující postupně požaduje stále více dokumentů a informací, než bylo původně dohodnuto. Co se mohlo zdát jako jednoduchá prověrka, se může proměnit v obsesivní analýzu. Prodávající si najednou musí opatřit historické smlouvy starší 10 let, propočty z účetnictví z období, kdy měla firma jiného účetního, či interní dokumenty o rozhodnutích, která nikdy nebyla písemně zaznamenána.

Třetí nebezpečí je neúmyslné odhalení citlivých informací (unintended disclosure) — během due diligence se kupujícímu a jeho poradcům odhalují obchodní tajemství, specifické prodejní strategie, seznamy zákazníků s jejich ziskovostí, náklady na pracovníky apod. Pokud transakce nakonec selže, kupující (nebo jeho poradce) mají v rukou nejcitlivější informace o konkurentovi. Ačkoliv existuje NDA, její vymáhání je v praxi složité a zdlouhavé.

Nejčastější otázky k Due Diligence procesu

1. Kdo platí náklady na due diligence?
Typicky kupující. Prodávající platí za přípravu dokumentů a komunikaci, ale honoráře právníků, auditorů a poradců si platí kupující, protože prověrka slouží v prvé řadě jemu — chrání ho před chybou při koupi.

2. Co když kupující během due diligence najde problém, který prodávající neznal?
Pokud je problém objektivně existující (např. skrytý dluh vůči státu, nevyřešený soudní spor, nesprávné vedení účetnictví), prodávající odpovídá v rozsahu a za podmínek sjednaných v kupní smlouvě. Pokud ale problém byl objektivně skrytý a prodávající jej nemohl rozumně vědět, může se ubránit argumentem, že ne všechny vady musel znát. Toto je právě důvod, proč je důležité jasně sjednat v kupní smlouvě, které oblasti prodávající garantuje (tj. za ně ručí) a za které nikoliv.

3. Mohu já jako prodávající odmítnout určité dokumenty na základě obchodního tajemství?
Může, ale riskuje, že kupující od transakce ustoupí. V praxi se dojednává, že citlivé dokumenty (např. interní oceňování, detailní kalkulace, seznam top zákazníků) bude smět vidět jen právníci a finančníci kupujícího pod přísnější NDA, nikoliv všichni zaměstnanci jeho týmu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou připravit firmu na due diligence fázi — zajistí, že máte všechny dokumenty v pořádku, že nebudou překvapení a že budete vědět, jaká rizika se mohou objevit. Obraťte se na office@arws.cz.

Mechanismy určení kupní ceny: Locked box versus closing accounts

Jakmile je due diligence ukončena a strany se na principu dohodly, že bude transakce pokračovat, musí se rozhodnout o mechanismu, kterým bude vypočítána finální kupní cena. Toto rozhodnutí má dlouhodobé právní a finanční důsledky a často se stává předmětem největších sporů.

V praktické realitě se objevují dva hlavní typy mechanismů: Locked Box a Closing Accounts (také zvané Completion Accounts).

Locked box mechanismus

Při locked box mechanismu vychází kupní cena z dohody stran na základě údajů známých přede dnem podpisu akviziční smlouvy. Strany si například řeknou: „Hodnota firmy je 50 milionů korun k 30. červnu 2025, na základě finančních výkazů z 30. června 2025. Tuto cenu fixujeme a nebude se měnit, bez ohledu na to, co se stane později." V den podpisu smlouvy je tedy kupní cena smlouvou zafixována a dále se nemění. Celá kupní cena je splatná zpravidla v den vypořádání transakce (closing).

Prodávajícímu tedy nevzniká nárok na doplatek kupní ceny, ale na druhou stranu se také nevystavuje riziku, že cena klesne.

Aby se strany vyhnuly situaci, kdy by prodávající manipuloval s aktivy v období mezi podpisem a closingem (např. by „vytáhl hotovost", snížil počet zaměstnanců či vyřadil kvalitní zákazníky), obsahují akviziční smlouvy s locked box mechanismem přísná ujednání o tom, jak prodávající nesmí firmu spravovat v tzv. "interim periodě". 

Closing accounts mechanismus

Naopak closing accounts mechanismus vychází z principu, že finální cena se vypočítá až po closingu, na základě skutečného stavu firmy k dni převodu (tzv. "closing date"). Strany se dohodnou na orientační ceně a na metodologii, jak bude cena upravena. 

Příklad: Strany se dohodly na kupní ceně 50 milionů korun za předpokladu, že firma bude mít pracovní kapitál 5 milionů. Při closingu se zjistí, že pracovní kapitál je jen 4 miliony. Kupující tedy zaplatí jen 49 milionů, ale pokud by byl kapitál 6 milionů, zaplatil by 51 milionů.

Closing accounts mechanismus je považován za flexibilnější model, protože reflektuje skutečný stav firmy k dni closingu, nikoliv historické údaje. Zároveň ale vnáší nejistotu do doby po closingu — prodávající neví, kolik přesně dostane. Náhrada či doplatek se vypočítá až později (typicky do 60–90 dnů po closingu) a je splatná později.

Locked box vs. closing accounts: Kdy co vybrat

Locked box mechanismus vyhovuje v situacích, kdy je podnik stabilní a kde je malá volatilita v pracovním kapitálu (např. průmyslová výroba, která má předvídatelné sezóny). Prodávajícímu se líbí, protože zná cenu hned po podpisu. Kupujícímu se líbí, pokud důvěřuje, že prodávající bude smlouvu dodržovat. Výhodou je i nižší administrativa a nižší náklady — nemusí se připravovat účetní závěrka ke dni closingu (tzv. closing balance sheets).

Closing accounts mechanismus se hodí, když je v pracovním kapitálu velká volatilita (např. e-commerce s velmi sezónní produkcí), nebo když nejsou finanční výkazy zcela jasné. Kupujícímu se líbí, protože není „překvapený" — vidí, co přesně kupuje. Prodávajícímu se zase líbí, když ví, že fyzický stav majetku se mezi podpisem a closingem může změnit (např. kvůli sezónnímu nákupu zásob).

V České republice a střední Evropě dominuje v praxi closing accounts mechanismus — přibližně v 60–70 % transakcí. To je dáno tím, že prodávající i kupující preferují transparentnost a skutečný stav k dni closingu, aniž by se museli obávat manipulace.

Nejčastější otázky k mechanismům určení ceny

1. Co se stane, pokud se v období mezi podpisem a closingem změní pracovní kapitál?
Pokud je sjednaný locked box mechanismus, cena se nezmění – prodávajícímu nezbývá než doufat, že bude smlouva dodržena a aktiva nebudou z podniku odčerpána. Pokud je sjednaný closing accounts mechanismus, cena se posune – kupující zaplatí více či méně v závislosti na skutečném stavu k closing date.

2. Kdo kontroluje výpočet closing accounts?
Typicky obě strany – kupující si nechá výpočty zkontrolovat svým auditorem, prodávající svým. Pokud se neshodnou, obvyklou praxí je, že nezávislý auditor (tzv. independent accounting expert) provede závazné posouzení, které je pak finální. Jeho náklady si obvykle dělí obě strany.

3. Jak dlouho po closingu se vypočítá doplatek kupní ceny?
Typicky je na výpočet 60–90 dní. Pokud je spor o metodiku výpočtu, může to trvat i 6 měsíců. V kupní smlouvě se to musí jasně sjednat, aby nedocházelo k nejistotě.

Tým právníků z ARROWS advokátní kanceláře vám pomůže zvolit ten správný mechanismus vzhledem k povaze vaší firmy a vyjednat si příslušné klauzule tak, aby chránily vaše zájmy. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Signing a closing: Rozdíly, které rozhodují

Jedním z nejčastějších nedorozumění v M&A terminologii je, že manažeři a majitelé si podpis kupní smlouvy (signing) a převod vlastnictví (closing) pletou. Oba momenty jsou důležité, avšak zcela odlišného charakteru. Pochopení rozdílu mezi nimi je zásadní pro ochranu vašich práv.

Signing: Okamžik, kdy se smlouva stane závaznou

Signing je moment, kdy obě strany podepíší Share Purchase Agreement (SPA) — tedy finální, právně závazný dokument o koupi firmy. Od okamžiku podpisu se smlouva stává právně závazná pro obě strany. To znamená, že ani prodávající, ani kupující si nemohou libovolně ustoupit bez právních následků. Pokud by kupující nyní řekl „rozmyslel jsem si to", prodávající by mu mohl žalovat na náhradu škody nebo vymáhat splnění smlouvy.

Zpravidla se podpis realizuje osobně na „signing day" — předem naplánovaný den, kdy se všichni zúčastnění sejdou (fyzicky nebo online) a podepíší smlouvu. Pokud je podpis s více stranami (např. také banky nebo zástavní věřitelé), může být vznik podpisů postupný, tzv. „cirkulační" podepisování přes digitální platformy.

V den signingu se obvykle neplatí finální cena — je to pouze právní formalita. Platby a faktické převody majetku přichází až v den closingu.

Closing: Okamžik faktického převodu

Closing je den, kdy dochází k faktickému a právnímu převodu podílů na kupujícího a k zaplacení kupní ceny (nebo její části). V den closingu si tedy kupující převezme:

  • Certifikáty podílů či akcií nebo jiné dokumenty prokazující vlastnictví.
  • Přístupové údaje do bankovních účtů a IT systémů.
  • Klíče od prostor (pokud jde o fyzickou firmu).
  • Seznam všech závazků, které přebírá.

Zároveň prodávající obdrží zaplacení kupní ceny (opět — v souladu s mechanismem, který byl sjednaný).

Mezi signingem a closingem může být významný časový odstup — běžně to trvá několik týdnů až měsíců. Během tohoto období se musí splnit určité podmínky (tzv. Conditions Precedent — CP), bez nichž closing neproběhne.

Conditions precedent: Překážky na cestě k closingu

Typicky se mezi signingem a closingem sjednává, že closing se uskuteční pouze pokud budou splněny určité podmínky:

Regulační schválení — např. souhlas ÚOHS (zejména u transakcí překračujících stanovené obratové limity), finančního regulátora, hygienické stanice apod.

Souhlas třetích stran — např. souhlas majitele pronajatých prostor s přenosem leasingu nebo souhlas banky s převodem úvěrových závazků.

Zápis do obchodního rejstříku — aby se změna vlastnictví zapsala nebo jiné relevantní změny.

Absence MAC (Material Adverse Change) — aby se s firmou nestalo něco zásadně negativního (např. ztráta klíčového zákazníka, soudní konflikt, havárie apod.), což by mělo podstatný dopad na její hodnotu.

Splnění závazků z due diligence — aby kupující bez obav mohl transakci zavřít a prodávající napravil případné vady zjištěné při prověrce.

Pokud některá z podmínek není splněna a nemůže se splnit, má kupující (nebo prodávající, v závislosti na sjednání) právo se od transakce distancovat bez právních následků (vyjma těch sjednaných pro takový případ). Strana, v jejíž prospěch je podmínka sjednaná, se ale může rozhodnout, že se jí vzdá.

Praktická rizika interim periody

Interim perioda mezi signingem a closingem je jedním z nejrizikovějších období pro obě strany. Prodávající zůstává stále vlastníkem firmy, ale fakticky ji již nemůže plně kontrolovat, protože kupující očekává, že bude mít účast na klíčových rozhodnutích nebo bude informován o podstatných změnách. Situace je tedy nejistá.

Typická rizika:

Zaměstnanci jsou v nejistotě. Nevědí, kdo bude jejich nadřízený, jestli budou propuštěni, jestli se změní jejich smlouvy. To může vést k fluktuaci a poklesu produktivity.

Zákazníci si zvykají na nového vlastníka. Pokud začne kupující „reformovat" firmu už před closingem (mění procesy, snižuje náklady), zákazníci se zneklidňují a začínají pátrat po alternativách. Riziko je především u firmy, kde je personalizovaný vztah s klíčovými zákazníky.

Financování se komplikuje. Pokud kupující financuje koupi přes banku, měl by mít přislíbený úvěr již v den signingu. Pokud ne, během interim periody se jeho finančníci dozvídají více o firmě a mohou si své rozhodnutí rozmyslet. To se v praxi stává příčinou selhání transakcí těsně před closingem.

Prodávající se pokouší vyjednat lepší podmínky. Pokud se v interim období zjistí, že něco není v pořádku (a podmínka z closingu umožňuje kupujícímu ustoupit), kupující začne sám vyjednávat, aby snížil cenu. Tím pádem dochází ke zvýšení konfliktu a atmosféra se zhoršuje.

MAC (Material Adverse Change) klauzule. Kupující má právo se od transakce distancovat, pokud se s firmou stane něco „výrazně nepříznivého" — ztráta klíčového zákazníka, pokles tržeb pod předpoklady, nový soudní spor apod. Problém je, že definice MAC je právně neurčitá — záleží na konkrétní formulaci v SPA a případně na výkladu soudu, co je „výrazně" nepříznivé. To otevírá dvířka k právním sporům, pokud se kupující pokusí MAC uplatnit a odstoupit od smlouvy.

Nejčastější otázky k Signing a Closing

1. Mohu si já jako prodávající vzít několik dokumentů, než se stane closing?
Formálně, pokud to kupující nedovoluje — ne. Po podpisu SPA (v den signingu) kupující očekává, že má faktickou kontrolu nad firmou, i když si ji ještě právně nepřevzal. Pokud se prodávající chová jako vlastník (vybírá si věci, mění procesy, uzavírá významné smlouvy mimo běžnou činnost), kupující to může vnímat jako porušení smlouvy a může si ujednat slevu na ceně nebo dokonce odstoupit.

2. Co když kupující v den closingu nemá peníze?
To je jeden z nejčastějších scénářů, kdy transakce selže. Pokud je sjednané, že je kupující povinen zaplatit v plné výši k dni closingu a nezaplatí, prodávající si může v soudě vymoci splnění smlouvy a úhradu smluvní pokuty (pokud je sjednána), avšak to může trvat roky. V praxi se tedy obvykle dojednává, že closing nemůže proběhnout bez faktické platby kupní ceny, a pokud kupující zaplatit nemůže, transakce je automaticky zrušena, případně s nárokem prodávajícího na smluvní pokutu.

3. Kdo přebírá zaměstnance — v den signingu nebo v den closingu?
Právně se zaměstnanci přebírají v den closingu, protože to je den, kdy se mění vlastnictví společnosti nebo převádí část závodu. Dle § 338 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů, přecházejí práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů na přejímajícího zaměstnavatele dnem účinnosti převodu činnosti zaměstnavatele nebo jeho části. Před takovým přechodem má původní i přejímající zaměstnavatel povinnost informovat a projednat tuto skutečnost se zaměstnanci nebo jejich zástupci. Prakticky si kupující od doby signingu s klíčovými zaměstnanci povídá, seznamuje se s nimi a začíná je „přebírat" i de facto. Pokud se zaměstnanec rozhodne odejít během interim periody, je to problém — právě proto se v praxi sjednávají retenční bonusy, které zaměstnancem motivují, aby zůstali.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou připravit interim periodu tak, aby byla co nejhladší a aby nedošlo k překvapením v poslední chvíli. Zajistíme, že všechny podmínky jsou jasně sjednané a že víte, co se od vás očekává v každém okamžiku. Obraťte se na office@arws.cz.

Post-closing: Integrační zmatek a skryté závazky

Jakmile proběhne closing a kupující se stane právním vlastníkem firmy, myslí si mnozí majitelé, že jejich povinnost skončila. Chyba. Post-closing fáze je pro prodávajícího ve skutečnosti velmi důležitá, a to hned z několika důvodů.

Garance prodávajícího a indemnifikace

V typické kupní smlouvě si kupující vynucuje řadu prohlášení a záruk (representations and warranties), kterými prodávající garantuje, že určité věci o firmě jsou pravdivé. Příklady: „Společnost nemá žádné skryté dluhy", „Všechna daňová přiznání byla podána včas a správně", „Neexistují žádné procesní spory."

Pokud se později, již po closingu, zjistí, že některé z těchto prohlášení nebylo pravdivé, kupující má nárok na indemnifikaci — tedy finanční náhradu. Indemnifikace se často strukturuje tak, že prodávající má tzv. escrow holdback — část kupní ceny se v den closingu nezaplatí, ale nechá se v úschově u třetí strany (např. advokáta nebo banky) na dobu, typicky 12–24 měsíců.

Pokud během té doby kupující objeví nějaký problém, který prodávající garantoval, může si na escrow nárokovat náhradu.

Příklad: Prodávající garantoval, že firma nemá žádné daňové dluhy. 6 měsíců po closingu se zjistí, že firma má daňový dluh 2 miliony korun, kterého si nikdo nevšiml. Kupující se obrátí na escrow a stáhne si z něj 2 miliony jako kompenzaci. Prodávající tedy fakticky přichází o tuto část kupní ceny.

Problém spočívá v tom, že prodávající často nedoceňuje relevanci těchto záruk a podepisuje je bez důkladné revize.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou zajistit, aby vaše prohlášení a záruky byla maximálně omezená na skutečnosti, které opravdu zaručit můžete. Obvyklá řešení zahrnují:

Basket — minimální výše škody, ze které se indemnifikuje (např. až do 100 tisíc korun se neindemnifikuje vůbec, ale jakmile škoda přesáhne tento práh, indemnizuje se celá částka, nebo pouze část přesahující práh).

Cap — maximální výše indemnifikace (např. indemnifikuje se až do výše 10 % kupní ceny).

Sunset clause — záruky zanikají po určité době (např. po 24 měsících); zpravidla se ale sjednává, že záruky pro daňové záležitosti trvají po dobu lhůty pro stanovení daně (typicky 3 roky, v určitých případech až 10 let), nebo pro právní záležitosti po dobu lhůt pro promlčení dle občanského zákoníku.

Přechod zaměstnanců a pracovněprávní rizika

Jedním z nejzáludnějších aspektů post-closingu je přechod zaměstnanců. Pokud jde o share deal (prodej podílů), všichni zaměstnanci se automaticky přejímají kupujícím, který se stává novým zaměstnavatelem právnické osoby — jejich pracovní smlouvy zůstávají v platnosti a na kupujícího se přenášejí všechny práva a povinnosti vůči nim, a to v rozsahu stanoveném zákoníkem práce (§ 338 ZP).

Dle § 338a odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů, musí být zaměstnanci (nebo jejich zástupci) informováni o přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, a to předem, nejpozději 30 dnů přede dnem účinnosti přechodu. Pokud se zaměstnanci neinformují včas, hrozí pokuta dle zákona č. 251/2005 Sb., o inspekci práce, ve znění pozdějších předpisů, a to až do výše 500 tisíc korun pro právnickou osobu.

Druhá kritická fáze: Do dvou měsíců od closingu může dojít k úpravě pracovních podmínek. Podle § 339 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů, pokud v souvislosti s přechodem zaměstnanců dojde ke zhoršení pracovních podmínek, může zaměstnanec okamžitě zrušit pracovní poměr do 2 měsíců ode dne účinnosti přechodu.

Důležité je, že kupující by měl zajistit, aby měli přejatí zaměstnanci spravedlivé a srovnatelné pracovní a mzdové podmínky jako kmenoví zaměstnanci kupujícího (pokud je kupující již fungující firma s vlastními zaměstnanci).

Typické riziko: Prodávající si myslí, že zaměstnanci jsou „součástí prodeje" a že kupující si s nimi „poradí". Ve skutečnosti ale právní odpovědnost za porušení pracovněprávních povinností padá i na prodávajícího v tom období, kdy ještě věděl, že k přechodu dojde. Pokud se tak prodávající zachoval liknavě či nepoctivě, může si s ním kupující později zažalovat.

Nejčastější otázky k Post-Closing

1. Co když se po closingu zjistí, že prodávající lhal o tržbách?
Pokud je to sjednáno v reprezentacích a zárukách (a mělo by to být), kupující je oprávněn nárokovat indemnifikaci na escrow nebo přímo od prodávajícího. Výše náhrady závisí na tom, do jaké míry byl podnik „poškozen" a jaká je skutečná ztráta kupujícího. V praxi jde o nejčastější důvod pro nároky z escrow.

2. Jak dlouho mám odpovědnost za staré chyby v účetnictví?
Přímá odpovědnost za vady převáděného podílu (tzv. "záruky") je omezena kupní smlouvou, typicky na 12-24 měsíců, s delšími lhůtami (např. 3-10 let) pro daňové záležitosti, s ohledem na lhůty pro stanovení daně dle zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů.

Nepřímá odpovědnost prodávajícího za správnost účetnictví nebo jiných informací může být dána i občanskoprávní odpovědností za škodu. V případě Asset Dealu (prodeje jednotlivých aktiv) je odpovědnost prodávajícího za vady těchto aktiv primárně podle občanského zákoníku.

3. Mohu se já jako prodávající podílet na integraci firmy a ujistit se, že ji kupující nepokazí?
Formálně nikoli — po closingu je kupující vlastníkem a má právo firmu řídit, jak uzná za vhodné. Prakticky se to ale řeší earn-out dohodami, nebo tím, že prodávající zůstane v roli konzultanta či člena dozorčí rady na dohodnutou dobu. Tato ujednání musí být pečlivě sjednána v SPA a případných navazujících smlouvách.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou připravit post-closing strategii tak, aby vaše rizika byla minimální. Zajistíme, aby escrow byl strukturován spravedlivě a aby váš časový horizont odpovědnosti byl jasný. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Earn-out: Když se strany na ceně neshodnou

V praxi se velmi často stává, že prodávající a kupující si zcela liší názor na to, jakou cenou by se měla prodávaná firma ocenit. Prodávající vidí vysoký potenciál, vzestupný trend tržeb a přesvědčivé plány. Kupující ale chce záruku, že se věc povede, a není ochoten zaplatit plnou cenu bez důkazu. Řešením je earn-out mechanismus.

Jak earn-out funguje

Earn-out je forma dohody, při níž je část kupní ceny vázána na budoucí hospodářské výsledky firmy po jejím prodeji. Místo toho, aby kupující zaplatil celou cenu v den closingu, zaplatí:

  • Základní část (typicky 60–70 % ceny) — je zaplacena ihned.
  • Variabilní část (typicky 30–40 % ceny) — je zaplacena později, pokud firma dosáhne dohodnutých cílů.

Příklad: Firmu oceníte na 100 milionů Kč. Kupující zaplatí 70 milionů Kč v den closingu. Zbývajících 30 milionů Kč se zaplatí podle toho, jaké budou tržby a ziskovost v příštích 12–24 měsících. Pokud firma dosáhne cílů (např. tržeb v rozsahu 50 milionů Kč), zaplatí se zbylých 30 milionů Kč. Pokud ne, zaplatí se méně, nebo nic.

Doba trvání earn-out periody

Earn-out perioda typicky trvá 12–36 měsíců, nejčastěji 12–24 měsíců. Prodávající by rád měl období co nejkratší (aby se vydělané peníze dostaly dříve), zatímco kupující preferuje období delší (aby měl čas na provedení změn a aby viděl, zda se investice vyplatila).

Rizika a konflikty

Earn-out mechanismus je zdánlivě jednoduchý, ale v praxi velmi konfliktní. Typické problémy:

Různá vize na vývoj. Prodávající si myslí, že cíle budou dosaženy snadno. Kupující ví, že bude muset udělat investice a že peníze nepřijdou okamžitě. Výsledkem je, že cíle nejsou dosaženy a prodávající si stěžuje, že je kupující „sabotoval".

Účetní manipulace. Kupující má motivaci snížit zisky (aby měl vyšší investiční odpisy, nižší daňové břemeno apod.), což může vést k tomu, že earn-out cíle nejsou dosaženy. Prodávající pak podezřívá nefér praktiky.

Informační asymetrie. Prodávající už není v řízení a nemá úplný přístup k informacím o hospodaření. Když zkoumá účetní výkazy, může mít pocit, že se s ním nepočítá. Vzniká podezření a nedůvěra.

Intervence prodávajícího. Aby zajistil, že cíle budou dosaženy, se prodávající snaží do fungování firmy zasahovat. Ale kupující v tom vidí „vměšování se" a konflikt eskaluje.

Řešením je, aby byla earn-out dohoda maximálně podrobně a konkrétně formulována, včetně:

  • Jasné definice metriky a způsobu výpočtu.
  • Jasné definice období, ve kterém se metriky posuzují.
  • Přístupu prodávajícího k účetním záznamům.
  • Mechanismu, jak se bude postupovat, pokud dojde k neshodě na výpočtu (obvykle rozhodnutí nezávislého auditora).

FAQ: Nejčastější otázky k prodeji firmy od LOI po post-closing

1. Jak dlouho trvá celý proces prodeje firmy od prvního kontaktu s kupujícím po closing?
Standardní M&A transakce trvá obvykle 6 až 12 měsíců od rozhodnutí prodat po finální vypořádání. Doba se liší v závislosti na komplexnosti firmy, počtu kupujících zájemců a podmínkách na trhu. Typicky trvá LOI fáze 2–4 týdny, due diligence 2–6 týdnů (často se prodlužuje), vyjednávání SPA 4–8 týdnů, interim období mezi signingem a closingem několik týdnů až měsíců. Pokud si nejste jistí, jak dlouho bude váš konkrétní prodej trvat, obraťte se na office@arws.cz a nechte si udělat prognózu.

2. Jaké jsou typické náklady na prodej firmy?
Náklady zahrnují honoráře právníků (typicky 2–5 % z kupní ceny, v závislosti na komplexnosti transakce), poplatky za M&A poradce či makléře (3–7 % z kupní ceny), honoráře auditorů a daňových poradců (v řádech statisíců korun, např. 50–500 tisíc korun a více v závislosti na rozsahu), náklady na přípravu dokumentace a prověřování. Celkově se počítá s tím, že náklady budou představovat 5–15 % z kupní ceny. Je to málo? Připadá vám to moc? Záleží na tom, jaký máte podíl na transakci. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou tyto náklady optimalizovat. Pište na office@arws.cz.

3. Co se stane, když kupující během interim periody (mezi signingem a closingem) zjistí něco vážného a chce od transakce ustoupit?
To závisí na smluvním znění — konkrétně na tom, jak je sjednaná „MAC" (Material Adverse Change) klauzule a jaké další podmínky jsou pro closing sjednány. Typicky kupující nemůže libovolně ustoupit — pokud není výslovně sjednáno právo na odstoupení nebo pokud se nesplnily podmínky closingu (Conditions Precedent), musí transakci dokončit. Pokud ale byla sjednaná MAC klauzule a stalo se s firmou něco opravdu zásadního (např. ztráta poloviny tržeb), má kupující za splnění sjednaných podmínek právo od transakce odstoupit. To ale vede obvykle k soudnímu sporu o platnost odstoupení. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou MAC klauzuli sjednat tak, aby byla spravedlivá pro obě strany a aby minimalizovala nejistotu. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

4. Jaké jsou nejčastější překvapení, která se objeví během due diligence?
Nejčastějšími překvapeními jsou skryté daňové dluhy (neplacené sociální a zdravotní pojištění, nesprávně odváděné daně), nevyřešené soudní spory se zaměstnanci nebo zákazníky, nesprávné vedení účetnictví (např. záměrné či neúmyslné chyby ve výkazech), problematické change of control klauzule v klíčových smlouvách se zákazníky, pracovněprávní problémy (např. chybné pracovní smlouvy, porušení povinností BOZP), neaktuální nebo neúplné nájemní smlouvy či neinventarizovaný majetek. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou takové problémy odhalit předem, během „pre-due diligence" fáze, kdy si máte čas je vyřešit bez tlaku. Obraťte se na office@arws.cz.

5. Mohu si já jako prodávající zapůjčit peníze od kupujícího, aby financoval koupi?
Ano, to se nazývá „seller financing" nebo „financování kupní ceny prodávajícím". Prodávající v podstatě kupujícímu půjčí část ceny a ta se splácí z cash flow firmy v příštích letech. To vyžaduje velmi pečlivé právní a finanční nastavení, protože prodávající má za to zvýšené riziko — pokud se firmě nebude dařit, nebude mít kupující z čeho splácet. Zároveň se ale prodávající zbavuje kapacity vložit peníze do dalšího podnikání. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou takový aranžmán strukturovat a ochránit si vaše práva. Napište na office@arws.cz.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také