Jak založit firmu nebo pobočku v Americe jako česká firma: Právní minimum a praktické tipy

Expanze do Spojených států představuje pro české podnikatele atraktivní příležitost, avšak bez důkladného porozumění právnímu rámci a daňovým povinnostem se může stát rizikovým podnikem. V tomto článku poskytneme přehled kroků k založení legálně fungujícího subjektu a upozorníme na chyby, kterým se lze vyhnout. Odborníci z ARROWS advokátní kanceláře denně řeší případy českých firem v Americe.

Rychlé shrnutí

• Volba správné právní struktury – rozhodnutí mezi pobočkou a samostatnou dceřinou společností má zásadní dopad na vaši daňovou povinnost, ručení a administrativu; corporations se daní  (plus státní daně), zatímco pobočky mohou čelit dodatečnému zdanění tzv. .
• Registrační a daňové povinnosti – bez , registrace u státního tajemníka (Secretary of State) a patřičného oprávnění nemůžete v USA legálně operovat; zanedbání registrace vede k vysokým pokutám a nemožnosti vymáhat své pohledávky u soudu.
• Zaměstnávání a pracovní vízová agenda – přemístění českých zaměstnanců nebo najímání místních pracovníků vyžaduje pochopení imigračních pravidel () a daňových povinností vůči federálnímu úřadu () a jednotlivým státům.
• Bankovní účty, pojištění a compliance – bez ověřené bankovní identity a pojistného krytí pro americké operace riskujete provozní a finanční problémy; každoročně musíte podávat federální i státní daňová přiznání a plnit hlášení o zahraničních účtech ().

Rozhodnutí o právní struktuře: Pobočka nebo samostatná společnost?

Vaší první a nejdůležitější volbou je, zda v Americe založit samostatnou právní entitu (dceřinou společnost), nebo provozovat operace jako organizační složku (pobočku) vaší české mateřské firmy. Tato volba má zásadní důsledky pro vaši daňovou povinnost, právní ručení a administrativní zátěž.

Není to jen formální rozhodnutí – je to otázka, která ovlivní vaše zisky, rizika a schopnost růstu na americkém trhu na dlouhé roky.

Pobočka versus samostatná společnost: Co je co?

Pobočka (branch office) je v právním slova smyslu součástí vaší české mateřské společnosti. Nejedná se o samostatnou právní entitu, ale o rozšíření vaší původní firmy do Ameriky. To znamená, že český právní subjekt nese plnou odpovědnost za veškeré závazky a porušení vznikající z amerických operací.

Administrativně se sice vyhnete zakládání nové entity, ale daňová a účetní zátěž je v USA srovnatelná s dceřinou společností, a navíc se komplikuje prokazování nákladů mezi centrálou a pobočkou.

Naopak samostatná společnost (subsidiary) – obvykle založená jako C-Corporation nebo Limited Liability Company (LLC) – je oddělená právní entita. Právně a do značné míry i daňově je nezávislá na vaší české společnosti.

Americké dluhy, běžné soudní spory či sankce se tak zpravidla nedotknou majetku vaší české firmy, což je pro většinu podnikatelů klíčové.

V praxi platí, že pokud chcete vstoupit do Ameriky dlouhodobě, s větším objemem operací nebo s vyšším rizikem, je samostatná společnost obvykle lepší volbou. Pobočka může být řešením pro specifické sektory nebo velmi malé zastoupení, ale daňové nevýhody a neomezené ručení ji činí pro většinu českých SME méně atraktivní.

Typ právní entity: Corporation versus LLC

Pokud se rozhodnete pro samostatnou společnost, musíte zvolit mezi dvěma hlavními typy: C-Corporation (Inc.) nebo Limited Liability Company (LLC). Toto rozhodnutí ovlivňuje zdanění a administrativní povinnosti.

C-Corporation je klasická korporátní struktura. Společnost se daní na úrovni entity sazbou 21 % federální daně (plus státní daně). Zisky rozdělené akcionářům jako dividendy jsou zdaněny podruhé, nicméně mezinárodní smlouvy toto zdanění zmírňují.

Americké banky, investoři a obchodní partneři C-Corporation preferují pro její jasnou strukturu a předvídatelnost.

Limited Liability Company (LLC) je flexibilní entita, která kombinuje prvky korporace a osobní společnosti. V základním nastavení funguje jako průtoková entita (pass-through) – zisk se nedaní na úrovni LLC, ale přímo u společníků.

Pokud je vlastníkem česká s.r.o., může dojít ke komplikacím tzv. hybridního nesouladu, kdy USA vidí entitu jako transparentní, zatímco ČR jako entitu kapitálovou. To může vést k daňovým neefektivitám a složité administrativě na obou stranách oceánu.

Pokud jste zahraniční investor a plánujete růst či vstup externího kapitálu, C-Corporation je obvykle standardem.

Daňové důsledky – proč to není jenom na papíře

Pojďme si ukázat dopady volby struktury na zjednodušeném modelu. Máte českou firmu a zakládáte v Americe pobočku, která vygeneruje zisk.

Tento zisk:

1. Podléhá federální korporátní dani v USA (21 %).
2. Může podléhat tzv. Branch Profits Tax, která nahrazuje daň z dividend. Česko-americká smlouva o zamezení dvojího zdanění může tuto sazbu snížit, ale vyžaduje to správné uplatnění.
3. Zisk je součástí základu daně české firmy (s možností zápočtu či vynětí dle metody zamezení dvojího zdanění).

Pokud byste založili C-Corporation:

1. Zisk se daní jednou 21% korporátní daní v USA.
2. Nerozdělené zisky zůstávají v USA a nepodléhají dalšímu zdanění, dokud nejsou vyplaceny.
3. Dividendy vyplacené do ČR podléhají srážkové dani, kterou  snižuje obvykle na 5 % nebo 15 %.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší tuto problematiku denně – špatné úvodní nastavení struktury může znamenat zbytečné daňové úniky v řádech desítek procent.

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

advokát, řídící partner

• dohnal@arws.cz

Mgr. Vojtěch Sucharda

advokát, partner

• sucharda@arws.cz

Registrační a dokumentační požadavky pro založení

Jakmile se rozhodnete pro typ entity, musíte splnit řadu formálních kroků. Proces registrace se liší stát od státu a začíná výběrem státu inkorporace.

Kroky základní registrace v USA

Většina technologických a mezinárodních firem volí Delaware. Důvodem je rozvinuté korporátní právo, specializovaný soud a přívětivost k vedení firmy na dálku.

Pokud však budete mít kamennou prodejnu nebo kancelář jen v jednom státě (např. na Floridě), může být levnější založit firmu přímo tam. Vyhnete se tak poplatkům za registraci ve dvou státech (domovském a tom, kde podnikáte).

Krok 1: Založení společnosti (Certificate of Incorporation)
Musíte podat Certificate of Incorporation (nebo Articles of Organization pro LLC) u státního tajemníka (Secretary of State) vybraného státu. Dokument obsahuje název, účel, strukturu akcií a adresu registrovaného agenta. Poplatek se pohybuje obvykle mezi 89 a 500 USD podle státu.

Krok 2: Jmenování registrovaného agenta
Každá americká společnost musí mít Registered Agent – osobu nebo firmu s fyzickou adresou v daném státě, která přijímá úřední a soudní zásilky. Jako zahraniční subjekt obvykle využijete profesionální služby (náklady cca 100–300 USD ročně).

Krok 3: Vnitřní předpisy (Bylaws / Operating Agreement)
Bylaws (pro C-Corp) nebo Operating Agreement (pro LLC) jsou klíčové interní dokumenty upravující řízení firmy, pravomoci jednatelů a vztahy společníků. Ačkoli se v mnoha státech nemusí nikam veřejně zakládat, jejich absence je kritickou chybou.

V případě sporu nebo auditu může absence těchto dokumentů vést k tomu, že soud neuzná omezené ručení společnosti ("piercing the corporate veil"). Věřitelé pak mohou vymáhat dluhy přímo z vašeho osobního majetku.

Krok 4: Employer Identification Number (EIN)
EIN je federální daňové identifikační číslo. Bez něj neotevřete účet a nepodáte daňové přiznání. Zatímco američtí rezidenti jej získají online ihned, zahraniční zakladatelé bez SSN musí často žádat faxem nebo poštou. ARROWS pomáhá tento proces urychlit správným vyplněním a komunikací s IRS.

Krok 5: "Foreign Qualification" (Registrace v jiných státech)
Pokud založíte firmu v Delaware, ale kancelář a zaměstnance máte v Kalifornii, musíte se v Kalifornii registrovat jako tzv. "Foreign Corporation" a platit tamní poplatky a daně. Podnikání bez této registrace vede k pokutám a nemožnosti bránit se u tamních soudů.

microFAQ: Registrace a základní nastavení

1. Musím si vybrat Delaware?
Ne. Pokud budete podnikat lokálně (např. restaurace v Texasu), založte firmu v Texasu. Pro technologické startupy a firmy hledající investory je Delaware standardem.

2. Jak dlouho trvá založení?
Samotné založení u státu trvá 1–3 dny (s příplatkem i hodiny). Získání EIN pro cizince trvá déle (cca 1–4 týdny). Otevření účtu může trvat další týdny kvůli compliance.

Daňové povinnosti a filing requirements

V USA existují tři vrstvy daní: federální, státní a místní. Vaše americká entita musí každoročně podávat federální daňové přiznání u úřadu Internal Revenue Service (IRS). Celý proces se odvíjí od zvolené právní formy a konkrétního místa podnikání. Důsledné dodržování těchto předpisů je naprosto nezbytné pro hladké fungování firmy na tamním trhu.

Federální daňové povinnosti

U C-Corporation je termínem 15. den 4. měsíce po fiskálním roce, tedy většinou 15. duben. Zahraniční LLC s jedním majitelem je brána jako „Disregarded Entity“ a podává formuláře 5472 a 1120. Pokuta za nepodání formuláře 5472 je velmi vysoká. Pokud v USA působíte formou pobočky, podává se federální formulář 1120-F.

Sales Tax (Daň z obratu)

V USA neexistuje federální DPH, existuje pouze Sales Tax spravovaná jednotlivými státy. Od rozsudku Wayfair (2018) platí princip ekonomického nexu pro online prodejce. Pokud v určitém státě překročíte stanovený limit prodeje, musíte se tam registrovat a daň následně odvádět. Tato povinnost platí i v případě, že v dané lokalitě nemáte fyzickou pobočku.

Bankovní účty a finanční nastavení

Otevření bankovního účtu je pro zahraniční podnikatele v USA po zavedení regulací "Know Your Customer" (KYC) a Patriot Act náročné.

Výběr banky a požadavky

Většina tradičních bank (Bank of America, Chase, Citibank) vyžaduje osobní návštěvu jednatele na pobočce v USA pro ověření identity. Budete potřebovat:

• Zakladatelské dokumenty a EIN.
• Pas a druhý doklad totožnosti.
• Adresu v USA (některé banky neakceptují P.O. Box).

Alternativou jsou moderní fintech banky nebo služby typu Wise, které jsou k cizincům přívětivější a umožňují online onboarding. Mohou však mít omezení pro určité typy transakcí.

FATCA a FBAR – pozor na pokuty

Pokud má americká osoba (což může být za určitých okolností i americká firma) podpisové právo k zahraničním účtům (např. účet české matky), vzniká ohlašovací povinnost.

Zásadní je však FBAR (FinCEN Form 114). Pokud má "United States person" (včetně americké LLC/Corp) finanční zájem nebo podpisové právo na zahraničních účtech, jejichž souhrnná hodnota překročí 10 000 USD kdykoliv během roku, musí to elektronicky hlásit. Pokuty za opomenutí jsou drakonické, a to až 50 % zůstatku účtu při úmyslném porušení.

Zaměstnávání, pracovní víza a imigrace

Nelze jen tak poslat českého zaměstnance pracovat do USA na "turistickou cestu". Práce v USA bez víz je nelegální a vede k deportaci a zákazu vstupu.

Přemístění českých pracovníků a vízové možnosti

• L-1 (Intracompany Transferee): Pro manažery a specialisty, kteří pracovali pro českou matku nepřetržitě alespoň 1 rok v posledních 3 letech. Umožňuje legální práci v USA pro dceřinou společnost.
• E-2 (Treaty Investor): Díky smlouvě mezi ČR a USA mohou čeští investoři a jejich klíčoví zaměstnanci získat vízum, pokud firma investuje v USA "podstatný objem kapitálu" a podnikání není marginální.

Najímání lokálních pracovníků

V USA platí princip "at-will employment" (možnost výpovědi bez udání důvodu), což je pro české firmy nezvyk. Na druhou stranu je systém silně regulován v oblasti diskriminace a mezd. Musíte:

• Ověřit právo na práci ().
• Platit daně ze mzdy (Payroll Taxes).
• Zajistit Workers' Compensation Insurance (pojištění pro případ úrazu) – povinné ve většině států.

Pojištění a odpovědnost

USA je země s vysokou kulturou soudních sporů. Bez pojištění je podnikání hazardem.

• General Liability Insurance: Základní krytí škod na zdraví a majetku třetích osob.
• Professional Liability (E&O): Pro poskytovatele služeb a poradenství (chyby v práci).
• Product Liability: Nezbytné, pokud prodáváte fyzické produkty (odpovědnost za vadu výrobku).
• Workers' Compensation: Povinné pojištění pro zaměstnance (kryje pracovní úrazy).

Smluvní právo a ochrana duševního vlastnictví

Ochrana značky (Trademark)

V USA platí systém "first to use" (kdo první používá, má práva), ale federální registrace u USPTO poskytuje celonárodní ochranu a domněnku vlastnictví. Proces trvá cca 8–12 měsíců. Registrace EU ochranné známky v USA neplatí.

Smlouvy

Americké smlouvy bývají delší a detailnější než české, protože se méně spoléhají na zákoník a více na text samotné smlouvy. Důležité klauzule:

• Limitation of Liability: Omezení odpovědnosti (např. do výše ceny kontraktu).
• Governing Law & Venue: Určení, podle jakého práva a kde se budou řešit spory. Doporučujeme arbitráž (např. ICC) pro neutralitu.
• Indemnification: Povinnost odškodnit druhou stranu za určité ztráty.

Závěr

Založit firmu v USA vyžaduje koordinaci právních, daňových a bankovních kroků. Chyby v počátečním nastavení (např. opomenutí formuláře 5472, špatná volba entity, chybějící pojištění) se mohou prodražit o desítky tisíc dolarů.

Díky síti ARROWS International a partnerům v USA umíme zajistit kompletní servis od založení přes daňovou registraci až po vízovou podporu.

Pokud plánujete expanzi do Ameriky, využijte možnosti úvodní konzultace. Napište nám na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy

1. Je lepší založit pobočku nebo dceřinou společnost?
Pro většinu firem je bezpečnější a přehlednější dceřiná společnost (Subsidiary) z důvodu oddělení odpovědnosti. Pobočka je administrativně i daňově často komplikovanější.

2. Kolik stojí provoz americké firmy ročně?
Kromě nákladů na založení počítejte s ročními poplatky za Registered Agent, Franchise Tax (v Delaware min. 175–400 USD dle typu), náklady na podání daňového přiznání a pojištění.

3. Mohu řídit firmu z ČR?
Ano, firmu můžete vlastnit a řídit na dálku. Pro fyzickou práci v USA (řízení operací na místě, styk s klienty na území USA) však potřebujete pracovní vízum.

4. Co je to Franchise Tax?
Není to daň z franchisingu, ale daň za privilegium být registrován v daném státě (typicky Delaware). Platí se i v případě, že firma nemá žádný zisk.

5. Jak je to s DPH při prodeji software/SaaS do USA?
USA nemají DPH, ale Sales Tax. U SaaS je situace složitá – některé státy zdaňují SaaS, jiné ne. Musíte sledovat limity obratu v jednotlivých státech (nexus).

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.