Jak založit firmu nebo pobočku v Belgii:

Plánujete expanzi na belgický trh a zvažujete, jakou právní formu pro své podnikání zvolit? V tomto článku naleznete komplexní a srozumitelný návod, který vás provede klíčovými rozhodnutími a administrativními kroky. Zaměříme se na strategickou volbu mezi pobočkou a dceřinou společností, porovnáme nejčastější právní formy jako BV/SRL a NV/SA a detailně popíšeme proces registrace v centrálním registru KBO/BCE i následné povinnosti.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Strategický rozcestník: Pobočka, nebo dceřiná společnost v Belgii?

Prvním a nejdůležitějším strategickým rozhodnutím při vstupu na belgický trh je volba mezi zřízením pobočky (branch) a založením dceřiné společnosti (subsidiary). Toto rozhodnutí není jen administrativní formalitou; zásadně definuje míru vašeho rizika, daňové dopady a budoucí flexibilitu. Nejde o to, co je jednodušší, ale co je pro váš byznys bezpečnější a strategicky výhodnější.

Pobočka (Branch)

Pobočka v Belgii není samostatnou právnickou osobou. Jedná se o přímé rozšíření vaší mateřské společnosti, které jedná jejím jménem a pod jejím názvem. Z právního hlediska je to stále jeden a ten samý subjekt, pouze s provozovnou na belgickém území.

Klíčovým a často podceňovaným aspektem je odpovědnost. Protože pobočka nemá vlastní právní subjektivitu, vaše mateřská společnost nese plnou a neomezenou odpovědnost za veškeré její závazky a dluhy. Případný soudní spor nebo dluh belgické pobočky tak může přímo ohrozit aktiva celé vaší mateřské firmy.

Hlavní výhodou je zdánlivá jednoduchost. Proces zřízení nevyžaduje minimální základní kapitál a obejde se bez notářského zápisu zakladatelské listiny nové entity, což snižuje počáteční náklady a administrativní zátěž.

Dceřiná společnost (Subsidiary)

Na rozdíl od pobočky je dceřiná společnost plnohodnotnou a samostatnou belgickou firmou, která se řídí belgickým právem. Je to samostatný právní subjekt s vlastními právy a povinnostmi, oddělený od mateřské společnosti.

Právě tato oddělenost poskytuje klíčovou ochranu. Odpovědnost za závazky dceřiné společnosti je omezena pouze na její vlastní majetek, čímž jsou aktiva mateřské firmy chráněna před riziky plynoucími z belgického podnikání. Tato skutečnost je zásadní pro řízení rizik v mezinárodním měřítku.

Nevýhodou je vyšší počáteční administrativní a finanční náročnost. Založení vyžaduje sepsání zakladatelských dokumentů ve formě notářského zápisu a splnění kapitálových požadavků, které se liší podle zvolené právní formy.

Volba mezi těmito dvěma strukturami je zásadním strategickým rozhodnutím o řízení rizik. V této fázi může ARROWS poskytnout klíčové právní stanovisko, které zhodnotí rizika a doporučí optimální strukturu pro váš konkrétní byznys model. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Jakou právní formu zvolit pro dceřinou společnost? BV/SRL vs. NV/SA

Pokud se rozhodnete pro bezpečnější variantu dceřiné společnosti, dalším krokem je výběr konkrétní právní formy. V Belgii jsou pro obchodní společnosti nejrelevantnější dvě: moderní a flexibilní BV/SRL a tradiční NV/SA.

Společnost s ručením omezeným (BV/SRL)

Besloten Vennootschap (BV) v holandštině nebo Société à Responsabilité Limitée (SRL) ve francouzštině je nejběžnější a nejflexibilnější formou společnosti, ideální pro malé a střední podniky (SME), startupy a rodinné firmy.

Jednou z největších změn v belgickém právu bylo zrušení požadavku na minimální základní kapitál pro tuto formu. Místo toho zákon klade důraz na prokázání dostatečného počátečního jmění (sufficient initial capital), které musí být podloženo detailním a realistickým finančním plánem na první dva roky činnosti.

Tato forma rovněž nabízí obrovskou flexibilitu ve struktuře vlastnictví. Umožňuje vydávat akcie s různými právy – například akcie bez hlasovacího práva, s vícenásobným hlasovacím právem nebo s preferenčními dividendami. To dává zakladatelům a investorům volnost v nastavení vzájemných vztahů.

Akciová společnost (NV/SA)

Naamloze Vennootschap (NV) nebo Société Anonyme (SA) je tradiční právní forma určená pro velké podniky, korporace a společnosti, které plánují v budoucnu získávat kapitál na veřejných trzích (vstup na burzu).

Na rozdíl od BV/SRL je zde stanoven povinný minimální základní kapitál ve výši 61 500 EUR, který musí být při založení plně upsán a splacen. Struktura a řízení (corporate governance) jsou formálnější a přísněji regulované, obvykle se vyžaduje správní rada složená z minimálně tří členů.

Ačkoliv zrušení minimálního kapitálu u BV/SRL zní lákavě, skrývá se za ním významné riziko. Finanční plán, který dokládá dostatečnost počátečního jmění, není jen formalitou pro notáře. V případě, že společnost zkrachuje do tří let od svého založení, může soud tento plán přezkoumat. Pokud jej vyhodnotí jako zjevně nerealistický, mohou být zakladatelé pohnáni k osobní odpovědnosti za dluhy zkrachovalé společnosti. Tím se riziko přesouvá z pevně dané kapitálové částky na bedra a úsudek samotných zakladatelů.

Právníci ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s revizí a přípravou finančních plánů, které obstojí při případném soudním přezkumu. Zajistěte si právní jistotu a napište nám na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k volbě formy společnosti

1. Může mít BV/SRL pouze jednoho společníka?
   Ano, nová belgická legislativa to umožňuje. Jediný společník, i když je to právnická osoba, již neručí neomezeně za závazky společnosti, jak tomu bylo dříve. Pro posouzení vaší konkrétní situace nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Jsou akcie v BV/SRL volně převoditelné?
   Standardně je převod akcií na třetí osoby (mimo stávající společníky) omezen a vyžaduje souhlas ostatních. Stanovy však mohou tuto podmínku zcela zrušit a umožnit volnou převoditelnost, což dává formě BV/SRL velkou flexibilitu. Potřebujete připravit stanovy na míru? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Krok za krokem: Jak probíhá proces založení společnosti v Belgii

Proces založení belgické společnosti je přísně formalizovaný a skládá se z několika na sebe navazujících kroků. Každý krok je závislý na úspěšném dokončení toho předchozího. Chyba v jedné fázi může způsobit kaskádové selhání a zpozdit celý proces o týdny či měsíce. Efektivita zde nespočívá v rychlosti, ale v preciznosti a bezchybném provedení každého kroku napoprvé.

Krok 1: Přípravná fáze – Bankovní účet a finanční plán

Prvním praktickým krokem je otevření firemního bankovního účtu u finanční instituce v Belgii. Na tento účet, který je dočasně blokován, zakladatelé složí své vklady. Banka následně vydá tzv. bankovní certifikát, který potvrzuje složení prostředků. Tento certifikát je nezbytným dokumentem pro notáře. Současně je nutné vypracovat podrobný finanční plán, který odůvodňuje výši počátečního jmění a pokrývá očekávané náklady a příjmy na první dva roky činnosti.

Krok 2: Notářský zápis – Srdce celého procesu

S bankovním certifikátem a finančním plánem v ruce se obrátíte na belgického notáře. Notář sepíše zakladatelskou listinu (memorandum of association), jejíž nedílnou součástí jsou stanovy společnosti (articles of association). Tento dokument definuje všechny klíčové aspekty fungování společnosti – od jejího názvu a sídla až po pravomoci jednatelů a pravidla pro konání valných hromad. Po podpisu notář zajistí podání listiny k registraci u příslušného obchodního soudu.

Krok 3: Registrace v Crossroads Bank for Enterprises (KBO/BCE)

Po podání zakladatelské listiny u soudu je společnost zapsána do centrální databáze podniků, známé jako Crossroads Bank for Enterprises (v holandštině Kruispuntbank van Ondernemingen – KBO, ve francouzštině Banque-Carrefour des Entreprises – BCE). Společnosti je přiděleno unikátní podnikové číslo (enterprise number), desetimístný identifikátor, který zároveň slouží jako daňové identifikační číslo (DIČ) a číslo pro účely sociálního zabezpečení. Tuto registraci v praxi provádí tzv. one-stop shop (enterprise counter), což je akreditovaná kancelář, která zprostředkovává komunikaci s úřady.

Krok 4: Zveřejnění a nabytí právní subjektivity

Posledním krokem je zveřejnění výpisu ze zakladatelské listiny v Belgickém úředním věstníku (Moniteur Belge / Belgisch Staatsblad), což zajišťuje soudní úředník. Společnost oficiálně vzniká a nabývá právní subjektivity již dnem podání výpisu u obchodního soudu, nikoli až dnem zveřejnění. Od tohoto momentu může plně právně jednat.

Na koho se můžete obrátit?

Celý proces vyžaduje pečlivou koordinaci a bezchybnou dokumentaci. ARROWS zajišťuje komplexní přípravu veškeré dokumentace a koordinaci s notářem i úřady, čímž minimalizuje riziko zbytečných průtahů a nákladů. Potřebujete zajistit hladký průběh registrace? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nástrahy při zakládání společnosti

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Osobní odpovědnost zakladatelů v případě úpadku do 3 let kvůli nedostatečnému finančnímu plánu.	Právní revize finančního plánu – Zajistíme, aby váš plán odpovídal zákonným požadavkům a chránil vás před osobní odpovědností. Chcete mít jistotu? Napište na office@arws.cz.
Zpoždění celého procesu kvůli formálním chybám v zakladatelské listině nebo stanovách.	Příprava kompletní zakladatelské dokumentace – Naši právníci připraví bezchybné podklady, které zaručí rychlý zápis. Potřebujete připravit dokumentaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zamítnutí registrace v KBO/BCE z důvodu nesplnění specifických požadavků pro regulované profese.	Získání potřebných licencí a povolení – Prověříme regulatorní požadavky pro váš obor a zajistíme všechna potřebná povolení. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Nedorozumění s notářem nebo úřady kvůli jazykové bariéře (francouzština/holandština).	Zastupování u notáře a správních orgánů – Komunikaci s úřady a notářem vyřídíme za vás, a to i díky naší síti ARROWS International. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Povinnosti po založení: Daně, účetnictví a UBO

Založením společnosti práce nekončí, naopak začíná. Belgický právní a daňový systém vyžaduje pečlivé plnění celé řady průběžných povinností. Jejich zanedbání může vést k citelným sankcím, a to nejen pro společnost, ale i osobně pro její jednatele.

Daňové povinnosti

• Daň z příjmu právnických osob: Standardní sazba daně z příjmu právnických osob v Belgii je 25 %. Pro malé a střední podniky platí snížená sazba 20 % na první část zisku do výše 100 000 EUR, pokud splní zákonem stanovené podmínky.
• DPH (VAT): Většina společností se musí registrovat k dani z přidané hodnoty. Standardní sazba je 21 %. Daňová přiznání se podávají buď měsíčně, nebo čtvrtletně, v závislosti na obratu.
• Lhůty a platby: Přiznání k dani z příjmu se podává elektronicky, obvykle do sedmi měsíců po skončení účetního období. Samotná daň je pak splatná do dvou měsíců od doručení platebního výměru.

Účetní povinnosti

Všechny společnosti v Belgii jsou povinny vést podvojné účetnictví v souladu s belgickými účetními standardy (Belgian GAAP). Mezinárodní standardy IFRS jsou povinné pouze pro konsolidované účetní závěrky společností kótovaných na burze. Každá společnost musí každoročně sestavit účetní závěrku a podat ji u Národní banky Belgie (NBB), a to do sedmi měsíců od konce účetního období.

Registr skutečných majitelů (UBO – Ultimate Beneficial Owners)

Jednou z nejdůležitějších a nejvíce kontrolovaných povinností je registrace v registru skutečných majitelů (UBO). Cílem je zprůhlednit vlastnické struktury a bojovat proti praní špinavých peněz.

• Povinnost: Každá společnost musí identifikovat a v elektronickém registru nahlásit všechny fyzické osoby, které ji v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují. Indikátorem je typicky přímý či nepřímý podíl na hlasovacích právech nebo kapitálu přesahující 25 %.
• Lhůty: Prvotní registrace musí proběhnout do 30 dnů od založení společnosti. Jakákoli změna ve vlastnické struktuře musí být v registru aktualizována do 30 dnů a jednou ročně je nutné data v registru aktivně potvrdit, i když k žádné změně nedošlo.
• Sankce: Nesplnění této povinnosti je bráno velmi vážně. Za chybnou, neúplnou nebo opožděnou registraci hrozí administrativní pokuty ve výši od 250 EUR až do 50 000 EUR, přičemž tyto sankce mohou být uloženy přímo jednatelům společnosti.

Povinnost registrace v UBO registru tak není jen administrativním úkolem pro firmu, ale představuje přímé osobní finanční riziko pro její management.

ARROWS poskytuje komplexní službu registrace a správy UBO, včetně přípravy podkladové dokumentace a ročního potvrzování, čímž chrání jednatele před osobními postihy. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Provozní a compliance rizika po založení

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pokuty až 50 000 EUR pro jednatele za nesprávnou nebo opožděnou registraci v UBO registru.	Kompletní správa UBO registru – Zajistíme prvotní registraci, včasné aktualizace i roční potvrzení. Chcete předejít osobním sankcím? Napište na office@arws.cz.
Sankce a doměření daně za pozdní podání daňového přiznání nebo přiznání k DPH.	Právní konzultace a daňové poradenství – Naši experti vás provedou daňovými povinnostmi a pomohou optimalizovat vaši daňovou pozici. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Soudní nařízení zrušení společnosti za opakované neplnění povinnosti zveřejňovat účetní závěrky.	Zastupování u rejstříků a plnění povinností – Převezmeme za vás komunikaci s úřady a ohlídáme všechny zákonné lhůty. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Pracovněprávní spory kvůli neznalosti belgických předpisů (pracovní doba 38 hodin týdně, minimální mzda, benefity).	Příprava pracovních smluv a interních směrnic – Vytvoříme dokumentaci v souladu s belgickým právem. Nabízíme i odborná školení pro HR a vedení. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Mezinárodní aspekty a ochrana vašich investic

Pro české podnikatele a investory je klíčové nejen porozumět belgickým předpisům, ale také tomu, jak jejich aktivity ovlivní mezinárodní smlouvy, zejména v daňové oblasti.

Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi ČR a Belgií

Mezi Českou republikou a Belgickým královstvím platí smlouva o zamezení dvojího zdanění, která má za cíl zabránit tomu, aby byl stejný příjem zdaněn v obou státech. Základním principem je, že zisky podniku se daní pouze ve státě, kde je daňovým rezidentem, pokud v druhém státě nevykonává činnost prostřednictvím tzv. stálé provozovny (permanent establishment).

Pojem stálá provozovna je širší než jen pobočka. Zahrnuje také místo vedení, dílnu, továrnu, ale i poskytování služeb na území druhého státu po určitou, ve smlouvě definovanou dobu. Pokud stálá provozovna vznikne, může druhý stát zdanit pouze ty zisky, které jsou této provozovně přiřaditelné. Smlouva rovněž detailně upravuje zdanění dividend, úroků a licenčních poplatků, aby se minimalizovala daňová zátěž.

Role ARROWS International

Řešení přeshraničních právních a daňových otázek je naší denní praxí. Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme komplexní případy s mezinárodním prvkem, od zakládání společností a daňového strukturování až po mezinárodní obchodní smlouvy a řešení sporů. Naše zkušenosti z dlouhodobého poradenství pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám umožňují poskytovat služby na nejvyšší úrovni, a to jak v České republice, tak v zahraničí.

Odpovědnost jednatelů: Jak předejít osobním rizikům

Funkce jednatele nebo člena správní rady v belgické společnosti je spojena se značnou osobní odpovědností. Belgické právo je v tomto ohledu přísné, zejména pokud se společnost dostane do finančních potíží. Znalost rizik je prvním krokem k jejich efektivnímu řízení.

Wrongful Trading (Nedbalé obchodní vedení)

Jedním z klíčových rizik je odpovědnost za tzv. wrongful trading. Tento odborný termín označuje situaci, kdy jednatelé pokračují v obchodní činnosti a vytvářejí nové dluhy v době, kdy věděli, nebo při obvyklé péči měli vědět, že již neexistuje rozumná vyhlídka na odvrácení úpadku společnosti.

Pokud společnost následně zkrachuje, může insolvenční správce zažalovat jednatele a soud je může pohnat k osobní a solidární odpovědnosti za část nebo dokonce za všechny dluhy společnosti, které po tomto kritickém momentu vznikly. Nejedná se tedy o odpovědnost za špatné obchodní rozhodnutí, ale za vědomé pokračování v činnosti, která již zjevně nemohla být úspěšná.

Procedura zvonění na poplach (Alarm Bell Procedure)

Belgický zákoník o společnostech stanovuje specifický mechanismus, tzv. alarm bell procedure, který funguje jako právní nástražný drát pro osobní odpovědnost jednatelů. Nejde zde o posuzování obchodního úsudku, ale o striktní dodržení zákonem předepsaného postupu.

Správní rada je povinna svolat valnou hromadu do dvou měsíců od okamžiku, kdy zjistí (nebo měla zjistit), že čistá aktiva společnosti klesla pod polovinu základního kapitálu (u NV/SA), nebo že hrozí, že se stanou zápornými a společnost nebude schopna hradit své dluhy v následujících 12 měsících (u BV/SRL). Pokud tak neučiní, zákon vytváří vyvratitelnou právní domněnku, že veškerá škoda způsobená třetím stranám je přímým důsledkem tohoto selhání. To dramaticky zjednodušuje pozici věřitelů při vymáhání škody přímo po jednatelích.

Na koho se můžete obrátit?

ARROWS poskytuje nejen prevenci v podobě odborných školení pro vedení, ale i krizové poradenství pro společnosti ve finančních potížích, abychom ochránili jednatele před osobní odpovědností. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Vaše expanze do Belgie s jistotou a podporou ARROWS

Úspěšný vstup na belgický trh není jen o vyplnění formulářů. Vyžaduje strategické plánování, precizní právní exekuci a neustálou ostražitost v oblasti daňových a regulatorních povinností. Každý krok, od volby správné struktury až po plnění každodenních povinností, má své právní důsledky.

V ARROWS nejsme jen dodavatelem jednorázových služeb. Jsme vaším strategickým partnerem pro dlouhodobý růst a bezpečné fungování na evropském trhu. Díky našim zkušenostem a mezinárodní síti vám nejen pomůžeme založit firmu, ale také vás ochráníme před riziky a aktivně propojíme se zajímavými obchodními a investičními příležitostmi z našeho portfolia.

Ať už jste ve fázi plánování, nebo již řešíte konkrétní problém, náš tým expertů je připraven vám pomoci. Kontaktujte nás na office@arws.cz a udělejte první krok k úspěšné expanzi na belgický trh.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k založení firmy v Belgii

1. Jak dlouho trvá založení společnosti v Belgii?
   Celý proces od otevření bankovního účtu po získání podnikového čísla obvykle trvá 3 až 6 týdnů, za předpokladu, že jsou všechny dokumenty správně a kompletně připraveny. Pro zajištění co nejrychlejšího průběhu nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Potřebuji jako občan EU pro podnikání v Belgii zvláštní povolení?
   Občané EU/EHP a Švýcarska nepotřebují pro zahájení podnikání tzv. profesní kartu (professional card), která je vyžadována pro občany třetích zemí. U některých regulovaných profesí však musíte prokázat odbornou způsobilost. Pokud si nejste jisti, zda vaše činnost spadá pod regulaci, napište nám na office@arws.cz.
3. Musí mít belgická společnost ředitele s bydlištěm v Belgii?
   Ne, zákon to obecně nevyžaduje. Ředitelem může být i cizinec bez bydliště v Belgii. Nicméně z daňového hlediska je pro určení daňové rezidence společnosti doporučeno, aby se většina zasedání správní rady konala v Belgii. Pro optimální nastavení struktury vaší společnosti nás kontaktujte na office@arws.cz.
4. Co je to one-stop shop (enterprise counter)?
   Je to akreditované místo (např. Liantis, Securex), které za vás vyřídí registraci v centrálním registru KBO/BCE, aktivaci DIČ a připojení k fondu sociálního zabezpečení. Zjednodušuje to administrativu, ale nenahrazuje nutnost mít správně připravené zakladatelské dokumenty. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
5. Jaké jsou hlavní rozdíly v účetnictví pobočky a dceřiné společnosti?
   Dceřiná společnost musí vést kompletní belgické účetnictví a podávat vlastní účetní závěrku. Pobočka musí také vést interní účetnictví pro daňové účely v Belgii, ale její povinnost zveřejňování se týká především účetní závěrky mateřské společnosti, která musí být přeložena a podána u Národní banky Belgie. Pro detailní poradenství se obraťte na naše experty na office@arws.cz.
6. Je možné založit společnost v Belgii kompletně na dálku?
   Ano, do velké míry je to možné. Notářský zápis lze podepsat elektronicky a pro další úkony lze udělit plnou moc, například advokátní kanceláři. Jediným krokem vyžadujícím fyzickou přítomnost může být ověření identity v bance při otevírání účtu (KYC). Pro zajištění hladkého procesu na dálku nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.