Jaké sankce hrozí za porušení pravidelných povinností vůči ČNB

Mnoho manažerů a majitelů firem se mylně domnívá, že Česká národní banka (ČNB) reguluje pouze banky. Jde o nákladný omyl, který může vést k citelným finančním postihům. Tento článek je praktickým průvodcem povinnostmi v oblasti reportingu, boje proti praní špinavých peněz (AML) a devizového práva, které se vztahují na široké spektrum českých společností. Naleznete zde konkrétní odpovědi, jak se vyhnout sankcím, které dosahují milionů korun a ohrožují reputaci i samotný chod vaší firmy.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Proč by Vás měla zajímat česká národní banka, i když nejste banka?

Česká národní banka má mnohem širší mandát než jen péči o měnovou politiku. Její klíčovou rolí je dohled nad finančním trhem a udržování jeho stability. Tato stabilita závisí na přesných datech a dodržování pravidel ze strany všech významných ekonomických aktérů, nikoli pouze finančních institucí. Proto ČNB aktivně sleduje a vyhodnocuje rizika napříč celým hospodářstvím, a to prostřednictvím několika klíčových právních rámců.

Pro vaši společnost jsou relevantní především tři oblasti, kde ČNB vykonává dohled a může ukládat sankce:

1. Statistické výkaznictví: Povinnost poskytovat data pro sestavení klíčových ekonomických ukazatelů, jako je platební bilance státu.

2. Zákon proti praní špinavých peněz (AML): Mnoho nebankovních subjektů je definováno jako „povinné osoby“ s rozsáhlými povinnostmi v této oblasti.

3. Devizový zákon: Pravidla pro mezinárodní transakce, investice a držení finančních prostředků v zahraničí.

Neplnění těchto povinností není vnímáno jako pouhé administrativní pochybení. Z pohledu regulátora jde o narušení jeho schopnosti předcházet systémovým rizikům, což vysvětluje, proč jsou sankce často tak přísné. V ARROWS se opíráme o zkušenosti z dlouhodobého poskytování služeb pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným, kterým pomáháme tyto komplexní regulatorní požadavky bezpečně zvládat.

Statistické hlášení pro ČNB: Kdy se týká i Vaší firmy?

Takzvaná oznamovací povinnost se netýká jen velkých korporací. Pokud vaše firma obchoduje se zahraničím, přijímá nebo poskytuje přeshraniční úvěry, má zahraniční majitele, investuje v zahraničí nebo zde drží bankovní účty, je velmi pravděpodobné, že se na vás tato povinnost vztahuje. Data z těchto hlášení jsou pro ČNB klíčová pro sestavení platební bilance České republiky a sledování finančních toků.

Z naší praxe víme, že firmy se nejčastěji dostávají do problémů kvůli zdánlivým maličkostem, které však ČNB pečlivě sleduje. Mezi nejčastější chyby, které vedou k zahájení správního řízení, patří:

• Nesoulad údajů: Rozdíly mezi daty reportovanými ČNB a údaji v auditované účetní závěrce jsou pro regulátora jasným signálem, že ve firmě nefungují interní kontrolní mechanismy.
• Nedodržování termínů: Opožděné podání nebo úplné ignorování výkaznické povinnosti, často i po opakovaných výzvách ze strany ČNB, je jednou z nejčastějších příčin udělení pokuty.
• Formální chyby: Vykazování údajů ve špatných jednotkách (např. tisíce místo milionů), nesoulad mezi počtem vykázaných smluv a jejich finančním objemem nebo jiné nepřesnosti, které systém odhalí.

Správné nastavení interních procesů je základem pro bezproblémové plnění těchto povinností. Naši právníci v ARROWS vám pomohou nastavit interní procesy a provedou revizi vaší dokumentace, aby vaše výkaznictví bylo vždy přesné a včasné. Potřebujete právní pomoc s reportingem pro ČNB? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy ke statistickému výkaznictví

• Jak zjistím, zda se na moji firmu vztahuje statistická povinnost?
  Povinnost se typicky odvíjí od objemu a typu vašich zahraničních transakcí. Přesný rozsah definuje vyhláška ČNB. Provedeme pro vás právní analýzu a jednoznačně určíme vaše povinnosti. Pro okamžité posouzení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
• Co dělat, když jsme v minulosti reportovali chybně?
  Je klíčové aktivně chybu opravit podáním opravného hlášení dříve, než ji odhalí ČNB. Proaktivní přístup může výrazně snížit riziko vysoké sankce. Naši právníci jsou připraveni vás tímto procesem provést – napište na office@arws.cz.

Přehled nejčastějších problémů s výkaznictvím

Abyste si dokázali lépe představit konkrétní dopady, připravili jsme přehlednou tabulku nejčastějších rizik spojených se statistickým výkaznictvím a způsoby, jak vám můžeme v ARROWS pomoci jim předejít.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Opožděné nebo nepodané statistické hlášení. Pokuta za správní delikt může dosáhnout až 100 000 Kč dle devizového zákona.	Příprava podkladů stanovených zákonem. Zajistíme, aby vaše procesy pro sběr dat a podávání hlášení byly v souladu s termíny ČNB. Potřebujete nastavit reporting? Napište na office@arws.cz.
Vykazování chybných nebo nekonzistentních údajů. Může vést k zahájení správního řízení a uložení pokuty, i když chyba nebyla úmyslná.	Právní konzultace a audity. Provedeme revizi vašich dat a procesů, abychom odhalili nesrovnalosti dříve, než na ně přijde ČNB. Chcete prověřit své výkazy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Ignorování výzev ČNB k nápravě. Výrazně zvyšuje riziko zahájení sankčního řízení a udělení vyšší pokuty za nesoučinnost.	Zastupování u správních orgánů. Převezmeme za vás komunikaci s ČNB a zajistíme profesionální obhajobu vašich zájmů. Potřebujete zastoupení v řízení? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Nesoulad dat mezi výkazy pro ČNB a účetní závěrkou. Signalizuje ČNB vážné nedostatky v interní kontrole a může vyvolat hloubkovou kontrolu celé společnosti.	Vyhotovení interních směrnic. Pomůžeme vám vytvořit robustní vnitřní předpisy, které sjednotí vaše finanční a regulatorní výkaznictví. Získejte právní řešení na míru na office@arws.cz.

AML povinnosti: Jste "povinnou osobou" a možná o tom ani nevíte

Oblast boje proti legalizaci výnosů z trestné činnosti (Anti-Money Laundering – AML) je jednou z nejrizikovějších. Definice „povinné osoby“ dle AML zákona je totiž velmi široká a zdaleka nezahrnuje jen banky. Povinnosti se vztahují například na realitní kanceláře, účetní, daňové poradce, auditory, ale i na jakéhokoliv podnikatele, který uskuteční obchod v hotovosti v hodnotě nad 10 000 EUR.

Nevíte si s daným tématem rady?

Pokud spadáte do této kategorie, zákon vám ukládá řadu povinností, jejichž zanedbání ČNB a Finanční analytický úřad (FAÚ) tvrdě postihují. Mezi ty základní patří:

• Identifikace a kontrola klienta (KYC): Musíte vědět, s kým obchodujete. To znamená nejen ověřit totožnost klienta, ale také pochopit povahu jeho podnikání a účel transakce.
• Zjišťování skutečného majitele: U firemních klientů nestačí znát jednatele. Musíte identifikovat skutečného majitele, tedy fyzickou osobu, která společnost reálně ovládá.
• Vypracování systému vnitřních zásad a hodnocení rizik: Musíte mít písemně zpracovaný a v praxi funkční systém, jak budete rizika AML řídit.
• Oznamování podezřelých obchodů: Máte zákonnou povinnost hlásit jakékoliv nestandardní transakce Finančnímu analytickému úřadu.

Pro efektivní plnění těchto povinností je nezbytné rozumět odborným termínům, jako je „politicky exponovaná osoba (PEP)“, tedy osoba ve významné veřejné funkci, u níž je nutná zesílená kontrola , nebo právě pojem „skutečný majitel“, jehož určení může být u složitých holdingových struktur velmi náročné.

Regulace je obzvláště komplexní pro firmy s mezinárodní klientelou. Díky deset let budované síti ARROWS International prakticky denně řešíme AML problematiku s mezinárodním prvkem a pomáháme klientům bezpečně se orientovat v přeshraničních pravidlech.

Důležité je si uvědomit, že ČNB nesankcionuje jen chybějící AML směrnici, ale především její nefunkčnost v praxi. Nedávné případy pokut pro velké banky nebyly za to, že neměly dokumenty, ale za to, že jejich systémy selhaly – neprováděly dostatečnou kontrolu, neškolily zaměstnance nebo neřídily efektivně rizika. Mít AML politiku pouze „na papíře“ je přímou cestou k milionové pokutě.

Když AML selže: Praktické příklady a tvrdé dopady

Teorie je jedna věc, praxe druhá. Výše pokut, které ČNB v posledních letech udělila, jasně ukazuje, jak vážně regulátor k AML přistupuje. Společnost ING Bank dostala pokutu 5 milionů Kč za neúčinné postupy při identifikaci a kontrole klientů. Další bance byla uložena sankce 9,5 milionu Kč mimo jiné za nedostatky v proškolování zaměstnanců a kontrole vlastnických struktur klientů.

V extrémních případech, kdy subjekty bez bankovní licence neoprávněně přijímaly vklady od veřejnosti, sáhla ČNB k pokutám ve výši 15 milionů Kč. Tyto příklady dokládají, že riziko není hypotetické a dopady mohou být pro firmu likvidační.

Na koho se můžete obrátit?

FAQ – Právní tipy k AML

• Kdy přesně musím provést identifikaci klienta?
  Identifikaci musíte provést vždy při vzniku obchodního vztahu a u každého jednorázového obchodu nad 1 000 EUR. U hotovostních plateb je limit 10 000 EUR. Potřebujete nastavit AML procesy? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
• Musím školit zaměstnance na AML, i když nejsme banka?
  Ano, pokud jste „povinnou osobou“, je pravidelné a prokazatelné školení zaměstnanců vaší zákonnou povinností. Nesplnění může vést k pokutě až 5 000 000 Kč. Zajišťujeme odborná školení s certifikátem. Spojte se s námi na office@arws.cz.
• Co je to „podezřelý obchod“ a kdy ho mám hlásit?
  Jde o jakoukoliv transakci, která se vymyká běžnému chování klienta, postrádá zjevný ekonomický smysl nebo vyvolává podezření, že jejím účelem je zakrytí původu peněz. Naši právníci vám pomohou definovat varovné signály specifické pro vaše podnikání. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Následující tabulka shrnuje nejzávažnější AML rizika a konkrétní právní služby, kterými je ARROWS pomáhá řešit.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neúplná nebo chybná identifikace klienta (KYC). Hrozí pokuta až 10 000 000 Kč a riziko nevědomého zapojení do praní peněz.	Příprava dokumentace, která ochrání před pokutami. Nastavíme vám procesy pro identifikaci, které splňují všechny zákonné požadavky. Potřebujete revizi klientských smluv? Napište na office@arws.cz.
Chybějící nebo neúčinný systém vnitřních zásad a hodnocení rizik. Pokuta až 1 000 000 Kč za nevypracování, ale mnohem vyšší za systémové selhání, jak dokládají reálné případy.	Vyhotovení interních směrnic a hodnocení rizik na míru. Vytvoříme vám robustní a funkční AML systém, nikoliv jen papírový dokument. Získejte právní řešení na míru na office@arws.cz.
Neproškolení zaměstnanců v oblasti AML. Hrozí pokuta až 5 000 000 Kč; personál pak není schopen rozpoznat podezřelé obchody a chránit firmu.	Odborná školení pro zaměstnance či vedení včetně certifikátu. Naši experti proškolí váš tým a zajistí, že budete mít prokazatelný záznam pro případ kontroly. Potřebujete zajistit školení? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neohlášení podezřelého obchodu Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ). Hrozí pokuta až 5 000 000 Kč a v krajním případě i riziko trestního stíhání pro spolupachatelství.	Právní konzultace k identifikaci podezřelých obchodů. Poradíme vám, jaké transakce vyhodnocovat a jak správně postupovat při oznámení, abyste ochránili sebe i firmu. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Nesprávné určení nebo neověření skutečného majitele. Pokuta až 1 000 000 Kč za nesrovnalosti v evidenci a značné reputační škody.	Právní stanoviska k určení skutečného majitele. Pomůžeme vám rozkrýt i složité vlastnické struktury a zajistit soulad s evidencí skutečných majitelů. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Devizový zákon: Skryté povinnosti pro firmy s mezinárodním přesahem

Třetí, často opomíjenou oblastí, je devizový zákon. Ten ukládá českým firmám (tuzemcům) oznamovací povinnost týkající se jejich finančních vztahů se zahraničím. Tato povinnost se vztahuje mimo jiné na:

• Peněžní pohledávky a závazky vůči cizozemcům.
• Přímé investice v zahraničí (např. vlastnictví dceřiných společností).
• Zřízení a stavy bankovních účtů v zahraničí.
• Přijaté a poskytnuté finanční úvěry od cizozemců a tuzemcům v zahraničí.

Tato pravidla se tedy přímo dotýkají českých firem se zahraničními dceřinými společnostmi, významnými exportními či importními aktivitami nebo se zahraničními vlastníky. Cílem ČNB je mít přehled o kapitálových tocích a potenciálních rizicích pro českou ekonomiku.

Pro demonstraci pravomocí, kterými ČNB v této oblasti disponuje, je dobré znát i pojem „depozitní povinnost“. V případě ohrožení měnové rovnováhy může ČNB nařídit firmám, aby určité procento prostředků z vybraných zahraničních transakcí uložili na neúročený účet u banky v tuzemsku. Jde o krajní nástroj, který však ukazuje hloubku regulatorních pravomocí.

V ARROWS se specializujeme na poradenství pro společnosti s mezinárodním prvkem a pomáháme jim plnit veškeré povinnosti plynoucí z devizového zákona. Potřebujete právní pomoc s mezinárodními transakcemi? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Jak probíhá řízení s ČNB a jak se účinně bránit?

Pokud ČNB zjistí pochybení, zahájí správní řízení, které má jasně daná pravidla. Porozumění tomuto procesu je klíčové pro efektivní obranu. Celý proces je obvykle dvoustupňový a probíhá v rámci ČNB, s možností následného soudního přezkumu.

1. Zahájení řízení: Proces typicky začíná kontrolou na místě nebo doručením tzv. příkazu, kterým ČNB rovnou ukládá sankci.

2. První instance: Řízení vede příslušný odbor ČNB. Proti příkazu lze podat odpor, čímž se příkaz ruší a řízení pokračuje standardní cestou. V této fázi máte právo nahlížet do spisu, navrhovat důkazy a podávat vyjádření.

3. Druhá instance: Pokud nesouhlasíte s prvostupňovým rozhodnutím, můžete podat rozklad. O něm rozhoduje nejvyšší orgán banky – bankovní rada ČNB. Ta se při svém rozhodování opírá o doporučení odborné rozkladové komise, složené z externích právních expertů.

4. Soudní přezkum: V případě neúspěchu v rozkladovém řízení je poslední možností obrátit se na správní soud a domáhat se zrušení rozhodnutí ČNB.

Klíčové je do procesu vstoupit s profesionálním právním zastoupením co nejdříve. Čekat na konečné rozhodnutí je strategická chyba. Zkušenosti našich právníků ze zastupování klientů u správních orgánů ukazují, že včasná a profesionální reakce může zásadně ovlivnit výsledek řízení, od snížení pokuty až po úplné zastavení řízení.

Závěr: Prevence je vždy levnější než řešení následků

Jak ukazuje tento článek, povinnosti vůči České národní bance jsou komplexní a rizika spojená s jejich nedodržením jsou značná. Nejde jen o milionové pokuty, ale také o poškození reputace, narušení vztahů s bankami a v krajním případě i o ohrožení samotné existence firmy.

V ARROWS nabízíme komplexní a proaktivní přístup. Naším cílem není jen řešit problémy, když nastanou, ale především jim předcházet. Poskytujeme široké spektrum služeb, od odborných školení pro vaše zaměstnance, přes vyhotovení interních směrnic a revize smluv, až po zastupování u soudů a správních orgánů. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě, což oceňují stovky našich stálých klientů.

Nečekejte, až vám ve schránce přistane dopis od ČNB. Investujte do prevence a klidného spánku. Pro nezávaznou konzultaci a návrh řešení na míru nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k povinnostem vůči ČNB

1. Co přesně mám dělat, když mi přijde výzva od ČNB k odstranění pochybností?
V žádném případě výzvu neignorujte. Jde o formální úkon, na který je třeba v dané lhůtě kvalifikovaně odpovědět, doložit požadované dokumenty a vysvětlit situaci. Doporučujeme okamžitě kontaktovat právního zástupce, který vám pomůže formulovat odpověď tak, aby se předešlo zahájení sankčního řízení. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jaké jsou nejčastější "varovné signály", které vedou ČNB k zahájení kontroly?
Mezi typické spouštěče patří opakované pozdní podávání hlášení, nesrovnalosti v datech, podněty od nespokojených klientů či obchodních partnerů, nebo pokud se některý z vašich klientů stane předmětem šetření FAÚ či policie. ČNB také provádí namátkové kontroly v rizikových sektorech. Pro posouzení vašich rizik nám napište na office@arws.cz.

3. Naše firma má zahraničního majitele. Vztahují se na nás nějaké speciální povinnosti?
Ano. Kromě potenciálně složitějšího zjišťování skutečného majitele v rámci AML se na vás s velkou pravděpodobností vztahuje oznamovací povinnost dle devizového zákona, týkající se například přijatých úvěrů od mateřské společnosti nebo jiných transakcí v rámci skupiny. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

4. Jaký je rozdíl mezi pokutou a "opatřením k nápravě"?
Opatření k nápravě není sankcí v pravém slova smyslu. Jde o příkaz regulátora, abyste v dané lhůtě odstranili zjištěné nedostatky (např. upravili vnitřní směrnici nebo doplnili chybějící data). Teprve pokud opatření k nápravě nesplníte, ČNB přistoupí k uložení donucovací pokuty, která již sankcí je. Pro právní pomoc se na nás obraťte na office@arws.cz.

5. Jak dlouho musím archivovat dokumenty související s AML identifikací klienta?
Dle AML zákona jste povinni uchovávat veškeré údaje a doklady získané v rámci identifikace a kontroly klienta po dobu 10 let od ukončení obchodního vztahu nebo od uskutečnění jednorázového obchodu. Nesplnění této povinnosti je závažným přestupkem. Pokud si nejste jisti nastavením vaší archivace, kontaktujte nás na office@arws.cz.

6. Může ČNB udělit pokutu i jednateli osobně, nebo vždy jen firmě?
Ano, zákon to umožňuje. Pokud je za porušení povinností firmy odpovědná konkrétní fyzická osoba (např. jednatel nebo pověřený zaměstnanec), může jí být uložena pokuta až do výše 100 000 Kč nebo dokonce zákaz výkonu funkce. Primárně je však sankcionována společnost. Pro detailní právní konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.