Jsou společnosti ovládané a řízené sourozenci osobami blízkými?

Obchodujete s firmou, kterou vlastní váš sourozenec, manželka nebo jiný blízký příbuzný? V době prosperity to nemusí vadit, ale pokud by vaše společnost upadla do insolvence, právě tyto transakce se mohou stát terčem odpůrčích žalob. Nejvyšší soud v čerstvém rozsudku 29 ICdo 39/2024 vyložil, kdy je druhá firma považována za osobu blízkou a jaká pravidla pak platí. V tomto článku zjistíte, jaká rizika vám hrozí, co všechno se zkoumá, a především – jak se včas chránit.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Pavel Čech, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Proč by vás měly zajímat obchody s propojenou firmou?

Jako majitel nebo jednatel firmy možná spolupracujete s podnikem někoho z rodiny či blízkých známých. Takové partnerství může být přirozené – důvěřujete si a chcete si pomoci. Jenže pokud by vaše firma upadla do insolvence, mohou se tyto transakce ocitnout pod drobnohledem soudu. Insolvenční správce má totiž povinnost prověřit, kam peníze z firmy odtékaly, a může požadovat vrácení plateb, které zvýhodnily někoho na úkor ostatních věřitelů. Zákon na tyto situace pamatuje zvláštními pravidly: rozděluje transakce na ty s běžnými subjekty a na transakce s osobami blízkými či propojenými. A toto rozlišení rozhoduje o tom, jak dlouho zpětně může být obchod zpochybněn u soudu.

Představte si modelový scénář: Vaše firma uzavře smlouvu s jinou společností, kterou vlastní váš bratr (nebo jiný rodinný příslušník). Vše funguje, peníze proudí – například platíte bratrově firmě za poskytnuté skladovací služby. Pokud ale vaše společnost za rok či dva zkrachuje, nastane problém. Insolvenční správce uvidí velké platby směrem k „propojené“ firmě a může je označit za podezřelé. Napadne je odpůrčí žalobou u soudu s cílem prohlásit je za neúčinné (neplatné vůči věřitelům) a donutit bratrovu firmu vrátit peníze do majetkové podstaty úpadce. Teď jde o to – bude se na bratrovu společnost pohlížet jako na někoho vám blízkého, nebo jako na běžného obchodního partnera? Právě od toho se odvíjí, zda správce smí zpochybnit transakce staré rok, nebo dokonce až tři roky.

Kdy je firma považována za osobu blízkou?

Pojem „osoba blízká“ si většina lidí spojuje s rodinnými příslušníky – manželkou, dětmi, sourozenci apod. V občanském zákoníku (§ 22) opravdu najdeme definici, že blízkou osobou je například příbuzný v přímé linii či sourozenec. Jenže jak to funguje u právnických osob, tedy u společností? Může i firma být osobou blízkou jiné firmě? Zákonodárce myslel i na tohle: v § 22 odst. 2 občanského zákoníku výslovně říká, že zvláštní omezení pro obchody mezi blízkými osobami platí obdobně pro obchody mezi firmou a členem jejího orgánu nebo kýmkoli, kdo tu firmu významně ovlivňuje jako společník či na základě dohody či jiné skutečnosti.

Jednoduše řečeno, firma se posuzuje podobně jako „osoba blízká“ svému jednateli, statutárnímu orgánu nebo třeba hlavnímu společníkovi. Proč? Protože když šéf firmy uzavře obchod sám se sebou (respektive se „svou“ společností), je jasné, že tu chybí zdravý odstup – a zákon chrání třetí strany (věřitele) tím, že na takové transakce nahlíží podezřívavěji. Stejně tak pokud nějaký subjekt podstatně ovlivňuje firmu (třeba dominantní akcionář v holdingové struktuře), i obchody mezi takto propojenými společnostmi se právně posuzují přísněji.

Vedle toho insolvenční zákon výslovně zmiňuje také osoby, které tvoří s dlužníkem koncern (podnikatelskou skupinu). Typicky půjde o mateřské a dceřiné společnosti. I zde platí, že transakce uvnitř takové skupiny podléhají delší lhůtě a přísnějšímu zkoumání v insolvenci. Logika je opět zřejmá: firmy v jednom koncernu často jednají koordinovaně, mají společné majitele, a tak hrozí, že si mezi sebou „přelévají“ majetek na úkor věřitelů. Insolvenční správce má proto větší manévrovací prostor, aby podobné přesuny napadl.

Klíčová otázka však zní: Co ostatní situace, které nejsou přímo v zákoně vyjmenované? Co když nejde ani o člena orgánu, ani o oficiálního společníka, ani o formální koncern – ale přesto jsou tu blízké osobní vazby (třeba rodina)? Bude soud přistupovat k obchodu dvou nezávislých firem, jejichž majitelé jsou příbuzní, stejně obezřetně? Anebo je posoudí jako čistě komerční vztah bez zvláštních podmínek? Donedávna v tom panovala nejistota a právní teoretici vedli debaty. Ovšem nyní máme čerstvé vodítko přímo od Nejvyššího soudu.

Případ z praxe: Sourozenci ve vedení dvou firem

Abychom si to přiblížili, pojďme se podívat na reálný případ, který Nejvyšší soud ČR řešil v březnu 2025. Představme si firmu, říkejme jí třeba ALFA, a.s., kterou stoprocentně vlastní a řídí pan Jan Z. (jméno je fiktivní, ale případ skutečný). Tato firma uzavřela v roce 2016 smlouvu o skladování se společností BETA, s.r.o., již pro změnu vlastní a vede Janův bratr Petr Z. Na základě smlouvy platila ALFA firmě BETA každý měsíc nemalé částky za skladovací služby. Obě firmy tedy byly formálně nezávislé – žádná nevlastnila podíl v té druhé, každá měla svého jediného majitele. Spojovacím prvkem byli jen ti bratři v jejich čele.

Nevíte si s daným tématem rady?

O několik let později se společnost ALFA (Flash Steel Power, a.s. v reálném případě) dostala do vážných finančních potíží a byl na ni vyhlášen úpadek. Insolvenční správce dlužníka ALFA při kontrole účetnictví zjistil, že do firmy BETA (HMZ Delivery s.r.o.) odtekly za poslední roky miliony korun – nejen na zmíněné skladné, ale i další platby. Začal tedy tyto transakce označovat za podezřelé. Podal tzv. odpůrčí žalobu a požadoval u soudu:

• aby byla smlouva o skladování z roku 2016 prohlášena za neúčinnou,
• aby všechny platby, které ALFA bratrově firmě BETA uhradila, byly prohlášeny za neúčinné právní jednání,
• a aby firma BETA musela vrátit do podstaty úpadce souhrnně desítky milionů korun, které od ALFY přijala.

Správce svou žalobu postavil právě na argumentu, že „co je rodina, to je blízké“. Tvrdil, že obě společnosti byly přes osobu svých majitelů propojeny natolik, že je třeba na ně pohlížet jako na osoby blízké či přinejmenším jako na koncern. Zmínil, že bratři (Jan a Petr) fakticky jednali ve shodě a jejich firmy spolupracovaly ve prospěch jednoho celku. Chtěl tím docílit, aby soud uznal obchodní vztah ALFY a BETY za vztah blízkých osob – a díky tomu bylo možné napadat transakce až tři roky zpátky od insolvenčního návrhu (místo obvyklého jednoho roku).

Rozsudek Nejvyššího soudu: Sourozenecké firmy nejsou osoby blízké

Případ se postupně dostal přes odvolací instanci až k Nejvyššímu soudu. Ten měl zodpovědět zásadní právní otázku: Jsou dvě firmy “osobami blízkými”, pokud každou z nich vlastní jeden sourozenec? Verdikt zní poměrně jednoznačně – nejsou. Nejvyšší soud rozhodl, že pouhá skutečnost, že majitelé dvou společností jsou bratři, nestačí k tomu, aby tyto společnosti samy o sobě byly považovány za blízké osoby.

Soud zdůraznil, že zákonné definice je třeba vykládat přesně. Firma může být blízkou osobou jiné firmy jen v případech, které jsou zákonem předvídané – zejména pokud jedna firmu přímo ovládá, nebo pokud jednají na základě dohody či jednotného řízení. V našem případě ale žádná taková formální vazba neexistovala: bratr jednatel A nebyl společníkem ani členem orgánů firmy B, a naopak. Oba bratři podnikali vedle sebe, každý za svou společnost. Ano, byli rodina, ale to z pohledu obchodního práva neznamená, že jedna firma „podstatně ovlivňovala“ tu druhou. Nešlo tedy o ovládající a ovládanou osobu, ani o osoby jednající ve shodě na základě dohody.

Nejvyšší soud výslovně konstatoval, že sourozenecký vztah fyzických osob – vlastníků firem – sám o sobě nevede k posuzování jejich společností jako osob blízkých či jednajících ve shodě. Tento závěr ostatně není překvapivý ani ve světle dřívějších rozhodnutí. Už dříve justice řešila podobné situace: například se rozhodovalo, zda je manžel jednatelky “blízkou osobou” vůči společnosti, nebo zda syn majitelky firmy je osobou blízkou oné firmě. Vždy soudy dospěly k tomu, že rodinný příslušník fyzické osoby neznamená automaticky blízkou osobu pro právnickou osobu. Aktuální rozsudek z roku 2025 tedy zapadá do tohoto konceptu a potvrzuje jej v kontextu sourozenců.

Co rozhodnutí znamená v praxi?

Pro insolvenčního správce dlužníka ALFA to znamenalo, že nemohl využít prodlouženou 3letou lhůtu pro napadání transakcí. Smlouva z roku 2016 i starší platby tak už byly mimo dosah odpůrčí žaloby, protože spadaly mimo roční lhůtu stanovenou pro běžné (neblízké) subjekty. Nejvyšší soud tím de facto uzavřel správci cestu, jak z bratrovy firmy dostat některé platby zpět, pokud proběhly více než rok před zahájením insolvence. Na druhou stranu, platby uskutečněné v posledním roce před úpadkem mohly být i nadále přezkoumány – tam se žádná výjimka neuplatní.

Z perspektivy majitelů a jednatelů firem je toto rozhodnutí důležité vodítko. Potvrzuje, že ne každá vazba přes rodinu automaticky znamená “prodloužené nebezpečí” v insolvenci. Pokud obchodujete s firmou svého příbuzného, zákon na vás (bez dalších zvláštních okolností) pohlíží jako na dvě nezávislé společnosti. Insolvenční správce tedy musí stihnout napadnout podezřelou transakci do jednoho roku od zahájení insolvence – jinak má smůlu. Naopak u opravdu blízkých či propojených osob (typicky když si jednatel převádí majetek do své vlastní druhé firmy nebo do firmy manželky atp.) je rizikové období tři roky.

Dopady pro jednatele a majitele firem

Možná si řeknete: “Skvělé, takže když pošlu majetek do firmy bráchy, za rok mám klid.” Pozor – tak jednoduché to není a ARROWS právníci často varují klienty před falešným pocitem bezpečí. Rozsudek Nejvyššího soudu sice vyjasnil právní kvalifikaci (sourozenecké firmy ≠ osoby blízké), ale rizika v insolvenci zůstávají vysoká. Jaké jsou tedy hlavní lekce a na co byste si měli dát pozor?

1. I transakce s „nepříbuznou“ firmou mohou být neplatné, pokud jsou pro vaši firmu nevýhodné. Zákon umožňuje napadnout každý úkon bez přiměřeného protiplnění (tj. pokud vaše firma plnila, ale nedostala odpovídající hodnotu) uskutečněný v roce před úpadkem. Takže pošlete-li pár měsíců před krachem 10 milionů „spřátelené“ společnosti a nedostanete za to reálnou protihodnotu, správce to stejně napadne – bez ohledu na to, kdo tu druhou firmu vlastní. Soud bude zkoumat podstatu obchodu: byl to férový deal, nebo jen způsob, jak vyvést peníze? Emoce ani rodinné vazby nehrají roli; důležitá je objektivní přiměřenost plnění.

2. Pokud se insolvence blíží, buďte obezřetní s každou větší platbou. Jednatelé často do poslední chvíle věří, že se firma zachrání, a přitom mohou z nerozvážnosti vytvářet preferenční postavení pro vybrané věřitele. Například splatíte dluh příbuznému nebo spřízněné firmě na poslední chvíli, zatímco ostatní věřitelé nedostanou nic. I taková úhrada je zvýhodňujícím právním úkonem, který lze v insolvenci zneplatnit a požadovat peníze zpět. Navíc tím ohrožujete sebe – pokud vědomě upřednostníte jednoho věřitele na úkor jiných, mohou vůči vám ostatní věřitelé či správce uplatnit náhradu škody a v krajním případě hrozí i trestní postih (tzv. poškozování věřitele).

3. Rodinná firma nemusí = koncern. Spousta majitelů automaticky předpokládá, že když podnikají „jako rodina“ a vzájemně si vypomáhají, jde o koncern nebo jednání ve shodě. Nenechte se zmást – právně to tak být nemusí. Koncern je definován poměrně přísně (jedna firma musí mít rozhodující vliv na druhou, případně musí existovat smlouva o řízení či faktické jednotné vedení). Běžná bratrská či jiná rodinná výpomoc těmto kritériím často neodpovídá. Proč je to důležité? Pokud totiž nejste koncern, nevztahují se na vás některé výjimky (např. zmíněná 3letá lhůta). Právníci z ARROWS běžně analyzují pro klienty strukturu jejich firem a upozorňují, zda spadají do definice koncernu či nikoli. Je dobré to vědět předem – pomůže vám to správně posoudit rizika.

4.Jeden vlastník dvou firem = vysoké riziko. Opačný extrém oproti sourozencům je situace, kdy jedna fyzická osoba ovládá dvě a více společností zároveň. Tam je naopak zákon zcela jasný: takové firmy jsou brány jako osoby blízké. Pokud tedy například vy osobně jste jediným jednatelem a společníkem ve firmě A a zároveň vlastníte firmu B, jakékoli převody majetku mezi A a B mohou být v insolvenci zpochybněny až 3 roky zpátky. ARROWS se ve své praxi často setkává s případy, kdy podnikatelé přesouvají aktiva mezi svými „sesterskými“ firmami – buď kvůli optimalizaci, nebo v horším případě, aby ochránili majetek před věřiteli. Upozorňujeme, že takové kroky jsou velmi snadno napadnutelné a soudy je umí odhalit.

Na koho se můžete obrátit? 

Jak minimalizovat riziko? (Praktické tipy)

Dobrá zpráva je, že s vhodnou prevencí a právním vedením se lze vyhnout zbytečným sporům a sankcím. Zde jsou doporučení od právníků ARROWS, jak bezpečně postupovat při transakcích mezi propojenými firmami:

• Dbejte na tržní podmínky. Každý obchod s firmou blízké osoby (byť právně formálně „cizí“) uzavírejte za férových podmínek. Cena by měla odpovídat ceně obvyklé na trhu, služby musí být skutečně poskytnuty. Dokumentujte si, jak jste k ceně dospěli – třeba cenovým odhadem nebo srovnáním nabídek konkurence. Tím případně prokážete, že nejde o žádné kamarádské protěžování.
• Vše řádně smluvně ošetřete. I když obchodujete „v rodině“, sepište standardní smlouvu. Popište plnění, termíny, sankce za porušení – zkrátka jako s každým jiným obchodním partnerem. Nepodceňte fakturaci – faktury vystavujte a plaťte včas, ať to nevypadá, že jste si podivně posouvali peníze bez papírů. Když pak insolvenční správce uvidí řádnou smlouvu a doklady, bude pro něj těžší tvrdit, že obchod byl jen fingovaný. Naši právníci v ARROWS běžně pomáhají klientům s nastavením smluv i mezi propojenými firmami tak, aby odolaly případné kontrole.
• Sledujte finanční zdraví své firmy. Může to znít samozřejmě, ale včasná diagnóza hrozící insolvence je klíčová. Pokud víte, že se blíží problém, omezte převody větších částek na spřízněné subjekty. Raději konzultujte s právníkem či insolvenčním specialistou, co ještě můžete vyplatit a co už by mohlo být napadnutelné. Někdy je lepší vyčkat nebo zvolit jiný postup, než pak řešit soudní tahanice o vrácení peněz.
• Nezapomeňte na daňové aspekty. Transakce uvnitř okruhu spřízněných osob zajímají nejen insolvenční správce, ale i finanční úřady. Pokud by byla cena výrazně jiná než obvyklá, hrozí vám doměření daně (např. z titulu skryté distribuce zisku či neuznání nákladů). Tedy další důvod, proč vše držet v tržních mezích a transparentní.
• Myslete na osobní odpovědnost. Jste-li statutárním orgánem, zákon od vás čeká, že budete jednat s péčí řádného hospodáře – vůči všem věřitelům spravedlivě. Kdyby došlo na insolvenční řízení a prokázalo se, že jste svým jednáním (třeba vyvedením majetku k příbuznému) způsobili věřitelům škodu, můžete za to nést osobní finanční odpovědnost. V krajních případech soudy rozhodují o diskvalifikaci jednatelů z funkcí nebo je mohou věřitelé žalovat o náhradu škody. Proto se vždy ptejte: “Je tento krok obhajitelný před všemi věřiteli? Nezvýhodňuji někoho nepatřičně?” Pokud si nejste jisti, raději to proberte s právníkem.

Nevíte si s daným tématem rady?

Závěrem: buďte obezřetní a nechte si poradit

Transakce mezi propojenými subjekty mohou být časovanou bombou, pokud dojde na insolvenci. Znalost aktuální judikatury – jako je popsaný rozsudek Nejvyššího soudu – vám pomůže pochopit rizika a vyhnout se chybám. Shrňme si hlavní poznatky:

• Insolvenční správce může napadat podezřelé úkony dlužníka. U běžných obchodních partnerů zpětně 1 rok, u blízkých/propojených osob až 3 roky. Rozdíl je zásadní, může jít o miliony.
• Za “osobu blízkou” se nepovažuje každá rodinná vazba. Firmy dvou sourozenců nejsou automaticky blízké osoby. Podobně tak firma není blízkou osobou manžela své jednatelky či syna své majitelky – vždy záleží na formálním vlivu a zapojení do společnosti.
• Přesto žádná výhoda neplatí absolutně. I když vaše transakce nespadá do režimu osob blízkých, může být zneplatněna, pokud proběhla v posledním roce před úpadkem a naplnila znaky zvýhodnění či úkonu bez protiplnění. Jednejte transparentně a férově, ať obstojíte před případným zkoumáním.
• Prevence a odborná rada je nejlepší obrana. Máte-li pochybnosti o tom, zda vámi zamýšlený krok nemůže jednou vyvolat problémy, využijte možnost konzultace s právníkem. Ušetříte si tak mnoho starostí do budoucna.

Řada statutárních orgánů a majitelů firem již důvěřuje týmu ARROWS v oblasti insolvenčního a korporátního práva. Naši zkušení právníci běžně řeší situace, kdy je potřeba nastavit bezpečné vztahy mezi propojenými společnostmi nebo hájit klienta v incidenčním sporu před insolvenčním soudem. Pokud vás trápí podobné otázky, neodkládejte řešení. Jsme připraveni analyzovat vaše konkrétní podmínky, navrhnout účinná opatření a v případě potřeby vás zastoupit a ochránit vaše oprávněné zájmy. Kontaktujte nás ještě dnes a přesvědčte se, že spolehlivé právní rady jsou tím nejlepším základem pro klidné podnikání. Vaše jistota a klidný spánek za to stojí.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.