Jste menšinový společník? I tak máte podle Nejvyššího soudu svá práva

V srdci právního světa se někdy odehrávají příběhy, které zdánlivě vycházejí z klasického souboje mezi Davidem a Goliášem. Jeden takový případ nedávno prošel českým soudním systémem, kde se minoritní společník obchodní společnosti odvážil postavit proti většinovému společníkovi, který zastával i roli jediného jednatele. Tento případ otevřel důležitou právní debatu o rovnováze síly a ochraně v obchodních společnostech.

(na fotografii JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., řídící partner advokátní kanceláře ARROWS)

Začalo to jako spor o spravedlivé řízení společnosti, kdy byl většinový společník obviněn z porušování svých povinností a zneužívání svého postavení ve společnosti. Minoritní společník, cítíc se bezmocný ve světle těchto událostí, podal návrh na jmenování hmotněprávního opatrovníka s cílem chránit zájmy společnosti a zajistit, že bude řízena spravedlivě a transparentně.

Situace vyvrcholila, když se případ dostal až před Nejvyšší soud, který byl vyzván k posouzení, zda v kontextu střetu zájmů většinového společníka může být oprávněně jmenován hmotněprávní opatrovník, a zda je možné v rámci tohoto procesu posuzovat důvodnost žaloby, kterou má opatrovník podat. Rozhodnutí Nejvyššího soudu mělo dalekosáhlé důsledky nejen pro tento konkrétní případ, ale i pro budoucí interpretaci práva v oblasti správy a řízení obchodních společností.

Tento článek se ponoří do hlubin tohoto případu, prozkoumá jeho komplexitu a odhalí, jak tento precedent může ovlivnit budoucí právní situace v obchodních společnostech, zvláště v situacích, kdy minoritní společníci stojí proti převažující moci většinových.

Toto je příběh o Rozhodnutí NS sp. zn. 27 Cdo 1190/2022, ze dne 24. 5. 2023, které ovlivní menšinové společníky.

V nedávném právním sporu, který rezonuje v komunitě obchodního práva, se otevřely zásadní otázky týkající se hmotněprávního opatrovnictví a konfliktu zájmů v obchodních společnostech. Tento případ, jenž prošel různými soudními stupni až po Nejvyšší soud, představuje fascinující studii dynamiky mezi většinovými a minoritními společníky a roli, kterou hraje spravedlivé řízení ve správě společnosti.

Na počátku stál návrh jednoho z minoritních společníků společnosti, který vyústil v požadavek na jmenování hmotněprávního opatrovníka. Tento krok byl motivován obavami z porušování povinností a možných konfliktů zájmů ze strany většinového společníka, který byl současně jediným jednatelem společnosti. Případ se zaměřil na klíčovou otázku: Může být většinový společník vyloučen ze společnosti a jaký vliv má tento proces na správu a rozhodování společnosti?

Rozhodnutí soudu prvního stupně a následné odvolání přinesly rozdílné pohledy na aplikaci právních principů, zvláště v oblasti ochrany menšinových společníků a spravedlivého zastoupení společnosti. S každým verdiktem se vynořily nové aspekty právních interpretací, což vyústilo ve složitou mozaiku právních názorů a aplikací.

Případ nakonec dospěl až k Nejvyššímu soudu, který měl za úkol vyřešit klíčové právní dilema: Jaký je rozsah soudního posouzení v případech, kdy je navrhováno jmenování hmotněprávního opatrovníka? Tato rozhodnutí Nejvyššího soudu nyní představují významný precedens, který může ovlivnit budoucí případy a má široké implikace pro obchodní právo, zejména v oblasti správy a řízení společností.

V následujících částech tohoto článku se podrobněji podíváme na jednotlivé fáze tohoto případu a analyzujeme klíčové právní otázky, rozhodnutí a jejich dopady na obchodní právo a praxi.

Chronologie a analýza řízení: Od počátku k verdiktu

Počáteční fáze: Návrh na jmenování opatrovníka

Řízení začalo návrhem jednoho z minoritních společníků společnosti, který upozornil na dlouhodobé porušování povinností a potenciální konflikt zájmů ze strany většinového společníka, zároveň jediného jednatele společnosti. Tento návrh vyvolal otázky týkající se spravedlivé správy společnosti a ochrany práv minoritních společníků.

Rozhodnutí soudu prvního stupně

Krajský soud nejprve vyhověl návrhu, avšak toto rozhodnutí bylo zrušeno odvolacím soudem. Druhé rozhodnutí soudu prvního stupně bylo poté zamítnutí návrhu, což bylo odůvodněno změnou v majetkových poměrech většinového společníka, který svůj podíl převedl do svěřenského fondu.

Odvolací řízení a jeho výsledek

Odvolací soud potvrdil druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, zdůrazňující, že většinový společník již nebyl formálně společníkem a tudíž nebylo možné ho ze společnosti vyloučit. Toto rozhodnutí vyvolalo diskusi o tom, do jaké míry lze v rámci řízení posuzovat důvodnost žaloby a jaký vliv má na to převod podílu do svěřenského fondu.

Dovolání a jeho důvody

Navrhovatelka se proti rozhodnutí odvolacího soudu odvolala, argumentujíc právními otázkami, které do té doby nebyly v dovolacím řízení řešeny. Zpochybňovala zejména právní posouzení věci, tedy zda bylo správně vyhodnoceno, že většinový společník už nebyl členem společnosti, a zda je možné v rámci jmenování opatrovníka posuzovat důvodnost žaloby.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud dovolání vyhověl a rozhodnutí nižších soudů zrušil, vracejíc případ zpět soudu prvního stupně k novému posouzení. Klíčovým závěrem bylo, že v řízení o jmenování opatrovníka nelze předběžně posuzovat úspěšnost právnické osoby v uplatňování svých práv. Tímto rozhodnutím Nejvyšší soud posunul hranice v interpretaci práva, zejména v kontextu ochrany práv minoritních společníků a spravedlivé správy společností.

Důsledky rozhodnutí

Rozhodnutí Nejvyššího soudu přineslo nový pohled na otázku hmotněprávního opatrovnictví a konfliktu zájmů v obchodních společnostech. Bylo zdůrazněno, že ochrana práv minoritních společníků a spravedlivé řízení společnosti jsou zásadní, a to i v případech, kdy majetkové poměry většinových společníků prochází významnými změnami.

Toto rozhodnutí otevřelo dveře k dalšímu zkoumání právního rámce, kterým se řídí vztahy mezi společníky a vedením společnosti, a nastavilo precedens pro budoucí případy, kde mohou nastat podobné situace. Důraz na nezbytnost objektivního posouzení v každém jednotlivém případě přispívá k větší právní jistotě a podporuje spravedlivou a transparentní správu obchodních společností.

Významným prvkem, na který poukázal Nejvyšší soud v bodě 40, je změna v zákoně o obchodních korporacích účinná od 1. ledna 2021, která zásadně ovlivňuje společnické žaloby. Díky této změně je nyní explicitně umožněno podat společnickou žalobu pro uplatnění práva společnosti na vyloučení společníka ze společnosti soudem podle § 204 zákona o obchodních korporacích.

Klíčové dopady změny:

• Rozšíření práv minoritních společníků: Tato změna poskytuje minoritním společníkům větší možnosti na obranu proti nespravedlivým nebo škodlivým praktikám ze strany většinových společníků.
• Zajištění spravedlivého řízení společností: Umožněním podání společnické žaloby na vyloučení společníka, který jedná proti zájmům společnosti, se zvyšuje transparentnost a spravedlnost v interním řízení obchodních společností.
• Nové precedenty pro budoucí případy: Rozhodnutí Nejvyššího soudu v tomto případě vytváří precedens pro budoucí situace, kdy by mohl nastat podobný konflikt zájmů, a poskytuje jasnější právní rámec pro řešení těchto konfliktů.

Aplikace v praxi

V praxi to znamená, že minoritní společníci mají nyní silnější pozici v případě, že se domnívají, že většinový společník nejedná v nejlepším zájmu společnosti. Mohou se uchýlit k soudnímu řízení, aniž by byli omezeni pouze na vnitřní mechanismy společnosti.