Jste menšinový společník? I tak máte podle Nejvyššího soudu svá práva

Jste menšinový společník v pasti? Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu vám dává novou naději

Příběh z praxe: Když jednatel hraje proti vlastní firmě

V případu projednávaném pod sp. zn. 27 Cdo 1190/2022 menšinová společnínice upozornila na dlouhodobé porušování povinností a potenciální konflikt zájmů ze strany většinového společníka, který byl zároveň jediným jednatelem.1 Aby se vyhnul odpovědnosti, převedl svůj podíl do svěřenského fondu. Nižší soudy to akceptovaly jako důvod k zamítnutí návrhu na ochranu práv menšiny.

Nejvyšší soud však tento formalistický přístup odmítl. Konstatoval, že účelem jmenování tzv. hmotněprávního opatrovníka není předjímat výsledek budoucího sporu. Jeho smyslem je zajistit, aby společnost vůbec mohla jednat a chránit svá práva v situaci, kdy její vlastní management je paralyzován střetem zájmů.

Co to pro vás znamená v praxi? Otevřené dveře k ochraně vašich investic

Toto rozhodnutí pro vás znamená zásadní zjednodušení. Pokud máte důvodné podezření, že jednatel poškozuje firmu, nemusíte již soudu složitě prokazovat, že budoucí žaloba bude stoprocentně úspěšná. Stačí prokázat existenci střetu zájmů, který společnosti brání se účinně bránit. Soud pak může jmenovat nezávislého opatrovníka, který za společnost podá například společnickou žalobu na náhradu škody nebo na vyloučení společníka.

Tento posun dává menšinovým společníkům do rukou mnohem silnější a reálnější nástroj. Již pouhá hrozba jmenování opatrovníka může přimět většinového společníka k jednání a nápravě. 

Pokud čelíte podobnému konfliktu zájmů ve vaší společnosti, naši právníci jsou připraveni vám pomoci. Spojte se s námi na konzultace@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Více než jen hlas: Jaká jsou vaše základní práva?

Ochrana menšinového společníka nestojí jen na soudních sporech. Zákon vám dává základní práva, jejichž znalost a důsledné vymáhání jsou klíčové pro kontrolu vaší investice. Patří mezi ně především právo na informace a ochrana před zneužitím síly většiny.

Právo na informace – Váš nejdůležitější nástroj kontroly

Právo na informace je základním předpokladem pro výkon všech ostatních práv. Bez znalosti toho, co se ve firmě děje, nemůžete kvalifikovaně rozhodovat ani kontrolovat její vedení. Podle zákona o obchodních korporacích (§ 155) máte jako společník s.r.o. právo požadovat od jednatelů informace o společnosti a nahlížet do jejích dokladů.

Toto právo je širší než u akcionářů a zahrnuje nahlížení do smluv, účetních dokladů, zápisů z valných hromad a dalších klíčových dokumentů. Judikatura Nejvyššího soudu dokonce potvrdila, že máte právo i na informace tvořící obchodní tajemství, jelikož je součástí majetku firmy. Jste však vázáni povinností loajality a mlčenlivosti.

Právo na informace samozřejmě není bezbřehé. Požadavek musí být relevantní a nesmí jít o tzv. šikanózní výkon práva, jehož cílem je pouze poškodit nebo paralyzovat společnost.

Potřebujete pomoci s formulací žádosti o informace nebo vám jednatelé odmítají poskytnout klíčové dokumenty? Právníci ARROWS vám pomohou vaše právo efektivně uplatnit. Napište nám na konzultace@arws.cz.

Naši specialisté pro Vás

Zákaz zneužití většiny: Ochrana před svévolí a šikanou

Jedním z nejdůležitějších principů ochrany menšiny je zákaz zneužití většiny hlasů. Většinový společník nesmí své postavení využívat k šikaně nebo poškozování menšinových společníků. Typickým příkladem je rozhodování o rozdělení zisku.

Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 objasnil, že valná hromada s.r.o. sice může rozhodnout o nerozdělení zisku i bez existence závažných důvodů (na rozdíl od akciové společnosti), ale ani tato volnost není absolutní.

Pokud by valná hromada opakovaně a bezdůvodně zadržovala zisk s cílem vás ekonomicky „vyhladovět“ a donutit k odchodu, lze takové rozhodnutí napadnout u soudu pro zneužití většiny.

Ignorování vašich základních práv

Prevence je základ: Jak si ochranu zakotvit přímo ve společenské smlouvě?

Nejúčinnější ochranou není hašení požárů, ale jejich prevence. Pečlivě připravená společenská smlouva nebo dohoda společníků je vaší nejlepší pojistkou proti budoucím sporům. Spoléhat se pouze na zákonná ustanovení znamená reagovat na problémy, které již nastaly. Dobře napsaná smlouva jim předchází.

Je přitom klíčové si uvědomit, že nejsilnější ochranu – tedy požadavek na souhlas všech společníků se změnou společenské smlouvy – můžete nevědomky ztratit hned na začátku. Pokud zakladatelský dokument svěří pravomoc měnit smlouvu valné hromadě, stačí k tomu následně jen většina hlasů. Nejzásadnější moment pro ochranu vaší investice je proto při samotném vzniku společnosti.

Mechanismy, které vám dají reálnou sílu a právo veta

Při vyjednávání společenské smlouvy se zaměřte na následující body, které mohou výrazně posílit vaši pozici:

• Vyšší kvórum a kvalifikovaná většina: Pro klíčová rozhodnutí (např. prodej majetku, přijetí úvěru, změna předmětu podnikání) můžete požadovat souhlas například 75 % nebo i 90 % všech hlasů. Tím fakticky získáte právo veta.
• Kumulativní hlasování: Tento mechanismus (§ 178 ZOK) umožňuje menšinovému společníkovi soustředit své hlasy a zvolit si vlastního zástupce do orgánů společnosti (např. jednatele nebo člena dozorčí rady). Získáte tak přímý dohled a přístup k informacím.
• Doložky Tag-Along a Drag-Along: Tyto doložky řeší situaci při prodeji podílů. Tag-Along (právo na spoluprodej) vás chrání – pokud většinový společník prodává svůj podíl, máte právo se k prodeji připojit za stejných podmínek. Nebudete tak „uvězněni“ ve firmě s novým, neznámým partnerem.

Příprava nebo revize společenské smlouvy je klíčovým krokem k ochraně vaší investice. Naši právníci v ARROWS mají zkušenosti z nastavování vztahů ve více než 250 s.r.o. a pomohou vám vyjednat férové podmínky. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – konzultace@arws.cz.

Kdo Vám s tímto problémem poradí? 

Když dojde na nejhorší: Jak se aktivně bránit a jak ze společnosti odejít?

Pokud prevence selhala a konflikt eskaluje, stále máte k dispozici účinné nástroje obrany. Tyto kroky jsou sice krajním řešením, ale mohou zachránit hodnotu vaší investice.

Společnická žaloba: Nástroj proti škůdci ve vlastních řadách

Společnická žaloba je mocným nástrojem, který vám umožňuje jednat jménem společnosti. Můžete se domáhat náhrady újmy, kterou společnosti způsobil statutární orgán, nebo dokonce navrhnout soudu vyloučení jiného společníka, který zvlášť závažným způsobem porušuje své povinnosti (§ 204 ZOK). Je to poslední obranná linie, jak ochránit firmu před vnitřním nepřítelem.

Převod podílu a další cesty ven: Realita prodeje menšinového podílu

Odchod ze společnosti s ručením omezeným není vždy jednoduchý. Prodej menšinového podílu často naráží na praktické překážky:

• Prodej podílu: Převod na osobu, která není společníkem, obvykle vyžaduje souhlas valné hromady, pokud společenská smlouva nestanoví jinak (§ 208 ZOK). Navíc cena za menšinový podíl je často nižší kvůli omezené kontrole, což je známé jako „sleva za minoritu“.
• Soudní zrušení účasti: Můžete navrhnout soudu, aby zrušil vaši účast, pokud po vás „nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval“. Jde o krajní řešení pro případy hlubokých a neřešitelných rozporů.
• Zákonné právo na vystoupení: Zákon vám dává právo vystoupit ze společnosti v přesně daných případech, například pokud nesouhlasíte se zásadní změnou povahy podnikání nebo s uložením příplatkové povinnosti.

Eskalace konfliktů a odchod ze společnosti

ARROWS: Váš strategický partner v Česku i v zahraničí

Jak ukazuje tento článek, ochrana práv menšinového společníka vyžaduje kombinaci proaktivního nastavení pravidel a schopnosti se účinně bránit, když dojde ke konfliktu. Naše zkušenosti z dlouhodobé péče o portfolio více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. nám dávají unikátní vhled do dynamiky vztahů mezi společníky.

V ARROWS vám pomůžeme nejen s přípravou neprůstřelných společenských smluv a dohod společníků, ale i se zastupováním u soudů a správních orgánů. Poskytujeme také odborná školení pro vedení firem, která pomáhají předcházet zbytečným sporům. Pokud vaše spory mají mezinárodní rozměr, díky deset let budované síti ARROWS International jsme schopni zajistit komplexní právní servis i v zahraničí, jelikož problematiku s mezinárodním prvkem řešíme prakticky denně.

Ať už stojíte na začátku a chcete správně nastavit pravidla, nebo řešíte již existující konflikt, nečekejte, až se situace zhorší. Profesionální právní podpora je investice, která chrání hodnotu vašeho podílu. Pro komplexní posouzení vaší situace a návrh strategie nám napište na konzultace@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.