Kdy může společník vyloučit jiného společníka ze společnosti s ručením omezeným?

Máte pocit, že váš obchodní partner porušuje pravidla hry a přemýšlíte, jestli ho lze ze společné firmy „vyloučit“? V tomto článku najdete konkrétní odpovědi – vysvětlíme, kdy a za jakých podmínek může dojít k vyloučení společníka z s.r.o., jak celý proces probíhá podle aktuálních zákonů a judikatury a jak se bránit, pokud by většina chtěla tento nástroj zneužít.

​Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Pavel Čech, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Kdy lze vyloučit společníka z s.r.o. a proč to zákon umožňuje

Vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným je krajní řešení, ke kterému lze sáhnout pouze ve výjimečných situacích stanovených zákonem.

Zákon o obchodních korporacích (ZOK) taxativně vyjmenovává jen dvě hlavní situace, kdy může být společník nuceně vyloučen: jednak pokud hrubě neplní své finanční závazky vůči společnosti (zejména nesplatil vklad), a dále pokud zvlášť závažným způsobem porušuje své povinnosti plynoucí z účasti ve společnosti. 

Mimo tyto zákonné důvody není možné společníka „jen tak“ zbavit podílu – nejde tedy o nástroj pro řešení osobních neshod, ale o ochranu společnosti před skutečně vážným ohrožením jejího fungování.

První situace nastává, když společník ani po uplynutí lhůty nezaplatí svůj základní vklad nebo uložený příplatek do kapitálu společnosti. V takovém případě zákon umožňuje zahájit tzv. kaduční řízení – proces, při němž může valná hromada tohoto společníka ze společnosti vyloučit.

Typicky jde o obranu před společníkem, který svou nečinností finančně blokuje firmu – například odmítá doplatit zbytek vkladu a ohrožuje tak kapitálovou stabilitu společnosti. 

Advokátní kancelář ARROWS se s takovými případy v praxi setkává a umí zajistit hladký průběh kadučního řízení – od zaslání formální výzvy dlužnému společníkovi až po přípravu potřebné dokumentace pro valnou hromadu. Díky tomu se vyhnete chybám, které by mohly platnost vyloučení zpochybnit.

Druhou mimořádnou situací je závažné porušení povinností společníka. Pokud některý z partnerů jedná vyloženě proti zájmům společnosti nebo hrubě porušuje své povinnosti vyplývající ze zákona či společenské smlouvy, může společnost požádat soud o jeho vyloučení. Může jít například o porušování konkurenčního zákazu, zneužívání informací společnosti pro vlastní prospěch, opakované maření důležitých rozhodnutí či jiné zjevně škodlivé chování. 

Takové krajní opatření slouží k ochraně firmy a ostatních společníků před členem, který svým jednáním firmu ohrožuje – a právníci ARROWS běžně pomáhají klientům posoudit, zda je v konkrétní situaci vyloučení společníka na místě, či zda existují jiné možnosti řešení sporu.

Z výše uvedeného je patrné, že vyloučit společníka lze jen při naplnění striktních podmínek. Není možné zbavit někoho podílu jen kvůli neshodám či odlišným vizím podnikání. Případné zneužití většinového postavení k bezdůvodnému vyloučení menšinového společníka je nezákonné a soudy takové pokusy nekompromisně ruší.

Vždy je tedy nutné postupovat opatrně, dodržet předepsaný proces a mít pádné důvody opřené o důkazy. V opačném případě hrozí, že se spor potáhne u soudu a firmě způsobí více škody než užitku.

Hrozící rizika a jak je řešit 

Ještě než se ponoříme do detailů samotného procesu, pojďme si přehledně ukázat nejčastější rizika spojená s konflikty mezi společníky a vylučováním společníka. Následující tabulka shrnuje, jaké problémy hrozí v různých situacích a jak vám v dané situaci může pomoci advokátní kancelář ARROWS:

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Společník nesplní vkladovou povinnost	Nedostatečný kapitál firmy; hrozba vyloučení dlužného společníka valnou hromadou; narušení důvěry mezi společníky.	Právní analýza situace a příprava výzvy k úhradě vkladu; nastavení interních postupů (směrnic) pro řešení prodlení.
Porušování zákonných či smluvních povinností společníkem	Únik citlivých informací, poškození obchodních zájmů společnosti, ztráta klientů či dobré pověsti; možnost soudního sporu o vyloučení.	Právní konzultace a stanovisko k možnostem vyloučení; příprava podkladů pro soud (důkazy o porušení povinností); případně zastupování u soudu při žalobě na vyloučení.
Chybný postup při vyloučení společníka	Neplatnost usnesení valné hromady; zdlouhavé soudní spory o neplatnost; finanční náklady a nejistota ve vedení firmy.	Komplexní právní zajištění procesu – příprava pozvánek na valnou hromadu, usnesení a dalších dokumentů; revize postupu dle aktuální judikatury, aby vše proběhlo zákonně.
Zneužití většiny proti menšinovému společníkovi	Šikanózní snaha vytlačit menšinu z firmy; narušení firemní stability; hrozba soudních sporů (žaloba na neplatnost usnesení).	Obrana menšinového společníka – zastupování při žalobě na neplatnost usnesení valné hromady; uplatnění protestu a dalších práv; právní posouzení, zda došlo ke zneužití většiny a jak se efektivně bránit.
Dlouhodobé spory mezi společníky bez řešení	Paralýza rozhodování ve firmě; ztráta obchodních příležitostí; v krajním případě až zánik společnosti rozkolem.	Mediace a právní poradenství k urovnání sporu; návrh změn ve společenské smlouvě či interních směrnicích pro předcházení podobným situacím; případně odborná školení pro vedení o povinnostech společníků.

Pozn.: Jak je vidět, odborná pomoc se vyplatí v každé fázi – ať už potřebujete prosadit vyloučení problémového společníka, nebo naopak chránit svá práva proti šikanózním krokům ostatních, zkušený právník vám může ušetřit mnoho starostí i peněz.

Právníci ARROWS mají bohaté zkušenosti s firemními spory tohoto druhu a dokáží rychle identifikovat rizika i navrhnout účinné řešení na míru vaší situaci.

Jak probíhá vyloučení společníka v praxi (postup a soudní praxe)

Nyní se podívejme podrobněji na to, jak konkrétně probíhá proces vyloučení společníka. Postup se liší podle toho, zda jde o vyloučení společníka přímo rozhodnutím valné hromady (v případě nesplacení vkladu či příplatku), nebo na základě rozhodnutí soudu (v případě závažného porušení povinností). V obou případech však platí, že je nutné přesně dodržet zákonem stanovený proces – jinak hrozí zneplatnění celého vyloučení.

Nevíte si s daným tématem rady?

Vyloučení valnou hromadou pro nesplnění vkladové povinnosti:

Tento scénář nastává typicky tehdy, když některý ze společníků nezaplatí včas svůj peněžitý vklad do základního kapitálu společnosti (případně nesplní povinný příplatek podle rozhodnutí valné hromady). Nejdříve je nutné takového společníka písemně vyzvat, aby svůj dluh ve stanovené lhůtě doplatil, a zároveň ho upozornit na možnost vyloučení. Tuto výzvu obvykle zasílají jednatelé.

Pokud společník ani po výzvě v přiměřené dodatečné lhůtě nezaplatí, může valná hromada rozhodnout o jeho vyloučení z firmy. K přijetí takového usnesení je potřeba dosažení potřebné většiny hlasů ostatních společníků – hlas vylučovaného se podle zákona nezapočítává.

Vyloučenému zaniká účast ve společnosti ke dni rozhodnutí valné hromady a jeho podíl se stává tzv. uvolněným podílem. Společnost následně musí naložit s uvolněným podílem podle zákona – typicky ho nabídnout k prodeji či jej převzít – a bývalému společníkovi vyplatit vypořádací podíl (částku odpovídající hodnotě jeho podílu ke dni zániku účasti). 

Advokáti z ARROWS vám pomohou celý postup správně načasovat a provést, včetně přípravy veškerých podkladů pro valnou hromadu a vypořádání podílu tak, aby společnost splnila všechny zákonné povinnosti a předešla případným sankcím či sporům.

Vyloučení společníka soudním rozhodnutím:

Druhým typem je vyloučení na základě žaloby u soudu. Tento postup se využije, když společník závažně porušuje své povinnosti a ohrožuje tak firmu, avšak nejde o případ neuhrazeného vkladu. Typicky sem spadají situace, kdy společník jedná v rozporu se společenskou smlouvou, zákonem či zásadami poctivého obchodního styku – například začne konkurovat vlastní společnosti navzdory zákazu, závažně poruší povinnost loajality nebo opakovaně sabotuje rozhodování firmy zneužíváním svých práv.

Zákon hovoří obecně o „porušování povinnosti zvlášť závažným způsobem“, přičemž konkrétní posouzení záleží na okolnostech každého případu.

Proces zde začíná tím, že společnost (jednatelé) zašle problematickému společníkovi písemnou výzvu k nápravě, v níž konkrétně popíše jeho prohřešky a upozorní ho, že pokud nebude zjednána náprava, může být soudně vyloučen. Tato formální výzva je klíčová – pokud by chyběla a spor by rovnou putoval k soudu, soud návrhu nevyhoví pro nesplnění podmínek. 

Naši specialisté pro Vás

Pouze v případě, že jednání společníka mělo nevratné následky (např. způsobil firmě škodu, kterou už nelze odčinit), není nutné ho předem vyzývat. Když ani po upozornění nedojde ke zlepšení, přichází na řadu rozhodnutí valné hromady – ta musí schválit podání žaloby k soudu na vyloučení společníka (opět bez účasti hlasů dotčeného společníka). Valná hromada tak vlastně pověří společnost, aby u soudu požadovala ukončení účasti dané osoby ve firmě.

Následně advokát společnosti připraví žalobu na vyloučení společníka, kde se popíše celé pozadí věci, doloží důkazy o porušování povinností a o splnění všech formálních náležitostí (zejména že byla odeslána výzva s upozorněním). Soud v řízení zkoumá, zda jsou splněny zákonné důvody – tedy jestli došlo k onomu „zvlášť závažnému“ porušení a zda společnost dodržela proces (výzvu, rozhodnutí valné hromady atd.). 

Soudní praxe potvrzuje, že vyloučení společníka je opravdu krajní opatření – soudy pečlivě prověřují každé tvrzení a vyloučení schválí jen tehdy, pokud je protiprávní jednání společníka dostatečně intenzivní a prokázané. Pokud soud návrhu společnosti vyhoví, rozhodne o vyloučení společníka k určitému dni a firma s ním pak stejně jako v předchozím případě vypořádá jeho podíl (bývalý společník dostane vypořádací podíl). 

Rozsudek soudu nahrazuje vůli společníků – po právní moci rozsudku dotyčná osoba už nadále není společníkem. Celý proces soudního vyloučení může trvat i mnoho měsíců či let, pokud se společník brání, což pro firmu znamená období nejistoty. 

Právní zástupci z ARROWS dokáží tento proces výrazně usnadnit – pomohou vám správně sepsat předžalobní výzvu, připravit neprůstřelnou žalobu a zastoupí společnost před soudem, aby byly vaše šance na úspěch maximální.

Obrana proti zneužití většiny a ochrana menšinového společníka

Jak jsme zmínili, zákon pamatuje i na ochranu menšinových společníků před možným zneužitím moci většiny. V praxi se mohou objevit pokusy, kdy většinoví vlastníci firmy využijí institut vyloučení, aby se zbavili nepohodlného menšinového partnera bez legitimního důvodu.

Tohle jednání je protiprávní – žádný společník nesmí být „vystrnaděn“ jen proto, že například nesouhlasí s názorem většiny nebo odmítá podepsat něco, co není povinen. Pokud jste v pozici menšinového společníka a máte pocit, že proti vám ostatní postupují šikanózním způsobem, máte několik možností obrany.

V první řadě, pokud valná hromada přijala usnesení o vašem vyloučení (či o podání návrhu k soudu na vaše vyloučení) protiprávně nebo bez skutečného důvodu, máte právo se bránit žalobou na neplatnost takového usnesení.

V takové situaci je zásadní jednat rychle: zákon vyžaduje, abyste svůj nesouhlas vznesli už na valné hromadě formou protestu (např. do zápisu uvést, že s rozhodnutím nesouhlasíte). Následně můžete do 3 měsíců podat k soudu žalobu na neplatnost usnesení valné hromady. 

Nevíte si s daným tématem rady?

Soud pak posoudí, zda usnesení nebylo v rozporu se zákonem či společenskou smlouvou – pokud ano, prohlásí jej za neplatné a vyloučení se tím zruší. V řízení o neplatnost usnesení můžete argumentovat například tím, že nebyly splněny zákonné důvody (např. žádné zvlášť závažné porušení povinností z vaší strany ve skutečnosti nenastalo) nebo že valná hromada porušila procesní postup (nedostali jste řádnou výzvu, byla vám upřena možnost obhajoby atd.).

Pokud proti vám společnost podá přímo žalobu na vyloučení k soudu, stáváte se v takovém sporu žalovanou stranou a máte právo se bránit obdobně jako v jiných sporech. Můžete rozporovat tvrzení společnosti, předkládat vlastní důkazy a poukazovat na to, že jde o účelový krok většiny, který má jiné než legitimní důvody. 

Soud sám zohledňuje, zda náhodou většina nezneužívá právo – pokud by viděl šikanu menšiny, může návrh na vyloučení zamítnout pro rozpor s dobrými mravy či zásadou zákazu zneužití práva.

Z judikatury vyplývá, že soudy posuzují každé údajné zneužití většiny individuálně, zejména zkoumají, zda menšině nezůstala možnost účinné obrany a zda většina nejednala vyloženě účelově. Pro menšinového společníka je tak klíčové tato svá práva aktivně využít a nenechat vše „proplout“.

Advokátní kancelář ARROWS umí efektivně chránit i menšinové společníky – pokud se cítíte být nezákonně vytlačováni z firmy, právníci ARROWS vám pomohou podat protest na valné hromadě, připravit žalobu na neplatnost usnesení či se kvalifikovaně bránit v řízení o vyloučení. Díky znalosti firemního práva a zkušenostem z podobných sporů dokáží odhalit šikanózní praktiky většiny a využít všechny dostupné zákonné prostředky k ochraně vašeho podílu. 

Naši odborníci také často radí, jak konfliktním situacím předejít – například nastavením férových pravidel ve společenské smlouvě, školením společníků o jejich právech a povinnostech či zavedením vnitřních směrnic pro řešení sporů, aby se podobné krizové scénáře vůbec nemusely v praxi odehrávat.

Závěrem: profesionální pomoc jako nejlepší prevence i řešení

Problematika vyloučení společníka v s.r.o. zahrnuje řadu právních úskalí a jedno pochybení může mít pro firmu fatální následky. Na jedné straně je třeba umět rozhodně zakročit proti společníkovi, který firmu poškozuje – na straně druhé je nutné vždy postupovat striktně dle zákona, aby zásah obstál před případným soudním přezkumem.

Ať už jste v roli většinového společníka zvažujícího vyloučení partnera, nebo menšinového společníka bránícího se proti bezdůvodnému tlaku, vždy platí, že včasná konzultace s právníkem může ušetřit obrovské množství stresu, času i peněz.

Advokátní kancelář ARROWS má s řešením sporů mezi společníky bohaté zkušenosti a nabízí vám komplexní právní služby v této oblasti. Pomůžeme vám posoudit, zda jsou splněny důvody pro vyloučení společníka, připravíme veškerou potřebnou dokumentaci (výzvy, podklady pro valnou hromadu, žaloby či návrhy), zajistíme zastupování před soudy a dohlédneme, aby celé řízení proběhlo korektně a v souladu s aktuální judikaturou.

Pokud jste naopak v pozici společníka ohroženého vyloučením, postavíme se na vaši stranu a využijeme všechny právní prostředky k obraně vašich práv a investic.

Neváhejte se na nás obrátit pro nezávaznou konzultaci – právníci ARROWS jsou připraveni vám pomoci najít to nejlepší řešení vašeho problému a ochránit vaše podnikání. Vaše jistota a klidné spoluvlastnictví firmy za to stojí.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.