Kdy projekt prodat – exit strategie pro developery: Z pohledu advokátů, kteří dělají share deal

Rozhodnutí o prodeji developerského projektu patří mezi nejzásadnější strategické milníky každého investora. V tomto článku najdete konkrétní odpovědi na otázky, které si klade každý developer před exitem: v jaké fázi projekt prodat, zda zvolit share deal nebo asset deal, jak maximalizovat výnos a minimalizovat rizika transakce. Právníci ARROWS tuto problematiku řeší denně a pomohou vám projekt prodat bezpečně a výhodně.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Proč je správné načasování exitu klíčové pro výnosnost projektu

Developerský projekt představuje komplexní investici, jejíž hodnota se v čase výrazně mění. Správné načasování prodeje může znamenat rozdíl v řádu desítek procent na výsledném zisku. Většina zkušených developerů sleduje vnitřní výnosové procento (IRR), které citlivě zahrnuje efektivitu projektu ve formě ziskovosti. Investor by měl projekt přijmout nebo držet, pokud je IRR vyšší než požadovaná výnosnost – jakmile IRR klesne pod očekávanou míru, nastává vhodný okamžik ke zvážení exitu.

Nejčastějšími signály pro zahájení exit procesu jsou:

Dosažení projektových milníků (kolaudace, naplnění obsazenosti), změna tržních podmínek nahrávající prodejcům, nebo potřeba uvolnit kapitál pro nové příležitosti. Pokles výnosnosti, zvýšené náklady či změny na trhu mohou být signálem, že nastala vhodná chvíle investici zpeněžit.​

Právníci ARROWS mohou analyzovat váš projekt a doporučit optimální timing exitu na základě právních, daňových a tržních faktorů. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Share deal vs. asset deal – jaký transakční model zvolit?

Základní volba při prodeji developerského projektu stojí mezi dvěma modely: přímým prodejem nemovitosti (asset deal) nebo prodejem obchodního podílu ve společnosti vlastnící nemovitost (share deal).​

Share deal (prodej podílu) znamená, že prodáváte obchodní podíl ve společnosti – typicky účelově založené SPV (Special Purpose Vehicle), která nemovitost vlastní. Kupující tak přebírá celou firmu s její kompletní historií. Tento model je preferován zejména u větších komerčních nemovitostí a developerských projektů.​

Asset deal (prodej aktiv) představuje přímý prodej samotné nemovitosti. Kupující získává čisté aktivum bez historické zátěže společnosti.​

Kritérium	Share deal	Asset deal
Předmět převodu	Obchodní podíl/akcie SPV	Přímo nemovitost
Kontinuita smluvních vztahů	Zachována (nájmy, smlouvy)	Nutný převod smluv
Daňové dopady prodávajícího	Potenciálně výhodnější (osvobození)	Zdanění zisku z prodeje
Rizika pro kupujícího	Přebírá historii společnosti	Nabývá čisté aktivum
Administrativní náročnost	Nižší (bez zápisu do KN)	Vyšší (katastr, smlouvy)

FAQ – Právní tipy k volbě transakčního modelu

1. Je share deal vždy daňově výhodnější?

Historicky často ano, ale změny v DPH a dani z příjmů od roku 2025 tuto výhodu relativizují. Je nutná individuální analýza. Potřebujete posoudit vaši situaci? Napište na office@arws.cz.​

2. Co je administrativně jednodušší pro rychlý exit?

Share deal je obvykle rychlejší, protože nedochází k převodu vlastnictví v katastru nemovitostí a smluvní vztahy zůstávají nedotčeny. 

Proč zkušení developeři využívají SPV struktury?

Special Purpose Vehicle (SPV) je účelově založená společnost pro jeden konkrétní projekt. Tento model izoluje rizika projektu od ostatních aktivit developera a zároveň zjednodušuje jeho případný prodej.​

SPV přináší developerům několik zásadních výhod:

Ochrana mateřské společnosti před riziky spojenými s konkrétním projektem je primárním důvodem využití SPV. Pokud developer plánuje výstavbu bytového komplexu, založí pro tento projekt samostatné s.r.o. – v případě problémů jednoho projektu tak nejsou ohroženy ostatní projekty.​

Snadnější financování a zapojení investorů je dalším benefitem. SPV umožňuje sdílet riziko s partnery – každý investor vkládá pouze to, co je ochoten riskovat. Banka analyzuje pouze konkrétní projekt, což usnadňuje získání úvěru.​

Pro kupujícího je výhodou, že získá k dispozici již existující společnost s veškerými licencemi, povoleními a smluvními vztahy. Nebude muset řešit, jak do nově založené společnosti vložit prostředky nebo vnášet nemovitost jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu.​

V ARROWS pravidelně zakládáme SPV struktury pro developerské projekty a zajišťujeme jejich kompletní právní servis. Pro nastavení optimální struktury vašeho projektu nás kontaktujte na office@arws.cz.

Jaké daňové dopady má prodej projektu v roce 2025?

Daňová legislativa prošla zásadními změnami, které výrazně ovlivňují exit strategie developerů. Od roku 2025 jsou příjmy fyzických osob z prodeje podílů či cenných papírů osvobozeny pouze do částky 40 milionů Kč za jedno zdaňovací období.

Nová pravidla od 1. ledna 2025

Pokud fyzická osoba vlastní podíl v s.r.o. déle než 5 let (tzv. časový test), je příjem z prodeje osvobozen pouze do limitu 40 milionů Kč. Část příjmů přesahující tento limit podléhá standardním sazbám daně z příjmů fyzických osob (15 % do základu daně 36násobku průměrné mzdy, nad tuto hranici 23 %).​

Praktický příklad: Pokud poplatník v roce 2025 prodá podíl v SPV za 100 milionů Kč a splní časový test, bude 40 milionů Kč osvobozeno od daně a zbývajících 60 milionů Kč bude zdaněno sazbou 23 %, což představuje daňovou povinnost ve výši 13,8 milionu Kč.​

Pro právnické osoby platí odlišná pravidla – příjmy z převodu podílů jsou plně zahrnuty do základu daně a podléhají sazbě 21 %. Osvobození příjmů z převodu podílů se na právnické osoby nevztahuje.

Změna legislativy vyžaduje přehodnocení exit strategií. Právníci ARROWS vám pomohou nastavit daňově optimální strukturu prodeje. Napište na office@arws.cz.

Ve které fázi projektu je nejvýhodnější prodat?

Načasování prodeje závisí na typu projektu, tržních podmínkách i osobních cílech developera. Každá fáze má svá specifika a rizikový profil.​

Předprodej – prodej projektu „z papíru"

Zodpovědný developer obvykle nezačne stavět, dokud nenaplní v předprodeji alespoň 25–30 % jednotek. Prodej celého projektu v této fázi může být zajímavý pro institucionální investory, kteří hledají vyšší výnosy prostřednictvím tzv. forward funding nebo forward commitment struktur.​

Forward funding je mechanismus, kdy investor souhlasí s koupí projektu před jeho dokončením a financuje výstavbu. Pro developera to znamená snížení finančního rizika a uvolnění vlastního kapitálu. Investor získává projekt s lepším výnosem, než kdyby kupoval hotovou nemovitost na otevřeném trhu.

Prodej v průběhu výstavby

Tato fáze je rizikovější pro kupujícího, ale může být výhodná pro developera, který potřebuje uvolnit kapitál. Klíčové je mít v pořádku stavební povolení, projektovou dokumentaci a smlouvy s dodavateli.

Prodej po kolaudaci

Po dokončení stavby a kolaudaci přichází finální fáze, která je pro mnoho investorů nejatraktivnější. Developer dokončil stavební riziko a může doložit skutečné parametry projektu. U komerčních nemovitostí je klíčová stabilizovaná obsazenost a prokazatelné cash flow z nájmů.

Zákon přikazuje developerovi odvést DPH pouze u novostavby, která se prodá do 3 let po kolaudaci. Po uplynutí této lhůty tato povinnost odpadá, což může ovlivnit cenovou strategii. Právníci ARROWS vám pomohou vyhodnotit optimální timing prodeje s ohledem na právní, daňové i tržní faktory. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jak probíhá share deal transakce krok za krokem?

Prodej developerského projektu formou share deal je strukturovaný proces, který vyžaduje pečlivou přípravu a profesionální právní zajištění.

1. Přípravná fáze a vendor due diligence

Nejlepším krokem před zahájením prodeje je provedení interního právního a finančního auditu (vendor due diligence). Tento proces odhalí případné nedostatky dříve, než je objeví kupující a využije je ke snížení ceny. Proaktivní náprava problémů výrazně posílí vyjednávací pozici a důvěryhodnost prodávajícího.​

Prověřují se zejména: nabývací tituly k nemovitosti, zatížení předmětu akvizice, existující závazky a smlouvy, práva k projektové dokumentaci včetně autorských práv, stavební povolení a kolaudační rozhodnutí.

2. Rezervační smlouva (Letter of Intent)

První formální krok transakce je podpis rezervační smlouvy, která upravuje zájem prodávajícího a kupujícího realizovat transakci. Smlouva vymezuje předmět transakce, základní podmínky, exkluzivitu a časový harmonogram.

3. Due diligence kupujícím

Kupující provádí komplexní prověrku SPV a developerského projektu. Právní due diligence zahrnuje kontrolu vlastnických práv, zástav, licencí a závazků. Finanční a technická prověrka doplňují celkový obraz.

4. Kupní smlouva (SPA – Share Purchase Agreement)

Transakční dokumentace obsahuje prohlášení a záruky (representations and warranties), které slouží k alokaci rizika mezi strany a poskytují základ pro případnou indemnifikaci. Prodávající prohlašuje skutečnosti o stavu společnosti a projektu, kupující má právo na kompenzaci, pokud se prohlášení ukáží jako nepravdivá.​

5. Mechanismus stanovení kupní ceny

Volba mezi mechanismy Locked Box a Closing Accounts je strategickým rozhodnutím o rozdělení rizika:

Locked Box – kupní cena je fixována na základě historických účetních výkazů k určitému datu. Prodávající garantuje, že z projektu nebude „vytékala" hodnota (tzv. leakage).​

Closing Accounts – finální cena je stanovena až po uzavření transakce na základě skutečného stavu aktiv a závazků ke dni closingu.​

6. Closing a vypořádání

Samotný převod podílu vyžaduje písemnou smlouvu s ověřenými podpisy prodávajícího i kupujícího. Kupní cena je standardně složena do advokátní úschovy (escrow), odkud je uvolněna po splnění definovaných podmínek.​

Tabulka rizik při prodeji developerského projektu

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Skryté závazky SPV – kupující může objevit nezaúčtované dluhy nebo soudní spory	Komplexní vendor due diligence před prodejem identifikuje rizika.
Neplatné smluvní vztahy – nájemní smlouvy nebo smlouvy s dodavateli mohou obsahovat vady	Právní revize všech smluv a příprava opravné dokumentace
Chybějící stavební dokumentace – pokuta až 400 000 Kč​	Kontrola kompletnosti dokumentace a zajištění chybějících podkladů
Porušení časového testu – zdanění celého příjmu z prodeje	Daňové plánování a optimalizace struktury transakce
Change-of-control klauzule – zesplatnění úvěru nebo ukončení klíčových smluv při prodeji​	Identifikace nebezpečných ustanovení a vyjednání souhlasů věřitelů

Co obsahuje kvalitní transakční dokumentace?

Příprava bezchybné smluvní dokumentace je základem úspěšného exitu. Špatně nastavené smlouvy mohou vést ke sporům, snížení kupní ceny nebo k odpovědnosti za škodu i po prodeji.​

Representations and Warranties (Prohlášení a záruky)

Tyto klauzule mají zásadní význam pro obě strany transakce. Slouží jako nástroj pro zveřejnění informací o společnosti a základnou pro případné indemnifikační nároky. Fundamentální prohlášení se týkají vlastnictví podílů, oprávnění k prodeji a daňového statusu – pokud se ukáží jako nepravdivá, může kupující i odstoupit od smlouvy.

Běžná prohlášení se vztahují k právní existenci společnosti, majetku, závazkům, soudním sporům a souladu s právními předpisy. Vyjednávání rozsahu a kvalifikátorů těchto prohlášení patří mezi nejintenzivnější části M&A jednání.​

Earn-out mechanismus

Earn-out je odložená platba části kupní ceny, která je navázána na budoucí výkonnost projektu. Tento nástroj pomáhá překlenout rozdíly v ocenění mezi prodávajícím a kupujícím. Developer může získat dodatečnou kompenzaci, pokud projekt dosáhne stanovených milníků (např. prodejnost jednotek, výše nájmů).​

Escrow a zádržné

Část kupní ceny je standardně držena v advokátní úschově jako zajištění případných nároků kupujícího. V M&A transakcích je běžné zádržné (holdback) na 12–24 měsíců pro pokrytí případných porušení prohlášení a záruk.​

ARROWS připravuje kompletní transakční dokumentaci pro share deal transakce. Naše zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb více než 400 obchodním společnostem garantují profesionální zajištění vaší transakce. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Jaká rizika hrozí při nedostatečné přípravě exitu?

Prodej developerského projektu bez důkladné právní přípravy může vést k závažným důsledkům. Praxe ukazuje, že jednotlivé kroky mají skryté výjimky, procesní detaily a návaznosti na další předpisy, které laik často nevidí.

Rizika na straně prodávajícího

Odpovědnost za vady trvá i po prodeji. Prodávající odpovídá za nepravdivá prohlášení a záruky, obvykle po dobu 2–3 let od uzavření transakce. U fundamentálních prohlášení může být tato lhůta až 6 let.​

Neúplná dokumentace může vést k pokutám. Stavební úřad může uložit sankci až 400 000 Kč za chybějící nebo neaktuální projektovou dokumentaci. Užívání stavby bez kolaudace znamená pokutu až 2 000 000 Kč.

Rizika na straně kupujícího při share deal

Nevýhodou share deal pro kupujícího je, že vedle rizik souvisejících s nemovitostí přebírá také rizika související s právní existencí cílové společnosti. Ta může mít závazky, které nejsou vedeny v účetnictví, nebo čelit soudním sporům.​

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Odpovědnost za nepravdivá prohlášení – indemnifikační nároky kupujícího	Pečlivá příprava prohlášení a záruk s přiměřenými kvalifikátory. Právní analýza.
Stavba bez povolení – pokuta až 2 mil. Kč, nařízení odstranění stavby	Kontrola stavebněprávní dokumentace v rámci vendor due diligence
Neoznámené zástavní právo k podílu – komplikace při převodu	Prověrka zatížení v obchodním rejstříku a zajištění výmazu zástav
Porušení předsmluvní odpovědnosti – nárok na náhradu škody	Příprava disclosure dokumentace splňující informační povinnost dle § 1728 NOZ​

Jak ARROWS podporuje developery při exitu z projektu?

Advokátní kancelář ARROWS řeší developerské transakce denně a disponuje týmem právníků specializovaných na nemovitostní právo a M&A. Díky tomu dokážeme klientům výrazně zkrátit čas a minimalizovat riziko chyb. ARROWS je pojištěna na škodu až do 500 000 000 Kč, což pro klienty představuje zásadní bezpečnostní prvek.

Komplexní právní služby pro exit developera

• Vendor due diligence – identifikace a náprava nedostatků před prodejem
• Strukturování transakce – volba optimálního modelu (share deal/asset deal) s ohledem na daňové dopady
• Příprava transakční dokumentace – SPA, prohlášení a záruky, escrow smlouvy
• Vyjednávání podmínek – zastupování při jednání s kupujícím a jeho poradci
• Advokátní úschova – bezpečné vypořádání kupní ceny
• Post-closing podpora – řešení případných sporů a indemnifikačních nároků

FAQ – Právní tipy k transakční dokumentaci

1. Jak dlouho trvá obvykle share deal transakce?

Od podpisu Letter of Intent po closing obvykle 2–4 měsíce v závislosti na složitosti projektu a rozsahu due diligence.

2. Mohu prodat SPV s existujícím bankovním úvěrem?

Ano, ale je nutné získat souhlas banky a prověřit change-of-control klauzule v úvěrové dokumentaci.

3. Jak se chránit před odpovědností po prodeji?

Klíčové je správné nastavení prohlášení a záruk, disclosure dokumentace a případně pojištění R&W (Representation and Warranty Insurance). Obraťte se na nás pro právní analýzu na office@arws.cz.​

SHARE DEAL Office – specializovaná podpora pro investory

Advokátní kancelář ARROWS některé projekty nejen právně zajišťuje, ale také je sama realizuje, včetně možnosti jejich odkupu nebo zajištění prodeje. Kromě právních služeb nabízíme konzultace pro investory a podnikatele hledající vhodné partnery nebo příležitosti pro akvizice či exity.

Část těchto aktivit zajišťujeme s našimi partnery - společností SHARE DEAL Office, která se zaměřuje na podporu transakcí a propojení investorů. Právníci ARROWS mají zkušenost nejen s právním rámcem těchto transakcí, ale i s jejich realizací v praxi – díky tomu dokáží klientům poradit i v otázkách ekonomické proveditelnosti a vyjednávání podmínek. 

Umíme také klienty propojit v případě zajímavých investičních nebo obchodních příležitostí. Pokud hledáte financování, obchodního partnera pro nákup nebo prodej developerského projektu, rádi vás propojíme s relevantními investory z naší sítě.

Tabulka rizik při mezinárodních transakcích

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Odlišný právní režim zahraničního investora – rozdílná očekávání a standardy dokumentace	Díky deset let budované síti ARROWS International zajišťujeme právní služby i mimo ČR a denně řešíme případy s mezinárodním prvkem
Měnové riziko – kolísání kurzu mezi podpisem a closingem	Právní strukturování platebních podmínek a hedgingových mechanismů
Regulatorní požadavky – screening zahraničních investic	Zastupování před regulátory a zajištění potřebných povolení.

Závěr – proč svěřit exit z projektu profesionálům

Prodej developerského projektu představuje komplexní právní, daňovou i obchodní výzvu. Jak jsme ukázali v tomto článku, správná příprava, volba transakčního modelu a profesionální dokumentace mohou znamenat rozdíl v řádu milionů korun na výsledném výnosu.

Pokud nechcete riskovat chyby, škody nebo pokuty, můžete celou věc bezpečně přenechat advokátům ARROWS. Běžně jsme partnery firemních právníků pro řešení speciálních záležitostí v oblasti developerských transakcí a M&A.

Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě – náš tým denně řeší share deal transakce a má praktické zkušenosti s realizací developerských projektů. Díky pojištění do výše 500 000 000 Kč máte jistotu, že vaše transakce bude zajištěna na nejvyšší úrovni.

Pro úvodní konzultaci k prodeji vašeho developerského projektu nás kontaktujte na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k prodeji developerského projektu

1.Jaký je rozdíl mezi share deal a asset deal z pohledu odpovědnosti za závazky?
Při share deal přechází na kupujícího společnost včetně všech jejích závazků – známých i neznámých. Při asset deal kupující nabývá pouze konkrétně vymezený majetek bez historických závazků společnosti. Proto je u share deal klíčová důkladná due diligence a kvalitní smluvní ochrana prostřednictvím prohlášení a záruk. Potřebujete poradit s volbou struktury? Kontaktujte office@arws.cz.​

2. Kdy je vhodné využít earn-out mechanismus?
Earn-out je vhodný zejména v situacích, kdy se prodávající a kupující neshodnou na ocenění projektu nebo když hodnota závisí na budoucích událostech (dokončení stavby, dosažení obsazenosti). Umožňuje prodávajícímu participovat na úspěchu projektu i po prodeji. ​

3. Jak dlouho trvá obvyklá due diligence developerského projektu?
Standardně 4–8 týdnů v závislosti na složitosti projektu a dostupnosti dokumentace. Kvalitní příprava vendor due diligence může tento proces významně zkrátit. ​

4. Je nutné mít SPV pro každý developerský projekt?
Není to povinné, ale je to standardní praxe u profesionálních developerů. SPV chrání mateřskou společnost před riziky projektu, usnadňuje financování a umožňuje flexibilní exit. Pro založení SPV struktury kontaktujte office@arws.cz.​

5. Jaké jsou nejčastější překážky při share deal transakci?
Nejčastěji komplikace způsobují change-of-control klauzule v úvěrových smlouvách, nevyřešené právní vztahy k pozemkům, chybějící stavební dokumentace nebo skryté závazky společnosti. Tyto problémy lze identifikovat a vyřešit v rámci vendor due diligence. Napište na office@arws.cz.​

6. Jak se liší zdanění prodeje SPV u fyzické a právnické osoby?
Fyzická osoba může využít osvobození do 40 mil. Kč ročně při splnění časového testu 5 let. Právnická osoba zdaňuje celý zisk sazbou 21 % bez možnosti osvobození. Správná volba prodávajícího subjektu může výrazně ovlivnit čistý výnos z transakce. Pro daňovou optimalizaci kontaktujte office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.