Kdy se váš nárok na její vyplacení promlčí a jak nepřijít o peníze?

Čekáte na vyplacení pozastávky a spoléháte na to, že máte na její vymáhání tři roky od chvíle, kdy o ni požádáte? Pozor, nedávná rozhodnutí Nejvyššího soudu zásadně změnila pravidla hry. V tomto článku vám vysvětlíme, proč vaše právo na peníze může být promlčeno mnohem dříve, než si myslíte, a jaké kroky musíte podniknout, abyste ochránili své finance. 

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Daniela Sobotková", expert na dané téma.

Právní povaha pozastávky: Více než jen odložená platba

Pro správné pochopení problematiky promlčení je naprosto zásadní nejprve porozumět, co pozastávka z právního hlediska vlastně je. Mnoho podnikatelů se mylně domnívá, že se jedná o pouhý odklad splatnosti části ceny díla. Judikatura Nejvyššího soudu však opakovaně potvrzuje, že jde o mnohem komplexnější institut.

Pozastávka ve skutečnosti představuje smluvní ujednání o vzniku práva na zaplacení až po splnění určité odkládací podmínky. To znamená, že dokud nejsou sjednané podmínky (například bezvadné předání díla, uplynutí záruční doby) splněny, pohledávka zhotovitele na doplacení této částky vůbec neexistuje. Tento pohled potvrdil Nejvyšší soud například ve svém rozhodnutí sp. zn. 23 Cdo 2220/2023.

Tento právní výklad vytváří nebezpečnou iluzi "spícího práva". Manažeři se mohou domnívat, že dokud formálně nepožádají o uvolnění pozastávky, jejich nárok je bezpečně uložen a nepromlčuje se. Právní realita je však taková, že neviditelné hodiny promlčení se mohly rozběhnout v momentě, kdy byly podmínky fakticky splněny, bez ohledu na formální kroky. Právě proto právníci ARROWS při přípravě smluv o dílo kladou mimořádný důraz na precizní a jednoznačnou definici těchto podmínek, aby pro klienta nevznikaly budoucí spory o to, zda nárok vůbec vznikl.

Promlčení nároku: Základní pravidla a klíčový pojem actio nata

Podle občanského zákoníku trvá obecná promlčecí lhůta u majetkových práv tři roky. Nejdůležitější otázkou však není délka lhůty, ale určení okamžiku, kdy začíná běžet. Zákon stanoví, že promlčecí lhůta běží ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé. Tento okamžik právní teorie označuje latinským termínem actio nata.

Pojem actio nata v obchodní praxi znamená jediné: rozhodující není den, kdy jste odeslali fakturu nebo výzvu k úhradě, ale první den, kdy jste měli právo tuto fakturu odeslat a očekávat její proplacení. Jde o jemný, avšak naprosto zásadní rozdíl, který je zdrojem častých chyb a nenávratně promlčených pohledávek v řádech milionů korun.

Analýza okamžiku vzniku actio nata je klíčovou součástí právního posouzení vymahatelnosti pohledávek, kterou v ARROWS pro naše klienty, mezi něž patří více než 250 společností s ručením omezeným a 150 akciových společností, provádíme na denní bázi.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k promlčecím lhůtám

• Jaká je obecná délka promlčecí lhůty u obchodních pohledávek?

• Odpověď: Dle občanského zákoníku trvá obecná promlčecí lhůta tři roky. Je však klíčové správně určit, od kterého dne se tato lhůta počítá. Pro okamžité posouzení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

•  Může soud přihlédnout k promlčení, i když to dlužník nenamítne?
• Odpověď: Ne, soud k promlčení přihlíží pouze na základě aktivní námitky dlužníka. Pokud ji dlužník nevznese, soud vám právo přizná i po uplynutí lhůty. Spoléhat na to je však obrovský risk. Potřebujete právní pomoc v soudním řízení? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Zlomový rozsudek Nejvyššího soudu: Nová éra v počítání času

Až donedávna panovala mezi věřiteli nejistota, jak správně určit počátek běhu promlčecí lhůty u pohledávek, jejichž splatnost závisí na jejich vlastní aktivitě (např. na vystavení faktury). Tuto nejistotu odstranil sjednocující rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 3125/2022, který představuje kritickou informaci pro každého podnikatele.

Nejvyšší soud potvrdil, že u závazků splatných na výzvu věřitele neběží promlčecí lhůta až od okamžiku splatnosti faktury, ale již ode dne, který následuje po vzniku práva věřitele tuto splatnost vyvolat. Jednoduše řečeno: tříleté odpočítávání pro vaši žalobu nezačíná 15 dní po odeslání faktury. Začíná den poté, co jste tuto fakturu mohli odeslat poprvé.

Toto rozhodnutí mění pasivní vyčkávání věřitele z obchodního zdržení na aktivní právní zbraň pro dlužníka. Zkušený dlužník si je vědom, že každý den, kdy věřitel otálí s fakturací, zkracuje jeho vlastní lhůtu pro soudní vymáhání. Nečinnost věřitele se tak stává strategickou výhodou pro dlužníka. Naši právníci v ARROWS neustále sledují vývoj judikatury a tento rozsudek jsme okamžitě implementovali do našeho poradenství, abychom ochránili klienty před ztrátami. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Na koho se můžete obrátit?

Kdy se tedy promlčuje pozastávka? Praktická aplikace a rizika pro zhotovitele

Spojením výše uvedených principů docházíme k zásadnímu závěru: Promlčecí lhůta pro vyplacení pozastávky začíná běžet dnem následujícím po dni, kdy byly splněny všechny smluvní podmínky pro její uvolnění. Vaše následná výzva či fakturace na tento okamžik již nemá vliv.

Představme si několik typických situací:

• Scénář A: Uplynutí záruční doby. Smlouva stanoví, že pozastávka je splatná po skončení pětileté záruční doby. Pokud nebyly v této době hlášeny žádné vady, právo zhotovitele na vyplacení pozastávky vzniká den po uplynutí těchto pěti let. Od tohoto dne běží tříletá promlčecí lhůta, a to bez ohledu na to, kdy zhotovitel pošle žádost o uvolnění.
• Scénář B: Odstranění vad. Pozastávka je vázána na odstranění všech vad z předávacího protokolu. Právo na její vyplacení vzniká den poté, co byla prokazatelně odstraněna poslední vada. Pokud zhotovitel okamžitě nepožádá o potvrzení a nevystaví fakturu, čas již běží proti němu.

Co když ale objednatel záměrně brání splnění podmínek, například odmítá převzít opravené dílo? Občanský zákoník pamatuje i na tyto situace v § 549, který stanoví, že pokud strana, jíž je nesplnění podmínky na prospěch, její splnění neoprávněně zmaří, hledí se na podmínku jako na splněnou.

Řešení sporů o to, zda byly podmínky pro uvolnění pozastávky splněny, je běžnou součástí naší praxe. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Tabulka rizik pro zhotovitele (dodavatele)

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pasivní čekání po splnění podmínek. Čekáte na výzvu od objednatele nebo odkládáte fakturaci z obchodních důvodů. Riskujete, že se váš nárok tiše promlčí.	Právní analýza a stanovení data actio nata. Zjistíme, kdy přesně začala běžet vaše promlčecí lhůta. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Nejasně definované podmínky ve smlouvě. Smlouva přesně nestanoví, co se musí stát pro uvolnění pozastávky, což vede ke sporům a zdržování.	Příprava nebo revize smluv o dílo. Vytvoříme vám neprůstřelnou smluvní dokumentaci s jasnými a vymahatelnými podmínkami. Potřebujete připravit smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Chybějící důkazy o splnění podmínek. Nemůžete prokázat, kdy jste odstranili poslední vadu nebo kdy skončila záruční lhůta, a nemůžete tak určit počátek promlčecí lhůty.	Právní poradenství při dokumentaci plnění. Poradíme vám, jak správně dokumentovat a předávat dílo, abyste měli pevné důkazy pro případný spor. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Insolvence objednatele. Objednatel upadne do insolvence a vy nemáte správně přihlášenou pohledávku, nebo váš nárok ještě ani nevznikl.	Zastupování v insolvenčním řízení. Zajistíme včasné a správné přihlášení vaší pohledávky a maximalizujeme šanci na její uspokojení. Potřebujete zastoupení? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Ochrana objednatele a mezinárodní aspekty

Ačkoliv je pozastávka nástrojem ochrany objednatele, i její nesprávné použití s sebou nese rizika. Neoprávněné zadržování pozastávky po splnění podmínek může vést k povinnosti uhradit zhotoviteli úroky z prodlení a případnou náhradu škody. Objednatel také nemůže svévolně zadržovat pozastávku na základě neopodstatněně uplatněné smluvní pokuty.

Pro firmy působící na mezinárodních trzích se situace dále komplikuje. Zatímco principy českého práva jsou nyní jasné, mezinárodní projekty často využívají standardizované smlouvy, jako jsou vzory FIDIC. Tyto kontrakty mají vlastní specifické mechanismy pro uplatňování nároků a řešení sporů, které mohou modifikovat národní právní úpravu.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme spory s mezinárodním prvkem prakticky denně. Poskytujeme právní poradenství, které zohledňuje jak české právo, tak mezinárodní smluvní standardy. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Tabulka rizik pro objednatele

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neoprávněné zadržování pozastávky. Zadržujete platbu, i když zhotovitel splnil podmínky. Hrozí vám povinnost platit vysoké úroky z prodlení a náhradu škody.	Vyhotovení právního stanoviska. Posoudíme oprávněnost vašeho postupu a ochráníme vás před rizikem soudního sporu a finančních sankcí. Potřebujete právní stanovisko? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Záměrné maření splnění podmínek. Aktivně bráníte zhotoviteli v dokončení prací, abyste nemuseli platit. Soud může na základě fikce (§ 549 ObčZ) rozhodnout, že podmínka byla splněna.	Právní konzultace a strategie řízení sporů. Pomůžeme vám nastavit procesy tak, aby byly v souladu se zákonem a chránily vaše legitimní zájmy bez zbytečného rizika. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Insolvence zhotovitele a neplatná smlouva. Zhotovitel zkrachuje a vy zjistíte, že vaše smluvní ujednání o pozastávce (např. insolvenční doložka) jsou neplatná a peníze musíte vyplatit do majetkové podstaty.	Příprava dokumentace, která ochrání před sankcemi. Sestavíme vám smlouvy s platnými insolvenčními doložkami, které obstojí před soudem. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Proaktivita je klíčem k ochraně vašich financí

Éra pasivního čekání na vyplacení pozastávek skončila. Současná právní praxe, formovaná klíčovými rozhodnutími Nejvyššího soudu, vyžaduje od věřitelů maximální proaktivitu. Vaše nečinnost není neutrální; je to přímá cesta ke ztrátě vašich práv a finančních prostředků. Ať už jste zhotovitel usilující o zajištění cash flow, nebo objednatel, který chce mít jistotu kvalitního díla bez zbytečných právních rizik, klíčem k úspěchu je jasná strategie a odborně připravená smluvní dokumentace.

V ARROWS se opíráme o zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s portfoliem více než 150 akciových společností a 51 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a obchodním přístupu. Nečekejte, až bude pozdě a váš nárok se promlčí. Spojte se s námi ještě dnes na office@arws.cz a domluvte si konzultaci, která ochrání vaše investice a pohledávky.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k promlčení pozastávek

1. Co mám dělat, když objednatel odmítá podepsat protokol o odstranění vad, ačkoliv je vše v pořádku?
   Odpověď: Pokud objednatel bezdůvodně odmítá potvrdit splnění podmínek, je třeba ho k tomu formálně a prokazatelně vyzvat. Pokud ani poté nespolupracuje, může se jednat o záměrné maření (§ 549 ObčZ) a podmínka se může považovat za splněnou. V takovém případě je klíčové mít důkazy o tom, že vady byly reálně odstraněny. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Začala promlčecí lhůta běžet, i když jsem objednatele k zaplacení pozastávky nikdy nevyzval ani nevystavil fakturu?
   Odpověď: Ano, s největší pravděpodobností ano. Podle klíčového rozsudku Nejvyššího soudu (31 Cdo 3125/2022) promlčecí lhůta začíná běžet od okamžiku, kdy jste výzvu či fakturu mohli vystavit poprvé, nikoliv až když jste tak skutečně učinili. Pro posouzení vaší konkrétní situace se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.
3. Smlouva říká, že pozastávka je splatná "na výzvu". Mám tedy neomezený čas na to, abych výzvu učinil?
   Odpověď: Ne, nemáte. Právě toto je největší mýtus. Vaše právo vyzvat objednatele k plnění vzniklo v momentě, kdy byly splněny podmínky pro uvolnění pozastávky. Od tohoto momentu vám běží tříletá promlčecí lhůta na uplatnění celého nároku u soudu. Potřebujete s tímto pomoci? Jsme vám k dispozici na office@arws.cz.
4. Jaký je rozdíl mezi promlčením podle starého obchodního zákoníku a nového občanského zákoníku?
   Odpověď: Zatímco starý obchodní zákoník stanovil obecnou čtyřletou promlčecí lhůtu 3, současný občanský zákoník pracuje s obecnou tříletou lhůtou. Důležitější než délka je ale judikaturou potvrzený princip počátku jejího běhu, který je nyní pro věřitele přísnější. Pro detailní analýzu vašeho případu nás kontaktujte na office@arws.cz.
5. Může objednatel započíst svou pohledávku (např. smluvní pokutu) proti mému nároku na vyplacení pozastávky?
   Odpověď: Ano, započtení je možné, ale pouze pokud je pohledávka objednatele platná a existující. Objednatel nemůže zadržovat pozastávku na základě smyšlené nebo neoprávněně uplatněné smluvní pokuty. Obrana proti takovému postupu vyžaduje odbornou právní argumentaci. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
6. Naše firma realizuje projekty v zahraničí. Platí tam stejná pravidla?
   Odpověď: Ne nutně. Každý právní řád má vlastní úpravu promlčení. U mezinárodních projektů se navíc často používají smluvní standardy jako FIDIC, které mají vlastní pravidla. Je nezbytné posoudit, jakým právem se smlouva řídí a jaké jsou smluvní podmínky. S těmito případy máme bohaté zkušenosti díky síti ARROWS International. Pro konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.